PRZEDSIĘBIORSTWO

Marta Habiak

Katarzyna Grzanka

(TiR, gr. T4)

BEHAWIORALNE

TEORIE

PRZEDSIĘBIORSTWA



Teoria ta dobrze odzwierciedla rzeczywisty obraz
przedsiębiorstwa, lecz brak w niej teoretycznych ustaleń
względem prawidłowości zaobserwowanych empirycznie



Teoria ta wychodzi z założenia, że ludzie w
przedsiębiorstwie są aktywem (zasobem strategicznym)
specyficznym i niepowtarzalnym, którego nie można
traktować, jak każdego innego czynnika produkcji



Teoria tradycyjna wyjaśnia zasady alokacji zasobów na
rynku, natomiast teoria behawioralna wskazuje na
złożony proces alokacji zasobów wewnątrz
przedsiębiorstwa



Teoria behawioralna obrazuje złożoność
przedsiębiorstwa i jego zachowań, przedstawia
sprzeczności i zbieżności interesów różnych osób i ich
grup w przedsiębiorstwie oraz ich zachowania
uwarunkowane zasobami i kompetencjami



Teoria behawioralna odegrała wielką rolę w
podważaniu argumentacji innych teorii
przedsiębiorstwa odnoszących się do korzyści
zakładania i rozwoju przedsiębiorstwa,
wskazując na utrudnienia związane z
wyszczególnieniem czynników, takich jak
koszty transakcji, czy maksymalizacja zysku,
decydujących o zakładaniu, funkcjonowaniu i
rozwoju przedsiębiorstwa

ZAŁOŻENIA TEORII

BEHAWIORALNEJ:



W przedsiębiorstwie działają ludzie, którzy mają
różne cele



Ludzie ci tworzą koalicje ze względu na swoje
interesy



Cel nie jest przedsiębiorstwu nadany z zewnątrz
(jak w teorii tradycyjnej), lecz jest kształtowany
pod wpływem przetargu interesów



Kompromisowy cel nie może być oparty na
maksymalizacji jednej zmiennej (zysku)



Zawarcie kompromisu opartego na ścierających
się różnych celach stwarza konieczność przyjęcia
„wiązki celów”

TEORIE BEHAWIORALNE OPIERAJĄ

SIĘ NA ZAŁOŻENIU ODDZIELENIA

WŁASNOŚCI OD KONTROLI W

PRZEDSIĘBIORSTWIE



Menedżerowie nie tylko mają swój własny cel, ale jest to
wiele różnych celów w zależności od tego, jaki zakres i
poziom odpowiedzialności posiada ich stanowisko. Ponadto
cele te często są przeciwstawne, sprzeczne, a to wymaga
wprowadzenia odpowiedniego mechanizmu uzgodnień, aby
nie doszło do anarchii. Służą do tego przetargi, koalicje,
manipulowanie informacją



Sprawę komplikuje też istnienie celów możliwych i nie
możliwych do kwantyfikacji



Nie jest możliwa jednoczesna maksymalizacja wszystkich
celów, stąd można mówić jedynie o wiązce celów.
Uzgodnienie tych celów wymaga „luzu organizacyjnego” na
negocjację i zawarte kompromisy

(R.H. Cyert i J.G. March „A behavioural Theory of the

Firm”)

KLASYFIKACJA

PRZEDSIĘBIORSTW

Duże

(Large-sized
Enterprises

)

>250
osób

>50ml
n EUR

>43
mln
EUR

PODZIAŁ

PRZEDSIĘBIORSTW

Ze względu na charakter działalności

przedsiębiorstwa można podzielić na:

1) Przedsiębiorstwa produkcyjne

2) Przedsiębiorstwa świadczące usługi



przedsiębiorstwa handlowe



przedsiębiorstwa komunikacyjne i transportowe



przedsiębiorstwa ubezpieczeniowe



przedsiębiorstwa finansowe



przedsiębiorstwa o charakterze społecznym



inne przedsiębiorstwa usługowe

PODZIAŁ

PRZEDSIĘBIORSTW

3) Z punktu widzenia form własności można

wyróżnić:



przedsiębiorstwa publiczne



przedsiębiorstwa prywatne (w tym
przedsiębiorstwa będące własnością
pojedynczych osób jak i rodzin oraz spółki)



przedsiębiorstwa spółdzielcze

FORMY ORGANIZACYJNO-

PRAWNE

PRZEDSIĘBIORSTW

PRZEDSIĘBIORSTWO

INDYWIDUALNEGO

WŁAŚCICIELA

P

rzedsiębiorstwo indywidualnego właściciela powstało na

drodze długotrwałej ewolucji w sferze społecznej, politycznej,

gospodarczej i kulturowej. Właściwości przedsiębiorstwa

indywidualnego właściciela są następujące:

1. Przedsiębiorca jest właścicielem kapitału zarówno

pieniężnego, jak i produkcyjnego, ulokowanego w środkach

produkcji (maszyny, budynki, surowce).

2. Przedsiębiorca jest właścicielem wytworzonego produktu,

produkuje na sprzedaż.

3. Przedsiębiorca zatrudnia wolną siłę roboczą. Pozbawieni

środków produkcji ludzie tworzą rynek pracy, zapewniający

dopływ siły roboczej do przedsiębiorstw.

4. Przedsiębiorca jest jednocześnie kierownikiem produkcji,

głównym księgowym i głównym inżynierem. Decyduje o tym,

co ma być produkowane i za pomocą jakich metod. Sam ponosi

całe ryzyko prowadzenia działalności produkcyjnej. W razie

niepowodzenia odpowiada całym swoim majątkiem.

PRZEDSIĘBIORSTWO

PAŃSTWOWE

Przedsiębiorstwo państwowe - przedsiębiorstwo,

którego wyłącznym właścicielem jest państwo, a
ściślej rzecz biorąc Skarb Państwa. Jest osobą prawną,
do której stosuje się przepisy ustawy z dnia
25.09.1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych (Dz.
U. z 2002 r. Nr 112, poz. 981). Należy je odróżnić od
spółek kontrolowanych przez Skarb Państwa, które z
prawnego punktu widzenia nie są przedsiębiorstwami
państwowymi, ale spółkami uregulowanymi w
Kodeksie spółek handlowych.



Przedsiębiorstwo państwowe może zostać
przekształcone w jednoosobową spółkę Skarbu
Państwa w drodze komercjalizacji, która jest
zazwyczaj etapem poprzedzającym prywatyzację

SPÓŁDZIELNIA

Spółdzielnia-dobrowolne zrzeszenie nieograniczonej

liczby osób, o zmiennym składzie osobowym i zmiennym
funduszu udziałowym. Spółdzielnia prowadzi wspólną
działalność gospodarczą, społeczną lub kulturalno-
oświatową w interesie swoich członków.

Majątek spółdzielni jest prywatną własnością jej członków.
Założyciele spółdzielni, których liczba nie może być
mniejsza od dziesięciu osób fizycznych lub trzech osób
prawnych (w spółdzielniach produkcji rolnej, co najmniej
pięć osób fizycznych), muszą uchwalić statut spółdzielni
oraz dokonać wyboru jej organów (rady nadzorczej i
zarządu) - najwyższym organem jest walne zgromadzenie
lub zebrania grup członkowskich (przedstawicieli).
Spółdzielnia musi być wpisana do rejestru sądowego
(nabywa osobowość prawną).

SPÓŁKA

S

półka jest to „osoba moralna” mająca prawa i

obowiązki prawne. Jej celem jest realizacja

korzyści. Spółka może składać tylko z jednej

osoby (spółka jednoosobowa), lecz

najczęściej z wielu członków, zrzeszających

się w momencie jej tworzenia.

Osobowość prawna

Osobowości prawnej nie posiadają:



Spółki osobowe



Przedsiębiorstwa indywidualne

C

o oznacza, że nie mogą samodzielnie

wchodzić w porozumienia z innymi
podmiotami i organizacjami, zawierać z nimi
umów oraz zaciągać kredytów. Czynią to jedynie
ich właściciele w swoim imieniu jako osoby
fizyczne. Za zobowiązanie przedsiębiorstw nie
posiadających osobowości prawnej odpowiadają
właściciele własnym majątkiem.

SPÓŁKA PRAWA

CYWILNEGO

S

półka cywilna powstaje w drodze umowy zawartej

przez wspólników. Przepisy odnoszące się do spółki

cywilnej zawiera kodeks cywilny (art. 860-875). W

umowie wspólnicy zobowiązują się dążyć do

osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez

działanie w sposób oznaczony, w szczególności

przez wniesienie wkładów, (art. 860 k.c.).

CECHY SPÓŁKI

CYWILNEJ



Nie ma własnego mienia - nabywane prawa i zaciągane
zobowiązania wchodzą do wspólnego majątku
wspólników, stanowiącego ich współwłasność



Wspólnicy, nie spółka, prowadzą ewentualne
przedsiębiorstwo, które podlega rejestracji w Ewidencji
Działalności Gospodarczej właściwego wójta,
burmistrza, prezydenta miasta



Umowa spółki powinna zostać zawarta na piśmie dla
celów dowodowych. Gdyby umowa spółki miała
przenosić własność nieruchomości (w formie wkładu
wspólnika), należy ją zawrzeć w formie aktu
notarialnego. To samo dotyczy zobowiązania do
przeniesienia własności nieruchomości (art. 158 k.c.)

CECHY SPÓŁKI

CYWILNEJ



Utrudnione jest także wystąpienie ze spółki



Prawo do udziału w zyskach i obowiązek pokrywania strat mają
wszyscy wspólnicy; może on, choć nie musi, zostać skorelowany z
wysokością wkładów



Istotą spółki cywilnej jest stałość jej składu osobowego, wobec
czego wspólnik nie może rozporządzać udziałem w majątku
wspólnym ani w jego składnikach (przynajmniej do rozwiązania
spółki

)



Spółka cywilna nie jest podatnikiem podatku dochodowego. Nie
składa zatem deklaracji i nie rozlicza podatku dochodowego.
Podatnikami są zaś wspólnicy tworzący spółkę. To spółka cywilna
jest natomiast podatnikiem VAT (art. 15 ustawy o VAT); podobnie
jest w przypadku podatku akcyzowego (art. 11 ustawy o podatku
akcyzowym)

ZALETY SPÓŁKI

CYWILNEJ

Zalety:



niskie koszty rozpoczęcia i prowadzenia działalności



proste zasady księgowości



możliwość korzystania z uproszczonych,
zryczałtowanych form opodatkowania



nieskomplikowany sposób likwidacji



każdy ze wspólników ma wpływ na podejmowanie
decyzji, prowadzenie i reprezentowanie spółki



swoboda w formułowaniu treści umowy spółki

WADY SPÓŁKI

CYWILNEJ

Wady:



za zobowiązania spółki wspólnicy ponoszą
odpowiedzialność całym majątkiem osobistym



konieczność rejestrowania się każdego wspólnika
osobno i ujawniania w nazwie firmy nazwisk
wszystkich wspólników



działalność raczej małych rozmiarów

KIEDY ZAWRZEĆ

SPÓŁKĘ CYWILNĄ?



gdy planujemy prowadzić działalność mniejszych
rozmiarów



gdy planujemy  jednorazowe przedsięwzięcie,
dotyczące realizacji określonego celu



gdy współdziałanie wspólników jest przede
wszystkim oparte na osobistych kontaktach i
współpracy

SPÓŁKA PRAWA

HANDLOWEGO

Spółka handlowa to prawna forma

współdziałania w celu zarobkowym co najmniej

dwóch podmiotów w rozumieniu prawa cywilnego,

powstająca na skutek zawarcia właściwej umowy

uregulowanej przepisami prawa handlowego (w

Polsce ustawy Kodeks spółek handlowych).

Rozróżniamy osobowe i kapitałowe spółki prawa

handlowego.

Podpisując umowę spółki handlowej, wspólnicy lub

akcjonariusze zobowiązują się dążyć do osiągnięcia

wspólnego celu przez wniesienie wkładów

finansowych oraz jeśli umowa lub status spółki tak

stanowi, przez współdziałanie w inny określony

sposób.

SPÓŁKI OSOBOWE

Spółki osobowe na podstawie Kodeksu spółek

handlowych opierają swą działalność na osobistej

pracy wspólników w przedsiębiorstwie spółki.

Spółka osobowa jest ułomną osobą prawną, co

znaczy, że ma podmiotowość prawną, czyli może

(pod własną firmą) we własnym imieniu nabywać

prawa, własność nieruchomości i inne prawa

rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być

pozywana.

CECHY SPÓŁKI

OSOBOWEJ



Nieograniczona i solidarna odpowiedzialność osobistym
majątkiem wspólników za zobowiązania spółki (są wyjątki od tej
zasady, gdyż np. akcjonariusze w spółce komandytowo-akcyjnej
nie odpowiadają za zobowiązania spółki)



Wspólnicy pracują na rzecz spółki (nie wszyscy mają taki
obowiązek, czasem wystarczy wniesienie wkładów w
odpowiedniej wysokości)



Uproszczona księgowość



Wspólnicy reprezentują spółkę (co do zasady, bo np. w spółce
partnerskiej może zostać powołany do tego zarząd)



Wspólnicy wnoszą wkłady, istnieje stała więź między
wspólnikami



Wspólnicy muszą być ujawnieni (są jednak wyjątki, np.
komandytariusze, jeśli nie chcą ponosić pełnej odpowiedzialności
za zobowiązania spółki, nie powinni być ujawniani w firmie
spółki)

SPÓŁKA JAWNA

Spółka jawna to osobowa spółka prowadząca

przedsiębiorstwo pod własną firmą i nie będąca

inną spółką handlową. Spółka jawna posiada

ułomną osobowość prawną. Posiada swój majątek,

który stanowią wkłady wniesione do spółki oraz

mienie nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia.

CECHY SPÓŁKI

JAWNEJ



Spółka jawna jest najprostszą formą spółki handlowej za
pomocą której można prowadzić przedsiębiorstwo
"większych rozmiarów"



Wspólnik spółki jawnej będący osobą fizyczną nie musi
prowadzić indywidualnej działalności gospodarczej, bo
spółka jawna jest przedsiębiorcą



Umowa spółki jawnej musi być sporządzona na piśmie pod
rygorem nieważności. Jeśli umowa nie zostanie
sporządzona na piśmie to nie dochodzi do jej zawarcia



Spółka jawna nie jest osobą prawną, ale może we własnym
imieniu (czyli na spółkę jawną, a nie na wspólników)
nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne
prawa rzeczowe (użytkowanie wieczyste,
służebności, zastaw, prawa spółdzielcze do lokalu oraz
hipotekę), zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywaną

CECHY SPÓŁKI

JAWNEJ



Spółka jawna musi posiadać firmę (czyli nazwę pod
którą prowadzi działalność)



Spółka jawna musi zostać wpisana do Krajowego
Rejestru Sądowego. Każdą uchwałę wspólników
trzeba ogłaszać w Krajowym Rejestrze Sądowym, co
wiąże się z kosztami. Prowadzenie spółki jawnej jest
w związku z tym droższe od prowadzenia spółki
cywilnej.

ZALETY SPÓŁKI

JAWNEJ

Zalety:



każdy ze wspólników może reprezentować spółkę, można
też w umowie wyłączyć wspólnika z reprezentacji



swoboda w formułowaniu treści umowy spółki



nie ma określonych wymagań kapitałowych



spółka może kontynuować działalność po śmierci jednego
ze wspólników, wymagana jest tylko zmiana umowy i
ponownej rejestracji spółki



zyski osiągnięte z zysku spółki powiększają roczne
dochody wspólników i są wspólnie z nimi opodatkowane



przy niezbyt dużych obrotach istnieje możliwość
wyłączenia biznesu spod działania podatku VAT, przy
obrotach rocznych większych niż 50.000 zł wymagana
kasa fiskalna

WADY SPÓŁKI JAWNEJ

Wady:



nie posiada osobowości prawnej



wspólnicy odpowiadają solidarnie całym swoim
majątkiem za zobowiązania spółki



podejmowanie decyzji może być spowolnione i
uzależnione od spotkania wszystkich wspólników



dla pewnych szczególnych zakresów działalności może
być wymagana koncesja



obowiązek sporządzania co roku sprawozdania
finansowego do 30 czerwca każdego roku i składania go
do KRS-u, co wiąże się z dodatkowymi opłatami



formy prowadzenie księgowości: książka przychodów i
rozchodów, ryczałt ewidencjonowany, karta podatkowa
lub pełna księgowość

KIEDY ZAWIĄZAĆ

SPÓŁKĘ JAWNĄ?



gdy planujemy prowadzić działalność
większych rozmiarów  niż w spółce cywilnej



spółka będzie stroną wielu kontraktów i
zobowiązań



gdy chcemy być bardziej wiarygodni dla
naszych kontrahentów

SPÓŁKA

PARTNERSKA

Spółka partnerska to typ spółki osobowej

wprowadzony do systemu prawa z dniem 1

stycznia 2001 r. przez ustawę Kodeksu spółek

handlowych, utworzony przez wspólników

(partnerów) w celu wykonywania wolnego

zawodu w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo

pod własną firmą.

CECHY SPÓŁKI

PARTNERSKIEJ



Umowa spółki wymaga formy pisemnej pod rygorem
nieważności (do 8.01.2009 r. umowa spółki
partnerskiej wymagała formy aktu notarialnego;
zmiany zostały wprowadzone przez art. 1 ust.1 pkt. 4
Ustawy z dnia 23 października 2008 r. o zmianie
ustawy - Kodeks spółek handlowych - Dz.U. Nr 217,
poz.1381, która weszła w życie z dniem 8.01.2009 r.)



Powstaje z chwilą wpisu do KRS



Odpowiedzialność wspólników jest ograniczona, tzn.
partner nie odpowiada za zobowiązania spółki
wynikające z działalności innych partnerów



Firma powinna zawierać nazwisko co najmniej jednego
partnera, dodatkowe oznaczenie "i partner" bądź "i
partnerzy" albo "spółka partnerska" oraz określenie
wolnego zawodu wykonywanego w spółce

ZALETY SPÓŁKI

PARTNERSKIEJ

Zalety:



wspólnicy odpowiadają za własne czyny w
spółce, nie są odpowiedzialni za postępowanie
innych wspólników wykonujących wolne zawody



jednoznaczne określenie profilu spółki w nazwie



brak określonych wymagań kapitałowych



możliwość ujawnienia w nazwie firmy nazwiska
jednego tylko wspólnika

WADY SPÓŁKI

PARTNERSKIEJ

Wady:



ograniczenie spółki, które umożliwia działanie wyłącznie
w zakresie określonych zawodów partnerów



nie może być prowadzona ani jednoosobowo, ani też w
sytuacji, gdy tylko jeden partner posiada uprawnienia do
wykonywania wolnego zawodu, związanego z
przedmiotem działalności spółki (ograniczone grono
beneficjentów)



konieczność sporządzenia umowy w postaci aktu
notarialnego



wymóg prowadzenia pełnej księgowości

SPÓŁKA

KOMANDYTOWA

Spółka komandytowa jest spółką opartą o

regulacje Kodeksu Handlowego. Jest formą

pośrednią pomiędzy spółką jawną, a spółką z

ograniczoną działalnością. Ma na celu

prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą.

Za zobowiązania spółki wobec wierzycieli

odpowiada w sposób nieograniczony, co najmniej

jeden wspólnik (komplementariusz), a

odpowiedzialność, co najmniej jednego

wspólnika jest ograniczona (komandytariusz).



Spółka komandytowa podlega wpisowi do Rejestru
Sądowego (KRS).Umowa spółki komandytowej powinna
być zawarta w formie aktu notarialnego. Jeśli nie dojdzie
do zawarcia umowy w  formie aktu notarialnego, to nie
dochodzi do zawarcia umowy spółki komandytowej



W praktyce może mieć często miejsce taka sytuacja, że
najpierw powstaje i działa inna spółka osobowa (np.
spółka cywilna lub spółka jawna), a następnie po
przystąpieniu do niej komandytariusza (w formie aktu
notarialnego) staje się ona spółką komandytową



Rozwiązanie spółki następuje albo w drodze umowy albo
na mocy wyroku sądowego albo innej okoliczności
przewidzianej prawnie. Śmierć komplementariusza nie
stanowi przyczyny rozwiązania spółki



Spółka komandytowa ma na celu prowadzenie w
większym rozmiarze przedsiębiorstwa zarobkowego

CECHY SPÓŁKI

KOMANDYTOWEJ

CECHY SPÓŁKI

KOMANDYTOWEJ



Spółka komandytowa jest spółką w której wspólnicy nie
ponoszą jednakowej odpowiedzialności za zobowiązania
spółki. Jest to najistotniejsza cecha tej spółki z punktu
widzenia jej wspólników



Inaczej jest ukształtowana odpowiedzialność wspólnika
nazywanego  komplementariuszem (odpowiada on
osobiście całym swoim majątkiem, solidarnie ze spółką i
pozostałymi wspólnikami)



A inaczej jest ukształtowana odpowiedzialność wspólnika
nazywanego  komandytariuszem (odpowiada on tylko do
wysokości tzw. sumy komandytowej przy czym wkład tego
wspólnika do spółki może przekraczać wysokość sumy
komandytowej)



W spółce komandytowej jako wspólnicy uczestniczyć mogą
zarówno osoby fizyczne, jak i prawne oraz inne podmioty
mające zdolność prawną ( osobowe spółki handlowe - np.
spółka jawna)

ZALETY SPÓŁKI

KOMANDYTOWEJ

Zalety:



ograniczenie odpowiedzialności komandytariusza za
zobowiązania spółki tylko do wysokości sumy
komandytowej



komandytariusze mogą działać w imieniu spółki
wyłącznie jako pełnomocnicy



nie ma określonych wymagań dot. sumy komandytowej



zyski osiągnięte z zysku spółki powiększają roczne
dochody wspólników i są wspólnie z nimi
opodatkowane



przy niezbyt dużych obrotach istnieje możliwość
wyłączenia biznesu spod działania podatku VAT

WADY SPÓŁKI

KOMANDYTOWEJ

Wady:



umowa spółki musi być sporządzona w formie aktu
notarialnego



wyłącznie pełna księgowość (wysokie koszty)



nie ma osobowości prawnej



finansowanie ograniczone wniesionymi wkładami
wspólników



odpowiedzialność cywilna wspólników wobec Urzędu
Skarbowego i ZUS-u jest solidarna i rozciąga się na
cały majątek wspólników i ich rodzin

KIEDY ZAWIĄZAĆ

SPÓŁKĘ

KOMANDYTOWĄ?



gdy komplementariuszom brak kapitału na prowadzenie
lub rozwinięcie działalności, a przez wejście
komandytariuszy mogą oni dokapitalizować swoje
przedsiębiorstwo



gdy komandytariusz (wspólnik wnoszący kapitał) chce
ponosić ograniczoną odpowiedzialność (tylko do
wysokości sumy komandytowej)



gdy komandytariusz akceptuje fakt, ze będzie pozbawiony
wpływu na kierowanie spółką



gdy komandytariusz dobrze zna komplementariuszy
(wierzy im i ufa) albo gdy ma dużą pewność że dane
przedsięwzięcie ma dużą szansę na powodzenie



gdy komandytariusz chce zainwestować swój kapitał w
dochodowe przedsięwzięcie prowadzone przez kogoś
innego

SPÓŁKA

KOMANDYTOWO-

AKCYJNA

Spółka komandytowo-akcyjna to spółka

osobowa mająca na celu prowadzenie

przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której za

zobowiązania spółki wobec wierzycieli co

najmniej jeden wspólnik odpowiada bez

ograniczenia (komplementariusz), a co

najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem.

Akcjonariusz nie odpowiada za zobowiązania

spółki.

CECHY SPÓŁKI

KOMANDYTOWO-

AKCYJNEJ



Firma (nazwa) spółki powinna zawierać nazwiska
jednego lub kilku komplementariuszy oraz
uzupełnienie "spółka komandytowo-akcyjna"



W obrocie dopuszczalne jest używanie skrótu
"S.K.A."



Spółka powstaje z chwilą wpisu do rejestru
przedsiębiorców,



Minimalna wysokość kapitału zakładowego wynosi
50 000 zł,



Osoby podpisujące statut są założycielami spółki,



Statut spółki powinien być sporządzony w formie
aktu notarialnego

CECHY SPÓŁKI

KOMANDYTOWO-

AKCYJNEJ



Walne zgromadzenie spółki komandytowo-akcyjnej obejmuje
akcjonariuszy i komplementariuszy. Komplementariusze mają
prawo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu, a jeśli
posiadają akcje (czyli są zarówno komplementariuszami jak i
akcjonariuszami) to mają również prawo głosu



Reprezentacją zajmują się komplementariusze ( jednakże mogą
zostać oni na mocy statutu lub prawomocnego orzeczenia
sądowego pozbawieni tego prawa, a późniejsze pozbawienie
komplementariusza prawa reprezentacji będzie wymagało
zmiany statutu i zgody wszystkich pozostałych
komplementariuszy )



Akcjonariusz reprezentuje spółkę ewentualnie jako
pełnomocnik (w przypadku jednak, gdy dokona w imieniu
spółki czynności prawnej, a nie ujawni swego pełnomocnictwa,
przekroczy jego zakres lub będzie działał bez pełnomocnictwa,
to za skutki tejże czynności wobec osób trzecich poniesie pełną
odpowiedzialność

ZALETY SPÓŁKI

KOMANDYTOWO-

AKCYJNEJ

Zalety:



możliwość emitowania akcji i pozyskania tą drogą
kapitału (jeżeli dalszy rozwój spółki komandytowo -
akcyjnej wymaga kapitału może ona dokonać emisji
akcji)



możliwość ograniczenia odpowiedzialności niektórych
wspólników (wspólnicy pełniący rolę akcjonariuszy
nie odpowiadają za zobowiązania spółki)



możliwość korzystania z prostszych, zryczałtowanych
form opodatkowania (zarówno komplementariusz, jak
i akcjonariusz rozlicza się z fiskusem PIT-em. W
odniesieniu do podatku VAT podatnikiem jest spółka)



możliwość prowadzenia przedsiębiorstwa w
większym wymiarze

WADY SPÓŁKI

KOMANDYTOWO-

AKCYJNEJ

Wady:



pełna, solidarna, choć subsydiarna
odpowiedzialność, niektórych wspólników za
zobowiązania spółki (podobnie jak wspólnicy
spółek cywilnych, tak i komplementariusze
odpowiadają w pełni swoim majątkiem za
zobowiązania ich przedsiębiorstwa)



wysoki kapitał zakładowy (spółka
komandytowo - akcyjna wymaga kapitału
zakładowego na poziomie przynajmniej 50 000
zł)



wymóg prowadzenia pełniej księgowości

SPÓŁKA KAPITAŁOWA

Spółka kapitałowa to rodzaj spółki handlowej, w

której najważniejszym elementem jest jej

majątek (kapitał). Formami spółki kapitałowej

jest spółka akcyjna z akcjami na okaziciela (w

której czynnik osobowy wspólników nie

odgrywa żadnej roli), spółka akcyjna z akcjami

imiennymi (czynnik osobowy ma rolę

ograniczoną) i spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością.

CECHY SPÓŁKI

KAPITAŁOWEJ



Posiadanie kapitału zakładowego



Posiadanie osobowości prawnej



Posiadanie zgromadzonego majątku odrębnego od
majątków osobistych wspólników lub akcjonariuszy



Ponoszenie przez spółkę odpowiedzialności za
zobowiązania całym swym majątkiem



Wyłączenie, z pewnymi wyjątkami,
odpowiedzialności wspólników/akcjonariuszy za
zobowiązania spółki (niekiedy- błędnie- mówi się o
ograniczeniu ich odpowiedzialności do wysokości
wniesionych wkładów)

CECHY SPÓŁKI

KAPITAŁOWEJ



Wyłączenie, co do zasady, wspólników lub
akcjonariuszy z bezpośredniego prowadzenia
spraw spółki (tzw. rozdział sfery właścicielskiej
od sfery zarządzania) poprzez utworzenie
organów spółki



Prawa i obowiązki udziałowców/akcjonariuszy
reguluje, z zastrzeżeniem bezwzględnie
obowiązujących norm prawa, umowa
spółki/statut, zwane "konstytucją spółki"

SPÓŁKA AKCYJNA

Spółka akcyjna (forma skrócona w nazwach

spółek SA) - rodzaj spółki kapitałowej. W

Polsce spółki akcyjne działają obecnie na

podstawie Kodeksu spółek handlowych,

wcześniej regulował ją Kodeks handlowy.

Kapitał zakładowy spółki akcyjnej podzielony

jest na akcje o równej wartości. Akcje te mogą

być notowane (kupowane i sprzedawane) na

giełdzie.

CECHY SPÓŁKI

AKCYJNEJ



Spółka akcyjna jest spółka kapitałową, której działalność oparta
jest wkładzie pieniężnym, jak też  i niepieniężny (forma aport)



Spółka akcyjna może powstać w każdym celu dozwolonym przez
prawo



Założycielem spółki akcyjnej może być każda osoba fizyczna lub
prawna z wyłączeniem jednoosobowej spółki z ograniczona
odpowiedzialnością



Akcjonariuszem spółki akcyjnej jest tylko ta osoba, która jest
wpisana do księgi akcyjnej lub posiada akcje na okaziciela.



Akcjonariusze spółki akcyjnej nie odpowiadają za zobowiązania
spółki



Akcje mogą być imienne lub na okaziciela, są niepodzielne,
zbywalne Spółka akcyjna stwarza możliwość uzyskania kapitału
przez zwrócenie się do nieograniczonej liczby osób w drodze
publicznej subskrypcji,(np. emisja akcji na GPW)

ZALETY SPÓŁKI

AKCYJNEJ

Zalety:



brak odpowiedzialności akcjonariuszy za
zobowiązania spółki



proste metody gromadzenia i pozyskiwania
kapitałów w trakcie trwania działalności poprzez
emisję akcji, obligacji i innych instrumentów
finansowych



łatwe sprawdzenie wiarygodności spółki przez
potencjalnych kontrahentów i potencjalnych
akcjonariuszy (jawność danych finansowych spółki -
pełna rachunkowość, publikacja rocznych raportów
finansowych, obowiązek audytu)

WADY SPÓŁKI

AKCYJNEJ

Wady:



Wysoki minimalny kapitał zakładowy



Kosztowny, skomplikowany i czasochłonny proces
rejestracji



Mniejsi akcjonariusze nie mają wpływu na działalność
spółki



duże wymagania formalne dotyczące działalności spółki



konieczność prowadzenia pełnej księgowości



konieczność zatrudniania specjalistycznej obsługi
prawnej finansowej i zarządczej



skomplikowany proces likwidacji

ZAŁOŻENIE SPÓŁKI

AKCYJNEJ

Do jej powstania potrzebne jest:



zawiązanie spółki, w tym podpisanie statutu przez
założycieli. Założycielem może być jedna osoba (z
wyjątkiem spółki z o.o.) lub kilka osób. Statut powinien
mieć formę aktu notarialnego, a osoby go podpisujące
stają się założycielami spółki



- wniesienie przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie
całego kapitału zakładowego, który dzieli się na akcje o
równej wartości nominalnej;
- ustanowienie zarządu, rady nadzorczej i walnego
zgromadzenia;
- wpis do rejestru sądowego ma charakter
obligatoryjny.
Z chwilą wpisu spółka akcyjna w organizacji (jest to
spółka powstała z momentem jej zawiązania) staje się
spółką akcyjną i uzyskuje osobowość prawną.

CEL SPÓŁKI

AKCYJNEJ

C

el spółki może mieć zarówno gospodarczy jak

i niegospodarczy charakter. Zawiązanie spółki

następuje z chwilą objęcia wszystkich akcji.

Wysokość kapitału zakładowego spółki powinna

wynosić co najmniej 500 tys. zł. Wartość

nominalna akcji nie może być niższa niż 1 złoty.

SPÓŁKA Z

OGRANICZONĄ

ODPOWIEDZIALNOŚC

IĄ

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

(skrót - sp. z o.o.) – forma prawna

przedsiębiorstw spotykana w licznych krajach

Europy, w tym w Polsce. Popularna spółka

kapitałowa, która może być utworzona przez

jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie

dopuszczalnym (chyba że ustawa stanowi

inaczej)

CECHY SPÓŁKI

Z OGRANICZONĄ

ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ



Umowa spółki w formie aktu notarialnego



Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki, a ich
"ograniczoną" odpowiedzialność można co najwyżej odnieść
do ryzyka ekonomicznego związanego z inwestycją w spółkę



Spółka posiada osobowość prawną (od momentu wpisu do
rejestru sądowego)



Każdy wspólnik ma prawo kontroli, tj. wglądu do ksiąg i
dokumentów spółki, z tym zastrzeżeniem, że w przypadku
ustanowienia w spółce Rady Nadzorczej albo Komisji
Rewizyjnej prawo do indywidualnej kontroli przez
wspólnika może być wyłączone lub ograniczone



Kapitał zakładowy to minimum 50 000 zł



Wkłady na pokrycie kapitału zakładowego mogą być
wniesione w formie gotówki lub aportów, minimalna
wartość udziału to 50 zł

CECHY SPÓŁKI

Z OGRANICZONĄ

ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ



Do zarejestrowania spółki konieczna jest całkowita
wpłata kapitału zakładowego. Udziały muszą zostać
pokryte w całości przed złożeniem wniosku do
Krajowego Rejestru Sądowego; obecnie (w odróżnieniu
od sytuacji w latach 90. i wcześniej) nie ma problemu z
pokryciem udziałów przed rejestracją spółki, bowiem z
chwilą zawarcia umowy powstaje spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji,
która jest podmiotem praw i obowiązków; spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji może
więc uzyskać REGON, NIP oraz założyć konto bankowe



Wpis do KRS (Krajowego Rejestru Sądowego) - który
powinien nastąpić na wniosek złożony najpóźniej 6
miesięcy od momentu zawiązania spółki;

ZALETY SPÓŁKI Z

OGRANICZONĄ

ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Zalety:



ograniczona odpowiedzialność – wspólnicy odpowiadają za
zobowiązania spółki tylko do wartości ich udziałów



osobowość prawna – podmiotem prawa jest spółka, a nie
jej wspólnicy, tak jak to jest w przypadku spółek
osobowych



możliwość zaangażowania dużej ilości kapitałów –
wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania i jednocześnie
mogą mieć dość duży wpływ na działalność firmy, dlatego
też ich pozycja jest lepsza niż wspólników w spółkach
cywilnych i jawnych, a także komandytariuszy i
akcjonariuszy w spółkach komandytowych i komandytowo-
akcyjnych



możliwość powołania do kierownictwa spółki osób nie
będących wspólnikami

ZALETY SPÓŁKI Z

OGRANICZONĄ

ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ



możliwość odejścia lub przyjęcia nowego wspólnika
bez konieczności rozwiązywania spółki



wysoka wiarygodność spółki wynikająca z kapitału
spółki



możliwość prowadzenia znacznych przedsiębiorstw,
prawie wszystkie rodzaje przedsiębiorstw można
prowadzić w tej formie prawnej

WADY SPÓŁKI Z

OGRANICZONĄ

ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Wady:



koszty uruchomienia – statut spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością wymaga formy aktu notarialnego, za
który się płaci według taksy notarialnej. Ponadto należy
zapłacić podatek od czynności cywilno-prawnych (do
0.5% wartości kapitału zakładowego), wpisać spółkę do
rejestru handlowego w sądzie (1000zł) oraz ogłosić go w
Monitorze Sądowym i Gospodarczym (500zł)



wysoki kapitał zakładowy i minimalna wartość udziału –
wymagany jest kapitał zakładowy na poziomie
przynajmniej 50 000zł. Wartość nominalna udziału nie
może być niższa niż 50zł



duża odpowiedzialność zarządu



wymóg prowadzenia pełnej księgowości i badania
sprawozdań

WADY SPÓŁKI Z

OGRANICZONĄ

ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ



niemożność prowadzenia niektórych typów
przedsiębiorstw – nawet taka forma prowadzenia
działalności gospodarczej jak Sp. z o.o. jest
ograniczona co do typów działalności;



podwójne opodatkowanie dochodów – spółka jako
osoba prawna rozlicza się CITem, aczkolwiek
wspólnicy otrzymują wypłaty potrącone obciążone
dodatkowo zryczałtowanym podatkiem w wysokości
19%.

BIBLIOGRAFIA



Kompendium wiedzy o ekonomii, wydawnictwo
naukowe PWN, Warszawa 2005



Kodeks Spółek Handlowych



A. Kidyba, Prawo handlowe, Wyd. C.H. Beck,
Warszawa 2005



Tomasz Gruszecki, Współczesne teorie
przedsiębiorstwa



Strona internetowa Bussinessman- studencki katalog
stron internetowych http://republika.pl/bussinessman



Bogdan Wawrzyniak, Zrozumieć współczesne
przedsiębiorstwo