DR KATARZYNA GÓRSKA
UNIWERSYTET WROCA
AWSKI
WYKA
AD III
PODMIOTY STOSUNKÓW
CYWILNOPRAWNYCH, CZ. II
Osoby prawne
Osoby prawne  pojęcie i funkcje
¨ð osoba prawna jako rodzaj jednostki organizacyjnej
- podstawy wyróżnienia jednostki organizacyjnej
¨ð osoba prawna jako podmiot prawa cywilnego (art. 1
kc)
¨ð art. 33 kc - ustawowa definicja osoby prawnej
¨ð funkcje
Metoda regulacji osób prawnych
¨ð metoda ogólnego formuÅ‚owania cech osób
prawnych
¨ð metoda normatywna
Regulacja osób prawnych
¨ð Kodeks cywilny  art. 33-43 kc
¨ð przepisy szczególne
Å„ðszczególna rola statutu
Koncepcje powoływania osób prawnych
Art. 37 par. 1 KC  jednostka organizacyjna uzyskuje
osobowość prawną z chwilą jej wpisu do właściwego
rejestru, chyba że przepisy szczególne stanowią
inaczej
" system aktów organów państwa
- istota
- przykłady
" system koncesyjny
- istota
- przykłady
" system normatywny
- istota
-przykłady
Indywidualizacja osób prawnych
¨ð nazwa
- określona przez akt powołujący daną osobę
prawnÄ…
- nazwa a firma (art. 432 kc)
¨ð siedziba
- art. 41 kc
- art. 38 KRSU  wymaga, aby w Krajowym
Rejestrze Sądowym ujawnione zostały zarówno
siedziba, jak i adres przedsiębiorcy
Reprezentacja osób prawnych
¨ð art. 38 kc  osoba prawna dziaÅ‚a przez swoje organy w
sposób przewidziany w ustawie i w opartym na niej
statucie
- teoria organu: działanie organu = działanie osoby
prawnej
- konsekwencje
¨ð rodzaje organów:
- zarzÄ…dzajÄ…ce
- stanowiÄ…ce
- kontrolne
¨ð przesÅ‚anki ważnoÅ›ci dziaÅ‚ania organu
1. istnienie organu w danej strukturze organizacyjnej
2. prawidłowe powołanie organu
3. działanie w charakterze organu
¨ð art. 42 kc  powoÅ‚anie kuratora osoby prawnej
Szczegółowe zasady reprezentacji
¨ð sposób dziaÅ‚ania organów reguluje ustawa oraz
statut
¨ð rodzaje reprezentacji:
Å„ðsingularna (jednoosobowa)
Å„ðÅ‚Ä…czna
(konieczność dokonania czynności przez wszystkich
członków zarzadu uno actu;
czynność prawna dokonana z naruszeniem zasad
reprezentacji łącznej ma charakter czynności
nieistniejÄ…cej non existens)
¨ð wymóg zgody innego organu (stanowiÄ…cego,
kontrolnego,  założycielskiego );
Å„ðczynność dokonana bez zgody - różne sankcje
Działanie rzekomego organu
" art. 39 kc
" pojęcie rzekomego organu
 ten, kto działa w charakterze organu, a nim nie jest
 organ, który działa z przekroczeniem granic swojego umocowania
 ten, kto działa w imieniu osoby prawnej, która nie istnieje
" skutki działania rzekomego organu
 umowa nie wywołuje skutków prawnych (czynność prawna non
existens)
 obowiÄ…zek zwrotu
 z
ródło odpowiedzialności odszkodowawczej
Podstawowe rodzaje osób prawnych
¨ð podziaÅ‚ ze wzglÄ™du na majÄ…tkowe lub strukturalne
powiązanie z państwem lub samorządem
terytorialnym
Å„ðpaÅ„stwowe osoby prawne
Å„ðjednostki samorzÄ…du terytorialnego
¨ð podziaÅ‚ ze wzglÄ™du na sposób uczestnictwa osób w
strukturach organizacyjnych osoby prawnej
Å„ðkorporacyjne osoby prawne
Å„ðfundacyjne osoby prawne
Skarb Państwa
¨ð podstawowa paÅ„stwowa osoba prawna
¨ð art. 34 kc - desygnat paÅ„stwa wystÄ™pujÄ…cego w charakterze
podmiotu prawa cywilnego (w stosunkach cywilnoprawnych)
¨ð cechy swoiste:
Å„ð istnieje ex lege
Å„ð brak siedziby
¨ð szczególne zasady dotyczÄ…ce reprezentacji SkP (brak
organów)
Å„ð ustawa z dnia 8 sierpnia 1996 r. o zasadach wykonywania uprawnieÅ„
przysługujących Skarbowi Państwa tj. Dz.U. z 2012 r. poz. 1224)
¨ð odpowiedzialność za zobowiÄ…zania, art. 40 kc
Zasady reprezentacji Skarbu Państwa
" reprezentacja materialnoprawna
działanie przez państwowe jednostki organizacyjne, tzw.
stationes fisci
 ustawa z dnia 8.8.1996 r. o zasadach wykonywania
uprawnień przysługujących SP
- Minister Skarbu Państwa
- kierownicy urzędów państwowych
- organy administracji publicznej
- jednostki budżetowe
" reprezentacja procesowa
- ustawa z dnia 8.7.2005 r. o Prokuratorii Generalnej SP
Jednostki samorzÄ…du terytorialnego
¨ð art. 165 Konstytucji RP   jst majÄ… osobowość
prawną. Przysługuje im prawo własności i inne
prawa majÄ…tkowe
¨ð uregulowane w przepisach szczególnych
¨ð rodzaje:
- gmina
-związki międzygminne
-powiat
-województwo
Korporacyjne osoby prawne
¨ð struktura organizacyjna tych osób przewiduje
istnienie członków, którzy przez wniesione
udziały lub składki tworzą majątek tych osób i
decydują o jej działalości
¨ð np.
partie, stowarzyszenia, spółki kapitałowe,
spółdzielnie
Fundacyjne osoby prawne
¨ð instytucja czÅ‚onków jest zastÄ…piona przez
osobę fundatora (założyciela)
¨ð rola fundatora
¨ð Np.:
- fundacje
- państwowe osoby prawne
Dobra osobiste osób prawnych
¨ð dobra niemajÄ…tkowe, dziÄ™ki którym osoba
prawna może funkcjonować zgodnie ze swoim
zakresem zadań (wyrok SN z dnia 14.11.1986 r.)
¨ð art. 43 kc
¨ð katalog dóbr osobistych osób prawnych
¨ð Å›rodki ochrony
WYKA
AD IV
PODMIOTY STOSUNKÓW
CYWILNOPRAWNYCH, CZ. III
1. Jednostki organizacyjne określone w art. 331
kc
2. Podmioty prawa cywilnego, których dotyczą
uregulowania szczególne
Jednostki organizacyjne z art. 331 kc 
trzecia kategoria podmiotów prawa cywilnego
¨ð Art. 331 kc  dodany do kodeksu cywilnego ustawÄ… z
dnia 14.02.2003 r. o zmianie ustawy  KC oraz
niektórych innych ustaw;
¨ð konstrukcja normatywna  art. 331 kc
- status podmiotowy
-normatywna metoda regulacji
- regulacja prawna : przepisy organizacyjne zawarte w
odrębnych ustawach ustrojowych + odpowiednie
stosowania przepisów o osobach prawnych
¨ð proponowane okreÅ›lenia:
-  ułomne osoby prawne (A. Wolter)
- niepełne osoby prawne ,
- osoby ustawowe
¨ð propozycja projektu ksiÄ™gi I nowego Kodeksu cywilnego
Przykłady jednostek organizacyjnych z art. 331 kc
¨ð osobowe spółki handlowe:
-sp. jawna,
-sp. partnerska,
-sp. komandytowa,
-sp. komandytowo-akcyjna
¨ð kapitaÅ‚owe spółki handlowe w organizacji
¨ð wspólnota mieszkaniowa
Jednostki organizacyjne nie posiadające zdolności
prawnej  przykłady
" konstrukcje prawne, które umożliwiają łączenie
określonych skutków prawnych (niekoniecznie
cywilnoprawnych) z kimś innym, niż tylko pojedynczy
człowiek. Ponadto jednostki te powinny wykazywać się
pewną autonomicznością wobec swoich członków.
" sÄ… to, np.:
- jednostki organizacyjne Skarbu Państwa (stationes
fisci)
- spółka cywilna
" nie są w ogóle jednostkami organizacyjnymi takie
konstrukcje, jak małżeństwo, rodzina, konkubinat.
Zakres odpowiedniego stosowania przepisów o
osobach prawnych
" nakaz  odpowiedniego stosowania  jego treść i zakres
" przepisy o osobach prawnych znajdujÄ…ce zastosowanie wprost:
- art. 35 kc
- art. 37 kc
- art. 43 kc
" przepisy o osobach prawnych znajdujÄ…ce zastosowanie z
modyfikacjami:
- art. 38 kc (z modyfikacjami wynikajÄ…cymi ze sposobu
reprezentacji osobowych spółek prawa handlowego)
- art. 39 kc
- art. 41 kc
" przepisy o osobach prawnych nie znajdujÄ…ce zastosowania :
- art. 34 kc, art. 40 kc  jako dotyczÄ…ce SP i JST; art. 42 kc
Jednostki organizacyjne z art. 331 kc a osoby
prawne  podstawowe podobieństwa i różnice
¨ð podobieÅ„stwa
- zdolność prawna
- własny majątek, odrębny od majątku członków
- działanie w oparciu o określoną strukturę
organizacyjnÄ…
¨ð różnice
- odpowiedzialność za zobowiązania
- reprezentacja
Odpowiedzialność za zobowiązania jednostek
organizacyjnych z art. 331 kc
" art. 331 kc 
odpowiedzialność jednostki organizacyjnej z jej majątku
oraz
w razie gdy jednostka staje się niewypłacalna 
subsydiarna odpowiedzialność jej członków
" przepis szczególny może określać odmienne reguły
odpowiedzialności
" kwestie szczególne:
- istota odpowiedzialności subsydiarnej
- pojęcie  niewypłacalności
Podmioty prawa cywilnego,
których dotyczą uregulowania szczególne
¨ð konsument - art. 221 kc
¨ð przedsiÄ™biorca - art. 431 kc
Prawo konsumenckie
¨ð pojÄ™cie  konsument odnosi siÄ™ do podmiotu prawa
cywilnego występującego w szczególnej roli 
uczestnika obrotu;
¨ð prawo konsumenckie  przepisy regulujÄ…ce stosunki
cywilnoprawne z udziałem konsumentów
¨ð cel  ochrona potencjalnie sÅ‚abszego uczestnika;
przywrócenie szansy równego uczestnictwa w grze
rynkowej z udziałem profesjonalnych partnerów
Podstawowe przepisy
" KC:
- art. 221 kc  definicja konsumenta;
- art. 384 par. 2,
-3851 -3853 ,
-4491 par.1,
-5351 , 6271, 7701
" podstawowe ustawy szczególne:
- ustawa z 16.2.2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów
- ustawa z 2.3.2000 r. o ochronie niektórych praw konsumentów
oraz o odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną przez produkt
niebezpieczny
- ustawa z 20.7.2001 r. o kredycie konsumenckim
- ustawa z 27.7.2002 r. o szczególnych warunkach sprzedaży
konsumenckiej oraz o zmianie Kodeksu cywilnego
Kształtowanie się pojęcia konsumenta
w prawie cywilnym
" historycznie:
- par. 3 pkt. 2 rozporz. RM z 30.5.1995 r. w sprawie
szczegółowych warunków zawierania i wykonywania
umów sprzedaży rzeczy ruchomych z udziałem
konsumentów
- art. 2 pkt. 11 ustawy z 24.2.1990 r. o przeciwdziałaniu
praktykom monopolistycznym
- art. 3841 par. 3 kc  za konsumenta uważa się osobę,
która zawiera umowę z przedsiębiorcą w celu nie
związanym z działalnością gospodarczą
" aktualnie, po nowelizacji KC z 14.2.2003 r.:
- art. 221 kc   za konsumenta uważa się osobę
fizyczną dokonującą czynności prawnej nie związanej
bezpośrednio z jej działalnością gospodarczą lub
zawodowÄ…
Pojęcie konsumenta wg. art. 221 kc
¨ð cel regulacji
¨ð charakter przepisu
¨ð elementy konstytuujÄ…ce pojÄ™cie konsumenta:
- wyłącznie osoba fizyczna (kwestia kwalifikacji
drugiej strony czynności prawnej)
- dokonująca czynności prawnej
- niezwiązanej bezpośrednio z jej działalnością
gospodarczÄ… lub zawodowÄ…
Przedsiębiorcy
¨ð definicja przedsiÄ™biorcy w kodeksie cywilnym
- art. 431 kc
- wprowadzona nowelÄ… z 14.2.2003 r.
- zakres zastosowania
¨ð definicje przedsiÄ™biorcy w ustawach szczególnych
- art. 3 ust. 1 ustawy  Pr. wł. przemysłowej
- art. 2 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej
konkurencji
- art. 4 ustawy o swobodzie działalności gosp.
Pojęcie przedsiębiorcy wg. art. 431 kc
¨ð cechy konstytuujÄ…ce pojÄ™cie przedsiÄ™biorcy:
- aspekt podmiotowy:
osoba fizyczna, osoba prawna, jednostka
organizacyjna określona w art. 331 kc
- aspekt funkcjonalny:
prowadzenie we własnym imieniu
działalności gospodarczej lub zawodowej
Skutki wyróżnienia pojęcia przedsiębiorcy
¨ð normatywne nastÄ™pstwa wynikajÄ…ce z faktem
bycia przedsiębiorcą:
- przepisy odwołujące się wprost do tego
pojęcia: np. art. 661 par. 2 i 3 kc, 662, 681 -682 ,
1091, 385 kc
- przepisy sformułowane w sposób wskazujący
na status przedsiębiorcy, posługujące się
zwrotami typu:  prowadzenie działalności
gospodarczej ,  w zakresie działalności
przedsiębiorstwa - np. art. 4491, 554, 7091 itp.
kc