Reprezentacja przedsiębiorcy
- pełnomocnictwo i prokura
1
Działalność przedsiębiorcy
To 2 kategorie czynności:
1. prowadzenie spraw (zarządzanie), które w odniesieniu do spółek handlowych oznacza kierowanie działalnością s-ki
polegajÄ…cy na podejmowaniu decyzji organizacyjnych, gospodarczych, personalnych, personalnych stosunkach
wewnętrznych i organizujących działalność s-ki. Składają się na nie takie czynności:
«% czynnoÅ›ci zwykÅ‚ego zarzÄ…du  bieżące sprawy
«% czynnoÅ›ci przekraczajÄ…ce zwykÅ‚y zarzÄ…d
" Czynności mogą być dokonane tylko w odniesieniu do konkretnej s-ki biorąc pod uwagę wielkość, ważność spraw,
np., dotyczą zawierania umów długoterminowych.
" Czynności nagłe  jej zaniechanie mogłoby s-ce wyrządzić poważną szkodę (mogą to być czynności zwykłego
zarządu i czynności przekraczające zwykły zarząd).
" Zarządzanie - to proces polegający na organizowaniu działalności przedsiębiorcy na to składa się podejmowanie
decyzji, uchwał, stosunki wewnątrz przedsiębiorstwa itp.
" Zarządzanie odnosi się do wewnętrznych decyzji.
" Zarządzanie może być dokonywane w zależności o wielkości zarządu:
" Jednoosobowo
" Kolegialnie - przez kilka osób
" Zasady zarządzania przedsiębiorcą regulują przepisy. W organie o charakterze kolegialnym podejmowanie decyzji
jest na podstawie uchwał i większością.
" Kworum (quorum)  odpowiednia liczba osób lub część kapitału, który musi być reprezentowana na posiedzeniu
danego organu, by podjąć ważne uchwały.
2
Działalność przedsiębiorcy c.d.
2. Reprezentacja  to działania organów pełnomocników albo przedstawicieli ustawowych
dokonywane za albo w imieniu przedsiębiorcy ze skutkiem na, zewnątrz czyli wobec osób trzecich.
" Reprezentacja sensu lago (szeroko rozumiana)  dokonywanie czynności wobec osób trzecich
zakresu prawa cywilnego, administracyjnego, podatkowego, finansowego, prawa pracy. To
ujawnienie na zewnątrz stanowiska przedsiębiorcy (np. zawieranie umów).
" Reprezentacja sensu stricte (wąsko rozumiana)  to składanie oświadczeń woli cywilno-
prawnych.
Zakres prawa do reprezentacji i sposób reprezentacji (czy może być przedsiębiorca
reprezentowany jednoosobowo czy łącznie czy każdy członek może sam czy z innymi)
określają postanowienia umowne oraz przepisy.
Zasady występowania przedsiębiorców obrocie, niezależnie czy to osoby fizyczne czy
nie mogą występować:
" samodzielnie
" przez organy w odniesieniu do osób prawnych
" poprzez swoich zastępców
3
Zastępstwo
Bezpośrednie (przedstawicielstwo) polega na tym, że przedstawiciel dokonuje czynności
w imieniu reprezentowanego i skutki tej czynności powstają bezpośrednio po stronie
reprezentowanego.
ð PeÅ‚nomocnictwo - wynika z umocowania udzielonego peÅ‚nomocnikowi przez mocodawcÄ™
(w drodze oświadczenia woli).
Zakres pełnomocnictwa:
ð PeÅ‚nomocnictwo ogólne  obejmuje umocowanie do dokonywania czynnoÅ›ci
zwykłego zarządu.
ð PeÅ‚nomocnictwo rodzajowe  zawiera umocowanie dokonywania czynnoÅ›ci
określonego rodzaju
ð PeÅ‚nomocnictwo szczególne  do dokonania konkretnie okreÅ›lonej indywidualnie
wskazanej czynności.
ð Przedstawicielstwo ustawowe - okreÅ›lone w przepisach stosunków prawnych
uregulowanych w przepisach albo z orzeczenia sÄ…du (opiekun, kurator).
Zastępstwo pośrednie - zastępca działa we własnym imieniu ale na rachunek dającego
zlecenie np.,
komisant w umowie komisu
4
Pełnomocnictwo
y
ródła i pojęcie Art. 98  109 KC. Działanie pełnomocnika w imieniu mocodawcy ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich na
podstawie pełnomocnictwa udzielonego przez mocodawcę
Uprawniony do Każda osoba fizyczna posiadająca przynajmniej ograniczoną zdolność do czynności prawnych In nemo plus iuris
ustanowienia alienum potest quam ipse habet
pełnomocnictwa
Pełnomocnik Każda osoba fizyczna posiadająca przynajmniej ograniczoną zdolność do czynności prawnych oraz osoba prawna
Zakres uprawnień Czynności które mieszczą się w treści pełnomocnictwa
Ograniczenia Brak
Forma Ogólne w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Jeżeli do ważności czynności prawnej potrzebna jest
szczególna forma, pełnomocnictwo do jej dokonania powinno być udzielone w tej samej formie
Wygaśniecie Wygasa wraz ze śmiercią mocodawcy lub pełnomocnika; wygasa w chwili wypowiedzenia stosunku
pełnomocnictwa przez każda ze stron
Odwołanie Pełnomocnictwo może być każdym czasie odwołane
Wpis do KRS Nie podlega ujawnieniu w KRS
Przeniesienie Pełnomocnik może ustanowić dla mocodawcy innych pełnomocników z takim samym zakresem umocowania
pełnomocnictwa
Rodzaje pełnomocnictw Pełnomocnictwo ogólne, które obejmuje jedynie umocowanie do czynności zwykłego zarządu  art.98 ż 2 K.C. 
brak legalnej definicji ale doktrynalnie są to czynności polegające na zwykłej, codziennej eksploatacji rzeczy,
dokonywanie czynności niezbędnych do kontynuowania działalności w określonej sferze stosunków prawnych, na
zaciąganiu zobowiązań w związku z tą działalnością, zawieraniu umów, płaceniu podatków itp.
Pełnomocnictwo rodzajowe, które wskazuje określoną kategorię czynności prawnych do których uprawniony jest
pełnomocnik np. do zawierania umów o pracę w imieniu przedsiębiorstwa..
Pełnomocnictwo szczegółowe, które dotyczy indywidualnie określonej czynności prawnej takiej jak np. do
przeniesienia własności konkretnej nieruchomości.
Przekroczenie zakresu Jeżeli zawierający umowę jako pełnomocnik nie ma umocowania albo przekroczy zakres pełnomocnictwa, ważność
pełnomocnictwa umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę, w której imieniu działa. Druga strona może wyznaczyć termin do
potwierdzenia umowy; staje się ona wolna po bezskutecznym upływie terminu. W braku potwierdzenia rzekomy
pełnomocnik obowiązany jest do zwrotu tego co otrzymał od drugiej strony, oraz do naprawienia szkody, którą
druga strona poniosła przez to, że zawarła umowę nie wiedząc o braku umocowania lub o przekroczeniu jego
zakresu.
Obowiązek podatkowy Podlega opłacie skarbowej, Ustanowienie sybstytuta również
5
Reprezentacja przedsiębiorców
Przedsiębiorca, który jest osobą fizyczną:
" Może działać samodzielnie, jeśli ma zdolność do czynności prawnych
" Jeśli ma ograniczoną zdolność do czynności prawnych (13-18 lat) lub są częściowo ubezwłasnowolnione np. pewne
czynności muszą uzyskać zgodę (np. od kuratorów, rodziców).
" Brak zdolności do czynności prawnych (do 13 lat) lub całkowicie ubezwłasnowolnionych, w jej imieniu występuje
przedstawiciel ustawowy.
Osoby prawne  przedsiębiorcy działają w obrocie przez swoje organy.
Organ osoby prawnej  to stały niezbędny ustrojowy składnik, każdej osoby prawnej składający się z
osób fizycznych dopuszczalnymi wyjątkami, który tworzy wolę osoby prawnej i umożliwia jej działanie,
występowanie w obrocie.
Organ prowadzi sprawy, zarzÄ…dza, reprezentuje, kontroluje, nadzoruje.
ORGAN:
" Składa się z osób fizycznych
" Jest niezbędnym składnikiem osoby prawnej
" Ma charakter stały
" Nie jest oddzielnym od osoby prawnej podmiotem
6
Reprezentacja przedsiębiorców c.d.
W każdej sobie prawnej muszą być organy. Organy tworzą osoby fizyczne.
Osoby prawne mogą występować przez:
" pełnomocników
" przedstawicieli ustawowych (likwidatorzy, kurator dla osoby prawnej, w
przedsiębiorstwie państwowym tymczasowy kierownik przedsiębiorstwa,
reprezentant upadłego, zarządza, zarządca komisaryczny).
" niemające osobowości prawnej s-ki prawa handlowego (s-ki osobowe) 
reprezentują i prowadzą sprawy wspólnicy. Oni mają status przedstawicieli
ustawowych s-ki osobowej.
" s-ki handlowe (kapitałowe i osobowe) w nich spotykamy się z pojęciem
prokura pewien szczególny rodzaj pełnomocnictwa charakteryzujący się :
żð ograniczonym zakresem podmiotów udzielonych przez s-ki handlowe
żð ustawa o okreÅ›lonym zakresie umocowania
żð zakres umocowania nie może być ograniczony ze skutkiem wobec osób
trzecich
żð prokura podlega wpisowi do KRS, jest jawna
żð prokurÄ™ można zawsze odwoÅ‚ać
żð prokura jest uregulowana w mocy przepisów KC
7
Prokura
Prokurentem może być:
" Tylko osoba fizyczna, wyjątki mogą wynikać z wyraz
nych przepisów prawa
" Mieć pełną zdolność do czynności prawnych
Prokurentem nie może być :
" Osoba, która ma szersze prawo do reprezentowania spraw s-ki.
" Prokury mogą udzielić tylko s-ki handlowe i s-ki w stadium normalnego funkcjonowania, (niebędące w likwidacji czy
upadłości).
Zakres umocowania prokurenta. Co może prokurent (to wynika z przepisów i nikt nie może być ograniczony ze skutkiem
wobec osób trzecich. Prokurent upoważnia do dokonywania wszelkich czynności sądowych i poza sądowych
związanych z prowadzeniem jakiegokolwiek przedsiębiorstwa zarobkowego.)
" Czynności sądowe  wytoczenie powództwa, cofnięcie powództwa.
" Granice prokury  prokura nie obejmuje zbycia przedsiębiorstwa, jego wydzierżawienia oraz ustanowienia na nim
użytkowania.
" Można prokurentowi udzielić pełnomocnictwa do dokonania tych czynności zbywania i obciążania nieruchomości s-ki,
" Prokurent nie może przenieść prokury na inną osobę,
" Prokurent nie może udzielić dalszej prokury,
" Prokurent nie może udzielić pełnomocnictwa ogólnego,
8
Prokura c.d.
ð s-ka udziela prokury w formie pisemnej pod rygorem nieważnoÅ›ci. Prokurent
podlega zgłoszeniu do KRS jak i ustanie  wykreśla się. S-ka może udzielić
prokury jednemu lub kilku prokurentom (prokura samodzielna lub Å‚Ä…cznie). S-ka
może być reprezentowana przez 2 -3 czy wszystkich prokurentów łącznie.
Ustanie (wygaśnięcie) prokury:
ð Na skutek odwoÅ‚ania ,
ð W razie Å›mierci prokurenta,
ð W razie utraty przez niego peÅ‚nej zdolnoÅ›ci do czynnoÅ›ci prawnej,
ð W razie ogÅ‚oszenia upadÅ‚oÅ›ci s-ki,
ð W razie otwarcia likwidacji,
ð Z chwilÄ… rozwiÄ…zania s-ki,
ð W razie zrzeczenia siÄ™ prokurenta z tej funkcji.
Rolą prokurenta jest zastępowanie s-ki w obrocie. Prokura to szczególne
pełnomocnictwo.
9
Pełnomocnictwo i prokura podsumowanie
Pełnomocnictwo Prokura
Mocodawca Każda osoba fizyczna (posiadająca przynajmniej ograniczoną Tylko przedsiębiorcy wpisani do rejestru
zdolność do czynności prawnych) i osoba prawna
Reprezentant Każda osoba fizyczna (posiadająca przynajmniej ograniczoną Tylko osoby fizyczne posiadające pełną zdolność do
zdolność do czynności prawnych) i osoba prawna czynności prawnych
Zakres umocowania Wynika z oświadczenia woli mocodawcy Wynika z ustawy
Możliwość modyfikacji Pełnomocnictwo może być w każdej chwili zawężane lub Brak możliwości zmiany stosunku prawnego
stosunku prawnego rozszerzane.
Przeniesienie stosunku Możliwe ustanowienie sybstytuta Brak możliwości ustanowienia sybstytuta
prawnego
Forma Ogólne w formie pisemnej pod rygorem nieważności Prokura w formie pisemnej pod rygorem nieważności
Jeżeli do ważności czynności prawnej potrzebna jest
szczególna forma, pełnomocnictwo do jej dokonania
powinno być udzielone w tej samej formie
Skutki działania z Jeżeli zawierający umowę jako pełnomocnik nie ma Prokury nie można ograniczyć wobec osób trzecich.
przekroczeniem umocowania albo przekroczy zakres pełnomocnictwa, Wszelkie ograniczenia zakresu umocowania,
umocowania ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę, w przewidziane w oświadczeniu mocodawcy o
której imieniu działa. Druga strona może wyznaczyć termin udzieleniu prokury, mają znaczenie wyłącznie w
do potwierdzenia umowy; staje się ona wolna po stosunku pomiędzy mocodawcą a prokurentem.
bezskutecznym upływie terminu. W braku potwierdzenia Czynność dokonana przez prokurenta (w zakresie
rzekomy pełnomocnik obowiązany jest do zwrotu tego co umocowania ustawowego) wiąże mocodawcę.
otrzymał od drugiej strony, oraz do naprawienia szkody, Odpowiedzialność prokurenta wobec mocodawcy
którą druga strona poniosła przez to, że zawarła umowę nie obejmuje tylko szkody (art. 417 KC) wynikłe z
wiedzÄ…c o braku umocowania lub o przekroczeniu jego przekroczenia zakresu umocowania.
zakresu.
Obowiązek podatkowy Podlega opłacie skarbowej Nie podlega opłacie skarbowej
Podobnie ustanowienie sybstytuta
10