Rolanków inwestycyjnych w procesach fuzji i przejęć

ROLA BANKÓW INWESTYCYJNYCH W PROCESACH FUZJI I PRZEJĘĆ

FUZJA – zachodzi wtedy, gdy dwa lub więcej przedsiębiorstwa początkowo autonomiczne w wyniku umowy łączą się tworząc nową spółkę. W przypadku fuzji zarządy łączących się podmiotów są zwykle jednomyślne.

Cechą fuzji jest zasadniczo zgodne, dobrowolne działanie partnerów często podobnej wielkości.

Obydwie spółki zostają rozwiązane dla stworzenia nowego przedsiębiorstwa, które powstaje z połączenia zarówno aktywów jak i kapitałów tych firm. Akcjonariusze tych firm otrzymują w zamian za posiadane wcześniej akcje obydwu firm akcje nowo utworzonego przedsiębiorstwa -> konsolidacja. A + B = C

Podczas fuzji przedsiębiorstwa powinny koncentrować się na koncepcji 4F:

Nie wyklucza to innych cech, jakie powinna mieć firma powstałą w wyniku fuzji.

PRZEJĘCIE – Jedno z przedsiębiorstw zostaje przyłączone (inkorporowane) do drugiego. Traci ono osobowość prawną. Zapłatą za akcje firmy przejmowanej są, przynajmniej częściowo, akcje firmy przejmującej, pochodzące z nowej emisji, wydawane akcjonariuszom inkorporowanej spółki. -> A + B = A

To zjawisko ekonomiczna polegające na transferze kontroli, czyli przeniesieniu kontroli nad działalnością gospodarczą przedsiębiorstwa z jednej grupy inwestorów na inną. Może to nastąpić poprzez:

W każdym przypadku, za wyjątkiem zakupu majątku dochodzi do transferu kontroli, rozumianej jako kontrola nad działalnością gospodarczą przejmowanego przedsiębiorstwa oraz kontrola nad samym przedsiębiorstwem. Natomiast w przypadku zakupu majątku lub jego części innego przedsiębiorstwa nabywcy przejmują kontrolę wyłącznie nad działalnością gospodarczą i to tylko w takim stopniu w jakim nabyli aktywa. Nie przejmują zaś kontroli nad własnością samego przedsiębiorstwa – sprzedawcy majątku. Sprzedany majątek zamienia się bowiem na gotówkę a więc płynne aktywa.

Przejęcie jest więc procesem zapewniającym szybsze zdobycie pozycji na rynku oraz osiągnięcie na nim przewagi konkurencyjnej i technicznej. W związku z tym jest często łączone z fuzjami. Jednak w odróżnieniu od fuzji wspólną cechą wszystkich form przejęcia jest nie utracenie przez przejmowane przedsiębiorstwo podmiotowości prawnej. W ramach przejęcia zespolenie występuje zwykle dzięki zastosowaniu metody zakupu. Przejęcie powoduje bowiem „zniknięcie” jedynie nabywanego przedsiębiorstwa a nie jego nabywcę.

Czynniki odróżniające przejęcie w stosunku do fuzji:

Podstawowe typy fuzji i przejęć (podział ten ma charakter uniwersalny):

Może zachodzić również pomiędzy przedsiębiorstwami działającymi w różnych sektorach; cel – zdywersyfikowanie ich działalności.

Według form przedsiębiorstw powiązanych produktowo i rynkowo: (TYLKO FUZJE)

Zarówno formy i typy fuzji jak i przejęć mogą mieć charakter:

Ze względu na stosunki między łączącymi się podmiotami, fuzje i przejęcia można podzielić na:

CYKL REALIZACJI FUZJI I PRZEJĘĆ:

Można podzielić na trzy fazy:

Wprowadza się programy wpływające na osiąganie efekty synergii operacyjnej dzięki działaniom wpływającym na wzrost przychodów ze sprzedaży i obniżkę kosztów. Należy również pamiętać o stałej kontroli przeprowadzonej inwestycji fuzji lub przejęcia, aby jak najwcześniej podejmować działania korygujące odstępstwa od zaplanowanych zamierzeń i celów

Fazy te mają charakter ogólny. Konkretne przypadki fuzji i przejęć należy rozpatrywać indywidualne, ponieważ w każdym przypadku odmienny może być ich zakres oraz czas przechodzenia przez poszczególne fazy.

Motywy procesów fuzji i przejęć:

  1. Motywy inwestycyjne

- można przyporządkować dwóm podstawowym, to jest :

Oczekiwany zysk strategiczny musi być co najmniej równy sumie zysków przez łączące się przedsiębiorstwa.

  1. Motywy rynkowe

  1. Motywy oparte na wartości dodanej

- wśród przesłanek dominacji wielkich przedsiębiorstw w procesie inwestowania w formie rozwoju zewnętrznego wskazuje się na :

Celem jest stworzenie wartości dodanej pozwalającej na powiększenie zysków i zapewniającej rozwój. System ten nosi nazwę koncepcji łańcucha wartości (czyli ile nabywcy chcą zapłacić za produkt). Opiera się na analizie potrzeb klientów. Znaczenie łańcucha wartości z punktu widzenia wielu zjawisk jest ograniczone przez fakt, że zrozumienie organizacji jako całości wymaga opisania wielu składowych jej funkcjonowania.

Prowadzenie fuzji i przejęć nie może pozostawać bez otwarcia się inwestora na otoczenie (dostawcy i producenci działający w wpracowanych segmentach rynku). Można stwierdzić, że tworzy się swoistego rodzaju strategia wiązania przewagi konkurencyjnej z istniejącym łańcuchem wartości. Reasumując celem staje się umocnienie pozycji łączących się firm w stosunku do klientów i utrzymanie lub powiększenie udziałów rynkowych.

Zalety procesu fuzji i przejęć:

Wady:

Strategie obrony przed wrogimi przejęciami:

BANKI INWESTYCYJNE W PROCESIE FUZJI I PRZEJĘĆ.

Banki inwestycyjne poświęcają relatywnie dużo czasu i uwagi na aranżowanie, realizowanie, finansowanie oraz doradztwo w zakresie transakcji fuzji i przejęć całych przedsiębiorstw lub ich zorganizowanych części. Ich działalność w tej dziedzinie określa się pojęciem merger banking.

Przez wzgląd na rozwój rynków finansowych, banki inwestycyjne okazują się być najsilniejszymi organizacjami przeprowadzającymi transakcje fuzji i przejęć. W zakresie tych usług przeszły ewolucję w ciągu zaledwie kilkudziesięciu lat.

Główne etapy rozwoju merger banking:

  1. Faza początkowego i stopniowego zainteresowania się transakcjami fuzji i przejęć. Podejmowały one działania w zakresie fuzji i przejęć tylko na wyraźne zlecenie klientów banku i świadczyły pomoc organizacyjną, doradczą i finansową.

  2. Faza powolnego wdrażania samodzielnie świadczonej usługi merger banking – banki zaczęły we własnym zakresie poszukiwać partnerów do inicjowanych dla swoich klientów fuzji i przejęć w celu zwiększenia bezpieczeństwa udzielanych przedsiębiorstwu kredytów.

  3. Faza wzrostu aktywności na rynku kontroli przedsiębiorstw – banki stały się jednym z głównych graczy na rynku fuzji i przejęć. Z jednej strony kupując i sprzedając przedsiębiorstwa lub ich wydzielone części, a z drugiej – prowadząc doradztwo gospodarczo-finansowe.

Specjalizują się w usługach merger banking, ponieważ:

Podstawowy zakres działalności banków inwestycyjnych na rynku fuzji i przejęć:

  1. Doradztwo (przy przygotowaniu i przeprowadzeniu transakcji)

  2. Finansowanie (organizacja finansowa)

Banki inwestycyjne uczestniczą na rynku kontroli przedsiębiorstw ( = działanie inwestycyjne w zakresie fuzji i przejęć) jako podmioty towarzyszące ( eksperci) i dostarczyciele kapitału.

Ważne jest, że ich głównym zadaniem jest zachęcanie do łączenia się przedsiębiorstw, sprzedaży lub wyodrębnianie ich zorganizowanych części ( spin- off). Natomiast sprawą samych przedsiębiorstw jest podejmowanie decyzji czy dokonają transakcji fuzji i przejęć.

Centralne miejsce w usługach doradczych banków inwestycyjnych w zakresie realizacji strategii fuzji i przejęć zajmuje poszukiwanie celów inwestycyjnych, czyli potencjalnych celów fuzji i przejęć.

Podstawowe czynności banku inwestycyjnego jako doradcy:

Wynika z tego, że bank inwestycyjny jako doradza, uczestniczy w procesie fuzji i przejęć od samego początku. Dodatkowo udział w liczbie zawieranych umów fuzji i przejęć wynosi praktycznie 100%. Ich ogromne potencjały wiedzy oraz doświadczenie spowodowały, że banki inwestycyjne stały się dla procesu fuzji i przejęć niezbędne.

Zdarza się jednak, iż w początkowym stadium procesu przejęcia może okazać się niezbędne skorzystanie z usług pośredników innych niż bank inwestycyjny.

Banki inwestycyjne świadczą swoje usługi w zakresie fuzji i przejęć zarówno dla strony zgłaszającej chęć nabycia innego podmiotu jak i dla przedsiębiorstw pragnących odsprzedać swoje aktywa,

BANK JAKO DORADCA

Dla przedsiębiorstw przejmujących:

Dla przedsiębiorstw przejmowanych:

BANK JAKO DOSTARCZYCIEL KAPITAŁU

Klasyczną funkcją banków inwestycyjnych przy procesach fuzji i przejęć jest organizowanie źródeł finansowania planowanej inwestycji.

Poza funkcja doradcy i współfinansującego transakcję fuzji i przejęć, banki inwestycyjne pełnią również rolę wspomagającą i dyscyplinującą spółki składające oferty przejęć, jak i zachowania firm przejmowanych.

ORGANIZACJA TRANSAKCJI ARBITRAŻOWYCH:

Banki inwestycyjne realizują również na rynku fuzji i przejęć transakcje arbitrażowe, szczególnie w USA. Polega to na tym, że w pewnym momencie skupują akcje firmy przejmującej, kiedy indziej zaś akcje firmy przejmowanej, w celu zarobienia na różnicy między ceną rynkową a ceną ofertową. Taki rodzaj działalności pozwala bankom inwestycyjnym na osiągnięcie dodatkowych korzyści z rynku fuzji i przejęć oraz ograniczenia transakcji między stronami i jej finansowania. Arbitraż jest formą wsparcia finansowego, które polega na kupowaniu akcji zarówno spółki nabywającej jak i nabywanej oraz gwarantowanie oferty zamiany akcji po z góry określonym kursie w celu zapewnienia wszystkim stronom transakcji jak największych korzyści z jej realizacji.

Banki inwestycje na rynku fuzji i przejęć mogą pełnić również funkcje najeźdźców biznesowych ( corporate raiders), czyli skupujących udziały na giełdzie w celu zdobycia kontrolnego pakietu akcji danego przedsiębiorstwa i przejęcia zarządu nad nim, a później odsprzedaży aktywów danej spółki ze znacznym zyskiem oraz osiągnięcia zadawalającej stopy zwrotu z zaangażowanych kapitałów. W tym zakresie banki inwestycyjne są klasycznymi pasywnymi inwestorami finansowymi. Ich strategie inwestycyjne charakteryzują się wówczas następującymi cechami:

W wielu przypadkach banki inwestycyjne, realizując bierne usługi na rynku fuzji i przejęć, dążą również do ograniczenia ryzyka inwestycyjnego poprzez:


Wyszukiwarka

Podobne podstrony:
Działalność banków inwestycyjnych w procesach fuzji i przejęć
BEATA KOWALSKA Skuteczność fuzji i przejęć w procesie konsolidacji przedsiębiorstw
Wpływ fuzji i przejęć na restrukturyzację polskich przedsiębiorstw Obserwacje jakościowe na pods
projektowanie, Inwestowanie-Projektowanie, INWESTOWANIE: proces zwiększania wartości środków trwałyc
2 poj wart , 2 Celowość tworzenia fuzji i przejęć
Działalność banków inwestycyjnych w procesie sekurytyzacji
Działalność banków inwestycyjnych w procesie sekurytyzacji, Studia UE Katowice FiR, I stopień, semes
12 Oplacalnosc fuzji i przejecid 13286 ppt
rynek fuzji i przejęć w polsce
praca licencjacka Prawno proceduralne aspekty fuzji i przejęć oraz korzyści dla firmy przejmowanej n
WYKŁAD 14 Opodatkowanie przedsiebiorstw w procesie fuzji i podz
Proces inwestowania, Ogrodnictwo, Semestr V, Ekonomika, Ekonomika z chomika ;), Ekonomikads, Ekonomi
Proces inwestycyjny a decyzja środowiskowa, Studia, 1-stopień, inżynierka, Ochrona Środowiska, Ocena
5 VC Proces inwestycyjny JP FOP Nieznany
Organizowanie procesu inwestycji
OCHRONA ŚRODOWISKA W PROCESIE INWESTYCYJNYM

więcej podobnych podstron