Międzynarodowe rynki finansowe 8.05.12r.
Funkcjonowanie rynku kwitów depozytowych
Kwity depozytowe – zagraniczne papiery wartościowe, emitowane poza granicami kraju jednak inkorporujące prawa do normalnych papierów wartościowych, za pośrednictwem tychże kwitów depozytowych.
W przypadku kwitów depozytowych opartych na akcjach spółki krajowej inkorporują one prawo własności jednej lub wielu akcji tej spółki oraz uprawniają do realizacji wszelkich praw związanych z tymi akcjami. Akcje, na podstawie których zostały wyemitowane za granicą kwity depozytowe podlegają zdeponowaniu.
Prawa inkorporowane kwitami. Prawa które mogą być realizowane w przypadku gdy podstawowym papierem wartościowym są akcje : te prawa możemy podzielić na 2 grupy:
Majątkowe (materialne): podstawowe prawa majątkowe:
1. prawo do dywidendy,
2. prawo poboru nowych akcji,
3. prawo udziału w podziale majątku likwidowanej spółki akcyjnej
Korporacyjne (wynikające z bycia akcjonariuszem pewnej spółki).
Prawo do udziału w walnym zgromadzeniu spółki. Ważne bo: zatwierdza się na nim sprawozdania finansowe, rozlicza się spółkę, zarząd za osiągnięcia, podejmuje decyzje o podziale wypracowanego zysku netto.
Prawo głosu na walnym zgromadzeniu. Od 3.08.200_r. nastąpiła rewolucja w organizacji walnych zgromadzeń
Przed: jeśli ktoś chciał wziąć udział w zgromadzeniu musiał iść po zaświadczenie i zgłosić się z nim do siedziby spółki odpowiednio wcześnie
Teraz: nie ma świadectwa depozytowego w formule jaka była dotychczas, jest łatwiej, spółka nie musi obwieszczać terminu w sądzie, wystarczy na stronie www zamieścić informację nie później niż 26 przed datą walnego zgromadzenia. Przekazując też wtedy przewidywane porządek obrad, treści poruszanych zmian. W ciągu 5 dni mniej więcej można zgłaszać propozycje zmian uchwał, na 16 dni „recall day” – data zarejestrowania. Akcjonariusz rejestruje się w trybie elektronicznym. Elektroniczne walne zgromadzenia: akcjonariusze nie muszą fizycznie uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia, byleby mieli możliwość zdalnego śledzenia i na bieżąco mogli móc przekazywać swoje zdanie, uwagi, pytać, prosić o przerwy – na równi z tymi którzy są fizycznie obecni w Sali posiedzeń. [Netia SA już, przymierza się BZWBK]. W nowej formule można również głosować przed odbyciem WZ drogą listową. Na podstawie projektu uchwał oddajemy głosy za bądź przeciw.
Prawo weta do uchwał Walnego Zgromadzenia: prawo sprzeciwu. Należy zglościć zdecydowany sprzeciw, poprosić notariusza o zapisanie tego sprzeciwu i można iść z tym do sądu. [zablogowanie na pół roku fuzji BIK i Banku Gdańskiego]
Prawo bycia dobrze poinformowanym o interesach spółki. Zawsze można żądać wyjaśnień.
Sprawowanie kontroli nad spółką, nie na zasadzie właścicielstwa… realizowane w formie pośredniej, poprzez radę nadzorczą.
Posiadacz kwitu depozytowego może w każdym czasie zażądać jego umorzenia i wydania w zamian akcji spółki, stanowiących podstawę jego emisji. Kwity przy realizacji praw inkorporowanych okazują się tak samo dobre jak same akcje.
Ustawa z dnia 29 lipca 2005r. o obrocie instrumentami finansowymi (dz.U.2005 Nr 183 poz.1538 z późn. Zm.)
Art. 3. – definicja kwitu depozytowego. Komentarz: prawo polskie w sposób pośredni dopuszcza możliwość emitowania zagranicznych papierów za granicą opartych na papierach polskich [SDR…], jak i tzw. Polskich kwitów depozytowych: emitowanych przez polskie instytucje finansowe popartych na papierach wyemitowanych za granicą. Pierwszy przypadek miał miejsce w Polsce, drugi nie, choć był rozważany.
Podmioty uczestniczące w emisji kwitów depozytowych:
- emitent akcji na podstawie których są wystawiane za granicą kwity depozytowe
- bank depozytowy który nabywa akcje, na rynku wtórym, albo w trybie oferty publiczne, niepublicznej też
- bank powiernik: domy maklerski, zagraniczne banki inwestycyjne, zagraniczne osoby prawne wszyscy muszą móc przeprowadzać tego typu operacje.
- firma inwestycyjna organizująca emisję.
- radca prawny
- biegły rewident: bada sprawozdania finansowe.
Stosunki prawne wiążące uczestników emisji kwitów depozytowych
1.
2.
3. Umowa depozytowa (deposit agreement)
4. Umowa powiernicza (custodian agreement) zawierana między bankiem depozytowym a bankiem powiernikiem. Mówi się, że to umowa o tzw. Kustoszowanie – ale to nie po polsku!
Systemy depozytowo – rozliczeniowe w zakresie kwitów depozytowych: kwity obecnie w Polsce są zdematerializowane
Depository Trust Company (DTC) dla ADR
Euroclear dla GDR będących przedmiotem obrotu na eurorynku.
Emisja i obrót ADR:
ADR poziomu I są wystawiane przez bank depozytowy na podstawie nabytych przez niego akcji na rynku wtó
ADR poziomu II, na podstawie wcześniej wyemitowanych akcji, przedmiot obrotu giełdowego: NYSE, NASDAQ (national association securities dealer automatic quatation)ONXAMERIC?
ADR poziomu III – dochodzi do powiększenia kapitału zakładowego, częstokroć kierowana jest z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych depozytariuszy. Wyłączyć takie prawo nie jest łatwo, 4/5 głosów trzeba mieć.