Prawo handlowe – 24.05

1. Spółka akcyjna – mamy 2 rodzaje tych spółek: a. prywatne, b.

Publiczne tj. spółki giełdowe (występuje, co najmniej 1 akcja – stosuje się przepisy szczególne dot. akcji. Należy wyróżnić spółki sektorowe np. banki – stosujemy KSH. Tworzenie spółki akcyjnej – może być tworzona przez jedną lub więcej osób, są to osoby podpisujące statut, akcjonariuszami są os. fizyczne, os. prawne, wpis do rejestru. Umowa założycielska (statut + akty zawiązania) – akty notarialne, powołanie zarządu i rady nadzorczej, pokrycie kapitału zakładowego, wpis do KRS. Czynności dodatkowe to sprawozdanie założycieli, opinia biegłego. Elementy obligatoryjne statutu: - firma i siedziba - przedmiot działalności - wysokość kapitału zakładowego, kwota wpłacona przed zarejestrowaniem to minimum 100 tys. złotych. - Trzeba wpisać imiona i nazwiska albo firmy założycieli - trzeba podać liczbę członków Zarządu i RN.

Powołanie organów:

Powołanie organów może nastąpić jednocześnie z podpisaniem statutu, w akcie notarialnym albo w odrębnym dokumencie. Oświadczenia o objęciu akcji – wartość nominalna i cena emisji akcji – terminy wpłat na akcje – zgoda na zawiązanie spółki i brzmienie statutu – stwierdzenie dokonania wyboru pierwszych władz spółki – osoby wnoszące aporty (wkłady niepieniężne) i ich przedmiot oraz wartość objętych akcji. Zawiązanie spółki akcyjnej następuje z chwilą objęcia wszystkich akcji – powstanie spółki akcyjnej w organizacji, może nastąpić w jednym

lub kilku aktach notarialnych w zależności od liczby akcjonariuszy.

Reprezentacja - może we własnym imieniu nabywać prawa w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. Za zobowiązania spółki odpowiada spółka solidarnie i osoby działające w jej imieniu, akcjonariusze odpowiadają solidarnie ze spółką oraz osobami działającymi w jej imieniu. Wpłaty na akcje następują bezpośrednio lub pośrednio za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, na rachunek spółki w organizacji, prowadzony przez bank, z siedzibą na terytorium UE. Akcje obejmowane za wkłady pieniężne powinny być opłacone przed zarejestrowaniem spółki, co najmniej ¼ ich wartości nominalnej. Brak jest terminu końcowego. Akcje aportowe – wkłady niepieniężne – powinny zostać pokryte w całości nie później niż przed upływem roku od zarejestrowania spółki, kapitał zakładowy powinien zostać pokryty przed rejestracją. Nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej, jeżeli cena emisyjna jest wyższa od nominalnej wówczas nadwyżka powinna zostać pokryta w całości przed zarejestrowaniem i przelana na kapitał zakładowy. Wnoszenie aportów: zdolność aportowa – wycena aportów w sprawozdaniu założycieli – oznaczenie metody wyceny wkładów – opinia biegłego rewidenta, co do rzetelności wyceny. Odstąpienie od wyceny aportów – instrumenty finansowe będące przedmiotem obrotu na rynku regulowanym w okresie 6 m-cy przed dniem wniesienia wkładu. Zgłoszenie spółki akcyjnej do KRS – wniosek o wpis do KRS podpisują wszyscy członkowie zarządu, z chwilą wpisu do rejestru spółka nabywa osobowość prawną.

Akcje to papier wartościowy wystawiany przez spółkę emitowanym w serii, - inkorporuje ogół praw akcjonariusza.

- Akcje tradycyjne: występują w postaci dokumentu imiennego lub na okaziciela, mogą być pojedyncze lub w odcinkach zbiorowych, gdy dokument inkorporuje większość akcji.

- Akcje zdematerializowane to zapis elektroniczny w KSPW i na rachunku papierów wartościowych, dowodem posiadania akcji zdematerializowanych są imienne świadectwa depozytowe. Akcje imienne to akcje imienne – przysługują konkretnie oznaczonej osobie, której imię i nazwisko widnieje na dokumencie akcji, mogą być akcje aportowe.

- Akcje na okaziciela – uprawniają do realizacji inkorporowanych w nich praw posiadacza akcji, nie mogą być wydawane przed pełną wpłatą.

- Akcje zwykłe to ustawowe prawa akcjonariusza, akcje przyjmowane (na jedną akcję mogą być 2 głosy to akcje pluralne), akcje w zakresie dywidendy mogą być przyznawane osobom uprawnionym do dywidendy.

-Akcje nieme – nie ma ograniczenia, co do wysokości przyjmowanej dywidendy ani pierwszeństwa zaspokojenia. Akcje uprzywilejowane do udziału w masie likwidacyjnej to pierwszeństwo do udziału w masie likwidacyjnej. Zbycie akcji przeniesienie akcji imiennej następuje przez pisemne oświadczenie albo na dokumencie akcji albo w osobnym dokumencie.

• Wartość nominalna – widnieje na dokumencie akcji, nie może być niższa niż 1 grosz

• Wartość emisyjna – cena, za jaką akcje te są wydawane akcjonariuszom

• Wartość rynkowa – cena, którą akcje osiągają w ramach obrotu wtórnego

• Wartość bilansowa – to wartość przypadająca na akcje aktywów netto wymieniane w sprawozdaniu finansowym.

Art. 337, 338, 341, imienne świadectwa tymczasowe, założycielskie, 453.

Przesłanki wypłaty dywidendy:

- prawo do udziału w zysku rocznym wykazanym w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta. Zysk dzieli się proporcjonalnie do liczby udziałów. To akcje zwykłe, uprzywilejowane, nieme. Jeżeli akcje nie są całkowicie pokryte zysk rozdziela się w odniesieniu wpłat na akcje. Uprawnionymi do dywidendy są akcjonariusze posiadający akcje w dniu powzięcia uchwały. Statut może upoważnić Walne Zgromadzenie do określenia dnia dywidendy. W spółkach giełdowych WZ spółki ustala dzień i termin wypłaty dywidendy. Wypłata zaliczki przewiduje statut, spółka posiada środki na wypłatę, zgoda rady nadzorczej, konieczne zatwierdzenie sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy. Prawo pierwszeństwa poboru - akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji, prawo poboru jest prawem zbywalnym. Wyłączenie prawa poboru – uchwała WZ wymaga 4/5 głosów, zarząd przedstawia WZ pisemną opinię uzasadniającą powody wyłączenia oraz proporcjonalną cenę emisyjną, Prawo do udziału w masie likwidacyjnej w spółce akcyjnej -podział między akcjonariuszy majątku pozostałego po zaspokojeniu wierzycieli, może nastąpić z upływem roku od dnia ostatecznego ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Prawo do uczestnictwa na WZ to legitymacja formalna [akcjonariusze akcji imiennych mogą uczestniczyć na WZ, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej na tydz przed WZ / posiadacze akcji na okaziciela – zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji]. W spółce publicznej – prawo uczestnictwa na WZ mają akcjonariusze na 16 dni przed datą WZ. Prawo głosu można wykonywać od dnia pełnego pokrycia akcji chyba, że statut stanowi inaczej. Uprzywilejowany głos od zakończenia roku obrotowego, w którym nastąpiło opłacenie. Zaskarżanie uchwał przesłanki (spółka z.o.o). Prawo do informacji – podczas obrad WZ zarząd jest zobowiązany do udzielenia akcjonariuszowi informacji, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy. Zarząd odmawia informacji (to samo w spółce z.o.o.), akcjonariusze mogą złożyć zawiadomienie do Sądu Rejestrowego

o udzielenie przez zarząd informacji. Zarząd może udzielić informacji akcjonariuszowi poza WZ. Osobiste uprawnienia akcjonariuszy – statut może przyznać indywidualnie akcjonariuszowi osobiste uprawnienia.

Przymusowy wykup akcji umożliwia akcjonariuszom większościowym wykup innych akcji, nie mniej niż 95 % kapitału, musi być podjęta uchwała (akcje podlegające wykupowi – należy wybrać biegłego dla określenia ceny wykupu akcji). Zarząd i RN spółki akcyjnej do zrobienia.

Inicjatywa Zwoływania WZ:

1. zarząd

2. rada nadzorcza

3. akcjonariusze reprezentujący ½ kapitału.

Jeżeli w spółce występują akcje na okaziciela WZ zwołuje się przez ogłoszenie, /jeżeli, akcje imienne to zawiadomienie e-mailem. W spółkach giełdowych ogłoszenie następuje na stronie www spółki, powinno zostać dokonane, co najmniej 26 dni przed terminem WZ.

Zwyczajne WZ tak jak w spółce z.o.o.:

406⁵ KSH statut może dopuszczać udział w WZ przy korzystaniu ze środków komunikacji elektronicznej, to także transmisja obrad w trybie rzeczywistym, to dwustronna komunikacja. Akcjonariusz spółki publ. może oddać głos drogą korespondencyjną, spółka niezwłocznie udostępnia na stronie www formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu.