REGULAMIN ZARZĄDU

Warszawa, ……….

I. Definicje

§ 1.

Dla celów niniejszego Regulaminu, poniższe określenia mają następujące znaczenie:

1. „Regulamin” oznacza niniejszy regulamin uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

2. „Spółka” oznacza

3. „Statut” oznacza obowiązujący statut Spółki

4. „Walne Zgromadzenie” oznacza Zwyczajne i Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

5. „Zarząd” oznacza Zarząd Spółki w aktualnym składzie.

6. „Rada Nadzorcza” i „Rada” oznacza Radę Nadzorczą Spółki w aktualnym składzie

7. „Prezes” oznacza prezesa Zarządu Spółki.

8. „Członek Zarządu” oznacza każdą osobę wchodzącą w skład Zarządu, tj. Prezes, Wiceprezesi i pozostali członkowie Zarządu.

9. „Sekretarz” oznacza wyznaczonego przez Zarząd pracownika Spółki do protokołowania posiedzeń Zarządu.

10. „Kodeks Spółek Handlowych” oznacza Ustawę z dnia 15 września 2000r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94 poz.1037 z dnia 8 listopada 2000r. z późniejszymi zmianami).

II. Postanowienia ogólne

§ 2.

1. Niniejszy Regulamin określa organizację pracy Zarządu, sposób prowadzenia spraw Spółki oraz zasady, na jakich Zarząd podejmuje uchwały.

2. Zarząd jest statutowym organem zarządzająco - wykonawczym Spółki, który działając na podstawie obowiązujących przepisów prawa, Statutu, niniejszego Regulaminu, uchwał Walnego Zgromadzenia oraz uchwał Rady Nadzorczej, zarządza działalnością Spółki. Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza nie mogą wydawać Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki.

3. Podstawowym celem działania Zarządu jest realizacja interesu Spółki, rozumianego jako powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych niż akcjonariusze podmiotów, zaangażowanych w funkcjonowanie Spółki, w szczególności wierzycieli Spółki oraz jej pracowników.

4. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy Spółki nie zastrzeżone Kodeksem Spółek Handlowych lub Statutem do kompetencji innych organów Spółki.

III. Postanowienia dotyczące Członków Zarządu

§ 3

1. Członkowie Zarządu są powoływani, odwoływani i zawieszani w wykonywaniu swoich czynności na zasadach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych oraz Statucie Spółki.

2. W przypadku składania rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Zarządu, rezygnacja taka powinna być doręczona Radzie Nadzorczej, z kopią skierowaną do Zarządu Spółki.

3. Członkowie Zarządu mogą wykonywać swoje obowiązki w oparciu o umowę o pracę lub umowę cywilnoprawną.

4. W umowach między Spółką a członkami Zarządu, w tym również w zakresie warunków zatrudnienia, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. Oświadczenia woli w imieniu Rady Nadzorczej składa jej członek, umocowany uchwałą Rady Nadzorczej.

IV. Reprezentacja Spółki i udzielanie pełnomocnictw

§ 4

1. Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz. Zasady reprezentacji określa Statut Spółki.

2 Zarząd może udzielać pełnomocnictw do działania w imieniu Spółki. Pełnomocnictwa mogą być ogólne, rodzajowe - do dokonywania czynności określonego rodzaju oraz szczególne - do dokonania poszczególnej czynności.

3. Zarząd w drodze uchwały może przyjąć zasady udzielania pełnomocnictw.

4. Zasady sporządzania i odwoływania pełnomocnictw, prowadzenia rejestrów oraz składania oświadczeń i doręczania pism Spółce uregulowane są w odrębnym zarządzeniu Prezesa Zarządu.

V. Prowadzenie spraw Spółki

§ 5

1. Wszyscy Członkowie Zarządu są zobowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki.

2. Wszelkie czynności wykraczające poza zwykły zarząd wymagają Uchwały Zarządu.

3. W szczególności, Uchwały Zarządu wymagają następujące sprawy:

1. Przyjęcie i zmiana Regulaminu Zarządu;

2. Przyjęcie i zmiana Regulaminu Organizacyjnego Spółki;

3. Przyjęcie wszelkich wniosków, wystąpień i materiałów kierowanych do Rady Nadzorczej i/lub Walnego Zgromadzenia, w tym wniosków o wyrażenie zgody na dokonanie określonych czynności, wydanie pozytywnej opinii, oceny lub zatwierdzenie, wymaganych na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa i/lub Statutu Spółki;

4. Z zastrzeżeniem przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, zwoływanie Walnych Zgromadzeń i przyjmowanie proponowanego porządku obrad Walnych Zgromadzeń;

5. Przyjęcie rocznych planów techniczno-ekonomicznych oraz strategicznych planów wieloletnich;

6. Podejmowanie decyzji dotyczących istotnych projektów inwestycyjnych oraz sposobów ich finansowania;

7. Zaciąganie zobowiązań, rozporządzanie prawami majątkowymi, zawieranie umów oraz jakakolwiek forma obciążania majątku Spółki, których wartość przekracza ……………

8. Zbywanie i nabywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości;

9. Przyjęcie rocznego sprawozdania z działalności Spółki, rocznego, półrocznego i kwartalnego sprawozdania finansowego Spółki,

10. Przyjęcie i zmiana systemu wynagradzania pracowników Spółki, jak również decyzje dotyczące wprowadzenia oraz założeń programów motywacyjnych;

11. zawieranie porozumień ze związkami zawodowymi działającymi w Spółce;

12. Określenie zasad udzielania pełnomocnictw;

13. Udzielenie prokury;

14. Ustalanie wewnętrznego podziału kompetencji pomiędzy Członków Zarządu;

15. Inne sprawy, których rozstrzygnięcia w formie uchwały zażąda chociażby jeden z Członków Zarządu.

§ 6

1. Poszczególni Członkowie Zarządu są odpowiedzialni za samodzielne prowadzenie spraw Spółki wynikające z podziału kompetencji ustalonego uchwałą zarządu niniejszym regulaminem oraz Regulaminem Organizacyjnym Spółki.

2. Samodzielne prowadzenie spraw Spółki, o którym mowa w ust. 1 powyżej, oznacza uprawnienie Członka Zarządu do podejmowania decyzji w sprawach należących do zakresu jego kompetencji.

3. Członkowie Zarządu zobowiązują się zarówno do współpracy, jak i do informowania się wzajemnie o istotnych czynnościach podejmowanych w ramach prowadzonych przez nich spraw Spółki, a także o czynnościach odbiegających od ustalonych zasad postępowania w danym typie spraw lub też dotyczących zakresów czynności powierzonych innym Członkom Zarządu.

§ 7

Zarząd oraz jego członkowie powinni w szczególności dbać o interes spółki.

VI. Uprawnienia Prezesa

§ 8

1. Pracami Zarządu kieruje Prezes. W szczególności do kompetencji i obowiązków Prezesa należy:

1. zwoływanie posiedzeń Zarządu

2. ustalanie porządku obrad Zarządu,

3. zmiana kolejności punktów porządku obrad Zarządu

4. przewodniczenie obradom Zarządu,

5. zarządzanie przerwy w posiedzeniu Zarządu,

6. zarządzanie głosowania nad uchwałą Zarządu poza posiedzeniem.

2. W przypadku równości głosów w głosowaniu nad daną uchwałą, decyduje głos Prezesa Zarządu.

3. Prezes Zarządu na czas swojej nieobecności wyznacza jednego z Członków Zarządu jako swojego zastępcę do zwoływania posiedzeń Zarządu, ustalania porządku obrad, przewodniczenia obradom oraz zarządzenia w razie potrzeby głosowania nad uchwałą poza posiedzeniem.

VII. Zwoływanie i odbywanie posiedzeń Zarządu

§ 9

1. Posiedzenia Zarządu odbywają się w miarę potrzeby. Zarząd ustali uchwałą częstotliwość posiedzeń zarządu.

2. Posiedzenie Zarządu zwołuje Prezes, który ustala termin posiedzenia i porządek obrad.

3. Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia Zarządu z podaniem miejsca, daty, godziny i porządku obrad, z załączeniem niezbędnych materiałów, winno być doręczone Członkom Zarządu na co najmniej dwa dni robocze przed terminem posiedzenia. W przypadku nieobecności Członka Zarządu dopuszczalne jest zawiadomienie go o planowanym posiedzeniu Zarządu telefonicznie, faxem lub przy użyciu poczty elektronicznej.

4. W nagłych przypadkach Prezes Zarządu może zwołać posiedzenie Zarządu bez zachowania terminu i trybu określonego w ust.3.

5. Posiedzenie Zarządu może się odbyć bez oficjalnego zwołania, jeśli obecni są wszyscy Członkowie Zarządu i żaden z nich nie wyrazi sprzeciwu co do odbycia posiedzenia i proponowanego porządku obrad.

6. Posiedzenia Zarządu odbywają się w siedzibie Spółki , chyba że osoba zwołująca posiedzenie, wyznaczy inne miejsce do odbycia posiedzenia.

7. Każdy Członek Zarządu może zażądać zwołania posiedzenia Zarządu i/lub umieszczenia w porządku obrad wskazanych spraw. Wniosek o zwołanie posiedzenia Zarządu winien zawierać proponowany porządek obrad oraz jego uzasadnienie. Posiedzenie Zarządu winno się odbyć w ciągu siedmiu dni od daty zgłoszenia wniosku.

8. Za zgodą osoby przewodniczącej obradom w posiedzeniu Zarządu mogą uczestniczyć zaproszeni pracownicy Spółki, doradcy oraz inne osoby.

9. Szczegółowe zasady obsługi organizacyjnej Zarządu określa Zarządzenie Prezesa Zarządu.

VIII. Sposób podejmowania uchwał Zarządu

§ 10

1. Z zastrzeżeniem postanowień § 10 ust. 8, Zarząd podejmuje uchwały na posiedzeniach.

2. Dla ważności uchwał Zarządu wymagane jest zawiadomienie o planowanym posiedzeniu wszystkich Członków Zarządu przy obecności …………………

3. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W razie równej liczby głosów przeważa głos Prezesa Zarządu.

4. Przy ustanawianiu prokury wymagana jest jednomyślność wszystkich Członków Zarządu.

5. Zarząd podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym. Osoba przewodnicząca obradom może zarządzić głosowanie tajne z własnej inicjatywy lub na wniosek każdego Członka Zarządu.

6. Członek Zarządu, który głosował przeciwko podjętej uchwale, może zgłosić do protokołu zdanie odrębne wraz z uzasadnieniem.

7. Tryb realizacji podjętych uchwał ustala osoba przewodnicząca obradom wspólnie z Członkiem Zarządu wnoszącym daną sprawę na posiedzenie, chyba że uchwała Zarządu zawiera w tej sprawie wyraźne postanowienia i/lub wskazuje osobę odpowiedzialną za realizację uchwały.

8. Wyjątkowo uchwały mogą zostać podjęte także bez odbywania posiedzenia, w trybie szczególnym, tj.:

1. w trybie obiegowym, przez składanie podpisów pod treścią uchwały kolejno przez poszczególnych Członków Zarządu, ewentualnie przez złożenie podpisu na kopii telefaksowej takiej uchwały, przesłanej na numer faksu w sekretariacie Prezesa lub Dyrektora Biura Zarządu,

2. w trybie pisemnym przez podpisanie przez każdego Członka Zarządu treści proponowanej uchwały z zaznaczeniem czy głosuje on „za”, „przeciw” czy „wstrzymuje się od głosu” oraz przekazaniu tak podpisanej treści uchwały Prezesowi Zarządu, ewentualnie przesłanie jej na numer faksu w sekretariacie Prezesa lub Dyrektora Biura Zarządu,

3. za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość

10. O zastosowaniu trybu szczególnego głosowania uchwały w danej sprawie decyduje Prezes lub, w razie jego nieobecności, wyznaczony przez niego Członek Zarządu.

IX. Protokoły

§ 11

1. Z przebiegu posiedzenia Zarządu sporządzany jest protokół.

2. Protokół sporządza protokolant wyznaczony przez Zarząd.

protokolant może zostać wyznaczony z pośród członków Zarządu.

3. Protokół z posiedzenia Zarządu, powinien zawierać:

a) numer kolejny, datę i miejsce posiedzenia;

b) imiona i nazwiska Członków Zarządu obecnych na posiedzeniu (lista obecności);

c) porządek obrad;

d) treść powziętych uchwał;

e) stwierdzenie powzięcia uchwały, względnie stwierdzenie odmiennego załatwienia sprawy;

f) wynik głosowania (liczbę głosów „za”, „przeciw” oraz „wstrzymujących się”) w odniesieniu do każdej uchwały i zdania odrębne z uzasadnieniem.

4. Protokół z posiedzenia Zarządu, może zawierać:

streszczenie referowanej sprawy oraz oświadczenia zgłoszone do protokołu;

5. Podjęte uchwały stanowią załączniki do protokołu.

6. Członkowie Zarządu obecni na posiedzeniu podpisują listę obecności na posiedzeniu.

7. Protokół z posiedzenia podpisują Członkowie Zarządu obecni na posiedzeniu i nie będący członkiem zarządu protokolant. Członkowie Zarządu nieobecni na posiedzeniu, podpisują oświadczenie potwierdzające, iż zapoznali się z treścią protokołu z posiedzenia Zarządu, na którym nie byli obecni.

7. Uchwały podpisują wszyscy Członkowie Zarządu, którzy byli obecni na posiedzeniu Zarządu, na którym uchwała została poddana pod głosowanie.

§ 12

1. W przypadku podjęcia uchwały w trybie § 10 ust.8 sporządza się protokół z głosowania w powyższym trybie. Protokół z głosowania nad uchwałą bez odbywania posiedzenia powinien zawierać:

1. numer kolejny protokołu i datę głosowania;

2. informację o odbyciu głosowania bez odbywania posiedzenia i powodach zastosowania tej procedury;

3. informację o zastosowanej formie głosowania;

4. imiona i nazwiska Członków Zarządu biorących udział w głosowaniu;

5. treść uchwały;

6. wynik głosowania (liczbę głosów „za”, „przeciw” oraz „wstrzymujących się”) i zdania odrębne z uzasadnieniem.

2. Podjęte uchwały stanowią załączniki do protokołu.

3. W przypadku podjęcia uchwały przy zastosowaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, do protokołu może zostać załączona taśma zawierająca nagranie rejestrujące odbycie głosowania.

4. Protokół z głosowania odbytego w trybie § 10 ust.8 podpisują wszyscy Członkowie Zarządu, którzy brali udział w głosowaniu (oraz protokolant)

§ 13

1. Biuro Zarządu prowadzi księgę protokołów i uchwał.

2. Całością prac związanych z obsługą posiedzeń Zarządu, prowadzeniem zbioru protokołów i uchwał oraz monitorowaniem realizacji przyjętych uchwał zajmuje się Biuro Zarządu.

X. Postanowienia końcowe.

§ 14

Niniejszy Regulamin został przyjęty ……………………………………….......

§ 15

Regulamin wchodzi w życie z dniem jego zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą.

§ 16

Zmiana Regulaminu wymaga procedury przewidzianej przy jego uchwalaniu.

1

5

---