FUZJE I PRZEJĘCIA PRZEDSIĘBIORSTW

Test na przedostatnich zajęciach

2003. WYKŁAD I

Przedsiębiorstwa powiązane kapitałowo

Powiązanie na zasadzie włączenia

Przedsiębiorstwa mające wzajemne udziały

Przedsiębiorstwo 1 ma zdecydowaną większość w porównaniu do 2 i 2 nie ma prawa veta

Umowa o odprowadzanie zysku

Łączenie spółek

Przejęcie: spółka przejmująca i przejmowana

Spółka przejmująca (1) włącza majątek spółki przejmowanej (2) do swoich składników w zamian za udziały jakie wydaje wspólnikom spółki (2). Dla wydania tych udziałów spółka (1) podnosi kapitał zakładowy

Zawiązanie nowej spółki

Spółka (1) i (2) zawiązują (3) spółkę do której wnoszą swoje majątki, udziały i z chwilą zarejestrowania spółki (3) wykreśla się spółkę (1) i (2)

Podział spółek kapitałowych

(2) podział przez wydzielenie

Rynek kontroli i współdziałania gospodarczego przedsiębiorstw a procesy fuzji i przejęć.

Finanse strategiczne przedsiębiorstw to:

1. współdziałanie przeciwników; podmioty mogą konkurować na rynku lub współpracować

2. związek między przedsiębiorstwami którego zamierzeniem jest zrealizowanie przez partnerów wspólnego celu

- podział odpowiedzialności za zarządzanie aliansem

- utrzymanie tożsamości organizacyjnej każdego z partnerów

- stały transfer zasobów między partnerami

- niepodzielność projektu lub instytucji aliansu

3. spółka joint venture między przedsiębiorstwami z których jedno

ma na celu utrzymanie się na rynku partnera

4. formalna lub nieformalna współpraca przedsiębiorstw konkurujących w ramach tego samego lub pokrewnego rynku

5. różna forma współpracy między aktualnymi lub potencjalnymi konkurentami którzy zdecydowali się na wspólne przedsięwzięcie łącząc i koordynując zasoby

6. współdziałanie konkurentów zmieniające charakter rynku i strukturę gry rynkowej w sektorze (alians strategiczny)

Rynek kontroli korporacji - ogół stosunków w ramach fuzji i przejęć

Czynniki które przyczyniają się do rozwoju przedsiębiorstw:

- zmiany w obrębie rynków kapitałowych

- mniejsza skłonność właścicieli do tolerowania złych wyników finansowych firm

- mniejsza możliwość obrony

- zwiększająca się liczba uczestników rynku finansowego

- dynamiczny wzrost gospodarczy

- presja konkurencji na rynkach

- przyspieszony rozwój technologiczny

- wzrost międzynarodowych operacji przedsiębiorstw

Strategie rozwoju gospodarczego:

- ogólne nastawienie gosp. w zakresie ustalenia zadań i wynikających z nich kierunków rozwoju

- ustalenie makroproporcji między akumulacją a spożyciem, systemem gosp. a infrastrukturą

- na przebieg procesu rozwoju ekonomicznego wpływa zakres i sposób uruchamiania czynników strukturotwórczych takich jak zależności międzybranżowe, postęp techniczny, międzynarodowa współpraca gospodarcza, społeczne preferencje konsumpcyjne

Strategie związane ze źródłami finansowania procesów rozwoju firmy

1. dużej pomocy zewnętrznej którą realizują przedsiębiorstwa finansujące procesy integracyjne kredytami

2. umiarkowanej pomocy zewnętrznej - procesy fuzji w 30% finansują źródła zewnętrzne

3. małej pomocy zewnętrznej - przedsiębiorstwo przejmujące przejmuje z własnych środków lub przy pomocy nowo emitowanych akcji.

1. WYKŁAD III

A. Spółka typu joint venture

1. a) umowa dżentelmeńska (nieformalna)

b) umowa kontrakt ( między dwoma lub większą liczbą

przedsiębiorstw, może dotyczyć przekazywania osiągnięć

technologicznych, dystrybucji, licencji; ta forma oznacza

bezpieczną współpracę)

c) umowy o stworzeniu karterów (nieformalna lub formalna umowa

dotycząca cen, podziału rynku zbytu)

2. a) udział mniejszościowy i tworzenie firm siostrzanych

Jednostka macierzysta obejmuje 60% kapitału zakładowego utworzonej spółki

3. a) kooperacyjne

b) koncentracyjne

kartele

konsorcja

4. powiązania kapitałowe

venture capital investment; wysoki stopień ryzyka

Zakładanie i prowadzenie małych firm. Może obejmować kap. rozwojowych. Ze względu na duże ryzyko przedsięwzięcia firmy mają problemy z uzyskaniem kredytów dlatego korzystają z venture capital investment.

B. Formą współdziałania jest licencjonowanie.

Polega na udostępnianiu własnych zasobów niematerialnych np. patent, marka handlowa

Przekazanie tych zasobów odbywa się za opłatą. Może to być % od obrotu lub opłata jednorazowa. Może to być też przekazanie swojej nazwy (franchising).

Charakterystyczne dla firm jest świadczenie usług doradczych

C. Produkcja na zamówienie.

Polega na wytwarzaniu produktu wg specyfikacji zamawiającego. Zamawiający zamawia produkt, producent wytwarza i przekazuje zamawiającemu a ten bierze na siebie odpowiedzialność za sprzedaż.

Cut - Make - TRIM - polega na tym, że zamawiający przekazuje style, materiał, zamki itp.

D. Umowa o zarządzanie

Contract management

Jedno przedsiębiorstwo świadczy usługę na rzecz drugiego. Przedsiębiorstwa pod klucz.

E. Strategie odwrotne - odbudowywanie osiągniętych mocy produkcyjnych

1. Strategie podziału przedsiębiorstw

a) usamodzielnienie (dywestycje) - wydzielenie części pzredsięb.
i nadanie osobowości prawnej

spin off

split off - część dotychczasowych akcjonar. otrzymuje udziały w nowej jednostce w zamian za dotychczasowe udziały w spółce matce

• podział - z jednej powstaje np. 8 i ta jedna zostaje wykreślona
  [spid up]

b) częściowa sprzedaż aktywów

2. Likwidacja przedsiębiorstwa

Ustanie osobowości prawnej

Likwidacja - uporządkowanie spraw majątkowych

Procedura likwidacyjna:

- należy podjąć decyzję

- ustanowić likwidatora

- likwidatorzy sporządzają bilans otwarcia

- ogłaszają go w monitorze gospodarczym aby wezwać wierzycieli lub umożliwić im składanie wierzytelności

- likwidator ściąga wierzytelności własne z obrotu

- po wykonaniu tej czynności likwidatorzy spieniężają majątek, dzielą między wierzycieli a resztę między właścicieli

3. Wykup przez spółkę swoich własnych akcji

Prowadzą te działania na zmianie struktury przedsiębiorstwa. Ten wykup jest często stosowany jako obrona przed własnym przejęciem. Może to być też robione w celu uzyskania dywidendy.

Może być to tez na zasadzie:

MBO - przejęcie przedsiębiorstwa na wyjściu

MLBO - przejście przy wspomaganiu środków wewnętrznych

Zwykle powoduj wzrost wartości rynkowej przez zmianę struktury własnościowej.

Uczestniczą na tych rynkach głównie podmioty z 3 sektorów:

- przemysłowy

- przemysłowo finansowy

- finansowo usługowy

1. WYKŁAD IV

- notoryczni łowcy - korzystają z efektu synergii, dywersyfikacji. gosp. ryzykiem, często dokonują fuzji, przejęć

- wytrwale czerpiący korzyści - jasno zdefiniowane cele działalności: pomnożenie wartości firmy, wzrost notowań akcji

- niezdecydowani, niepewni - nie potrafią określić celów , nie kierują się racjonalnym powodem, raczej naśladują większe spółki, nieszkodliwi dla konkurencji

- poszukujący efektów finansowych - procesy integracji przedsiębiorstw nie wiązane z ich działalnością, kandydaci do fuzji i przejęć są więksi od nich samych, wymuszają radykalne zmiany, szybko pozbywają się aktywów, zwalniają pracowników, ich inwestycje są zaplanowane na dłuższe okresy

- czekający na okazje - rzadko decydują się fuzje i przejęcia, starannie wybierają przedsiębiorstwa, dokładnie wybierają cele strategiczne a przedsiębiorstwa nabyte głęboko integrują ze sobą

- eurokoncerny - koncerny które powstają w ten sposób kupując kolejne firmy rozbudowują się, mogą dokonywać zbytu wyrobów gotowych tylko u źródeł zaopatrzenia

Wnioski wynikające z tego podziału:

1. własność jest zjawiskiem podzielnym, przenośnym, pomnażanym; w konsekwencji możliwość skupienia i rozpraszania kontroli, daje możliwość powiększania majątku akcjonariuszy

2. motyw bogacenia się, uczestnicy oczekują korzyści:

- możliwość uzyskania znaczną wartość aktywów przy wykorzystaniu relatywnie niewielkich kapitałów

- redukcja ryzyka prowadzenia działalności gospodarczej

- efekt synergii

- wzrost konkurencyjności wobec tych przedsiębiorstw które nie prowadzą działalności integracyjnej

- efekty z utworzenia wewnętrznego rynku finansów i wynikające stąd korzyści redukcji w wysokości wpłaconego podatku dochodowego

- łatwość uzyskania kontroli na publicznym rynku kapitałowym

Wady:

- zagrożenie wielokrotnym opodatkowaniem zysków i dywidendy podmiotu dominującego i spółek zależnych

- podatność na restrykcje prawa antymonopolowego

- wysokie koszty zarządzania

- wzrost ryzyka finansowego

Podmioty uczestniczące na rynkach kontroli:

1. Grupy menedżerskie - stosowany często wykup menedżerski wspomagany kapitałami zagranicznymi (MBO managment buy out, MLBO managment lear by out)

MBO - mała grupa inwestorów głównie kierownictwo, nie dysponują własnymi srodkami

Zalety:

- osłona podatkowa

- kierownictwo ma większą motywację

Wykup menedżerski:

- restrukturyzacja aktywów - mniej dochodowe są zbywane

- firmy wyszukują inne, mało efektownie zarządzane i pozytywnie nabywają je; proponuje się stanowiska kierownicze kierownikom firm nabywanych, nie dochodzi do konfliktów personalnych

- spółka notowana na giełdzie, notowana jest zbyt nisko, kierownictwo decyduje się nabyć ją

2. Fundusze inwestycyjne - powstają na skutek przekazania środków pieniężnych przez grupę inwestorów, wyodrębnia się masy majątkowe zarządzane przez wyspecjalizowane firmy

A. fundusze zamknięte - masa majątkowa dzieli się na stałą liczbę akcji bądź jednostek uczestnictwa podlegających obrotowi; inwestują osoby bardziej skłonne do ryzyka, kierujące się określonymi celami

B. fundusze otwarte - masa majątkowa dzieli się na jednostki uczestniczące sprzedające i odkupujące przez fundusze w zależności od popytu inwestorów (drobni indywidualni nabywcy)

Podział ze względu na cele inwestycyjne:

Akcyjne:

- agresywnego wzrostu

- wzrostu

- wielkości kapitalizacji

- dochodu z akcji

- branżowe

Akcyjno - dłużne:

- wzrostu i dochodu

- zrównoważonego wzrostu

Dłużne:

- dochodu z obligacji

- obligacji skarbowych

- hipoteczne

- korporacyjne

- ?

Rynku pieniężnego:

- bonów skarbowych

- bonów pieniężnych

- lokat międzybankowych

- weksli i bonów komercyjnych

Specjalne:

- lokujące w inne fundusze

- fuzyjne

- restrukturyzacyjne

- społecznie odpowiedzialne

- indeksowe

Największe znaczenie mają fundusze, które inwestują w akcje

3. Firmy ubezpieczeniowe - dywersyfikacja ryzyka, lokują w akcje, łączą się z innymi instytucjami finansowymi, tworzą tzw. konglomeraty

4. Banki

a) komercyjne i inwestycyjne - mają trzy role:

- pośrednicy w transakcji

- dostarczają środków finansowych dla transakcji

- nabywcy lub nabywani

b) uniwersalne i specjalistyczne

Znaczenie banków specjalistycznych:

1. zarządzanie finansami i usługi doradcze

- wyszukiwanie partnerów do integracji

- wskazuje nabywcy odpowiednie firmy

- prowadzi wycenę firm i określa ich wstępną wartość

- szacuje wartość ekonomiczno - finansową z tytułu integracji

- przygotowuje plan strategiczny przedsięwzięcia

- ustala charakter i źródła finansowania

- pośrednicy w transakcji wykupu towarowego

- uczestniczy w procesach wrogich przejęć

b) obrót papierami wartościowymi

- emisja papierów na rynku pierwotnym

- gromadzenie środków

c) zarządzanie aktywami powierzonymi i własnymi

- zarządzanie pakietami akcji na zlecenie

- zarządzanie funduszem inwestycyjnym w banku

d) operacje rynku pieniężnego i zarządzania ryzykiem

- zróżnicowanie źródeł uzyskania dochodu

Fuzje i przejęcia - istota, rodzaje i ewolucja procesów

FUZJA:

1. 2 lub więcej przedsiębiorstwa łączą się tworząc nową spółkę

2. 1 spółka włącza aktywa do drugiej, podwyższenie kapitału zakładowego przedsiębiorstwa przejmującego

PRZEJĘCIE - przeniesienie kontroli z 1 grupy inwestorów do drugiej

Fale fuzji zależą od:

- wahania dolara względem walut europejskich i jena japońskiego

- wysoka dostępność finansowania

- legalizacja biznesu

- pozytywne nastawienia do konsolidacji amin. Państw.

Widoczna zmiana w strategii inwestycyjnej

- następuje szybkie i całościowe przejęcie strategiczne

- obiektami przejęć są przedsiębiorstwa zrestrukturyzowane

- przedsiębiorstwa produkcyjne przesuwają ciężar swojej działalności w usługi i logistykę

- zacierają się granice między węzami, upodabnianie się gospodarek

- specjalizacja spółek

- łączą się przedsiębiorstwa w środku branży

1

---