Pojęcia:

• Fuzja (merger) - połączenie dwóch lub więcej przedsiębiorstw w jeden podmiot:

• łączenie przedsiębiorstw w nowy podmiot (przynajmniej jeden podmiot przestaje istnieć)

• wchłanianie przedsiębiorstw przez istniejący podmiot

• Przejęcie (takeover, acquisition) - zdobycie kontroli przez inwestora nad innym podmiotem zazwyczaj przez nabycie jego akcji(udziałów) w liczbie wystarczającej do jego kontroli i zarządzania.

• Konsolidacja, koncentracja (procesy dotyczące fuzji i przejęć)

Formy prawne transakcji

 Przejęcia:

- zakup akcji, udziałów

- zakup zorganizowanej części przedsiębiorstwa [ZCP] - trzeba spełnić pewne warunki formalne, odpowiednio prowadzona księgowość żeby ustalić co konkretnie należy do kupowanej części firmy

- zakup majątku

- dzierżawa majątku

- uzyskanie pełnomocnictwa

 Fuzje:

- wchłonięcie firmy przez inny podmiot (przeniesienie całego majątku spółki przejętej na spółkę przejmującą/inkorporującą/ w zamian za udziały lub akcje spółki przejmującej)

ALBO

- wchłonięcie dwóch lub więcej firm przez nowy podmiot(zawiązanie nowej spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek w zamian za udziały lub akcje w nowej spółce)

Fuzje i przejęcia to element strategii firmy.

Fuzje i przejęcia(M&A)

- sposób realizacji strategii rozwoju zewnętrznego

- jedna z kategorii inwestycji kapitałowych, obok inwestycji rzeczowych

- jednej z najbardziej czasochłonnych inwestycji:

• przygotowanie i realizacja transakcji - co najmniej kilka miesięcy

• integracja przedsiębiorstw - co najmniej 1-2 lata

- mają przeważnie większą wartość od inwestycji rzeczowych

- wymagają zaangażowania wielu podmiotów: kierownictwo, pracownicy łączących się firm, ich akcjonariusze, banki, doradcy, organy antymonopolowe

- są jednymi z najbardziej skomplikowanych inwestycji: wymagają wiedzy z dziedziny zarządzania, finansów, marketingu, prawa, psychologii, ekologii

- realizowane są na rynku kontroli przedsiębiorstw [część rynku kapitałowego]

Controlling kapitałowy - rynek fuzji i przejęć/rynek kapitałowy

Pięć fal procesów konsolidacyjnych

1. Przełom XIX i XXw. (USA) - głównie przejęcia poziome, tendencje do monopolizowania branż, powstają giganty przemysłowe, boom kończy się, gdy wkraczają władze antymonopolowe.

2. Lata 20. - do czasu wielkiego kryzysu (1929) - przede wszystkim transakcje poziome [firmy z tej samej branży], powstają oligopole (kilka firm dominujących na rynku)

3. II poł. Lat 50. - 1970 - era konglomeratów

4. Lata 80. - LBO, obligacje śmieciowe, wrogie przejęcia, rozbudowane techniki obrony, inżynieria finansowa, fuzje i przejęcia mają zasięg światowy

5. 1995 - 2000 (okres bańki internetowej) - globalizacja, transakcje poziome, bardzo wysokie wartości transakcji

Obligacje śmieciowe - wysokoprocentowe, niski rating, na krótki czas - emitowane przez firmy w złej sytuacji i przeznaczały te środki na kupowanie innych firm;

Konglomeraty - firmy prowadzące działalność w różnych, niepowiązanych ze sobą działalnościach  główną zaletą jest dywersyfikacja ryzyka;

Fuzje i przejęcia w Polsce:

• przed 1989r. - administracyjne decyzje o łączeniu przedsiębiorstw państwowych

• po 1989r. - swobodny obrót przedsiębiorstwami (liberalizacja):

• 1991r. - powstaje Warszawska Giełda Papierów Wartościowych

• lata 90. - istotne znaczenie transakcji prywatyzacyjnych (inwestorzy krajowi i zagraniczni, głównie branżowi, także leasing pracowniczy)

• ekspansja inwestorów zagranicznych, głównie branżowych

• w latach 90. rozpoczynają działalność fundusze venture capital

• pierwsza poł. lat 90. - przejęcia za długi (sektor bankowy), banki stają się właścicielami szeregu firm, które nie są w stanie spłacać swoich zobowiązań wobec banków (BPU-Bankowe Postępowanie Ugodowe)

• w 1994r. powstało 15 funduszy NFI (Narodowe Fundusze Inwestycyjne) zarządzających akcjami 413 spółek uczestniczących w Programie Powszechnej Prywatyzacji, (fundusze - uczestnikiem strony podażowej i popytowej rynku) [podzielone na 15 grup, zarządzanie przez fundusz, żeby zwiększała się ich wartość]

• 1995r. pierwsza spółka giełdowa zostaje przejęta (Domplast przez Rubbermoid) - wezwanie do sprzedaży akcji

• od połowy lat 90. ogłaszanych jest coraz więcej wezwań do sprzedaży akcji spółek giełdowych - efektem są kolejne przejęcia

• pojawiają się pierwsze wrogie przejęcia (Bank Gdański, Polifarb CW), w drugiej poł. Lat 90. toczą się wojny o kontrole nad spółkami

• druga poł. Lat 90. to okres dezinwestycji (podmiotami zbywającymi są konglomeraty powstałe w pierwszej połowie lat 90.)

• koniec lat 90. - odtwarzane są dawne zjednoczenia - powstają holdingi

• w połowie lat 90. krajowe firmy realizują pierwsze przejęcia za granicą (Polsat, Kredyt Bank, Prokom) - marginalne zjawisko

• większość połączeń ma miejsce poza giełdą

• stopniowa ewolucja rynku kontroli: coraz częściej transakcje zawierane są pomiędzy podmiotami prywatnymi, coraz mniej - w relacjach: sektor prywatny-sektor państwowy

• Początek XXI w.:

• pojedyncze bardzo duże transakcje prywatyzacyjne [PKO BP -2,2 mld dolarów, POlskie Huty Stali - 1,1 mld]

• rośnie liczba transakcji prywatnych

• zwiększona aktywność polskich podmiotów za granicą

• pojawiają się inwestorzy z „egzotycznych” państw - Indii, Ukrainy

• najbardziej aktywni: sektor wytwórczy, transportowy i chemiczny

• pojawienie się tzw. Business Angeles [osoby inwestujące najczęściej w start-up, zamożne osoby fizyczne, dają nie tylko pieniądze, ale też swoją wiedzę i doświadczenie]

• wzrost znaczenia funduszy Private Equity/Venture Capital

- 2008r. - nacjonalizacja banków przez wiele państw w odpowiedzi na globalny kryzys finansowy

- 2009r. - ograniczenie w dostępie do kapitału - spadek liczby przejęć

Rozwój wewnętrzny a zewnętrzny firm

• ewolucja czy rewolucja?

• wzrost:

- w ramach dotychczasowego podmiotu lub nowej filii (greenfield)

- czy relacje kooperacyjne (od luźnych - współpraca, poprzez bardziej ścisłe - alianse, powiązania kapitałowe)

	Wewnętrzne	Zewnętrzne
Kraj	samodzielny rozwój (inwestycje rzeczowe, ludzkie, szkolenia, B+R)	fuzje, przejęcia joint venture alianse strategiczne
Zagranica	eksport zagraniczne biuro sprzedaży zagraniczna fabryka	franchising licencjonowanie

Możliwe strategie rozwoju:

1) Rozwój wewnętrzny

+ mniejsze ryzyko

+ mniejsze opory ludzkie

+ możliwość w miarę swobodnego kształtowania organizacji

- czasochłonny

- możliwość nie uzyskania oczekiwanego kluczowego zasobu (marka, produkt, umiejętności, udział rynkowy)

2) Franchising (franczyza)

+ stosunkowo niewielkie inwestycje

+ przeniesienie części ryzyka biznesowego na partnerów

- sukces uzależniony od działań partnera

- podział zysków z partnerem

- ryzyko odejścia partnera

3) Alianse strategiczne

+ umożliwiają zbudowanie bliskich kontaktów z partnerem

+ pozwalają wykorzystać połączoną wiedzę i zaangażowanie

+ pozwalają partnerom uczyć się od siebie

- liczne centra decyzyjne, ciągłe negocjacje

- możliwe konflikty interesów

- wymagają stałej pracy do utrzymywania dobrych relacji z partnerem

- ryzyko ograniczonego zaangażowania partnera

- ryzyko przejęcia kluczowego know-how przez partnera i zerwania aliansu

Alianse - firmy zachowujące odrębne osobowości prawne, ale tworzą coś razem

4) Fuzje i przejęcia

+ relatywnie szybkie

+ korzyści skali

+ przejęcie kluczowych umiejętności, zasobów

+ rozszerzenie obszaru działalności

+ wejście na rynek, przejęcie udziałów rynkowych

+ mogą zmniejszać poziom konkurencji

+ przejęcie nieoszacowanych aktywów

- drogie (zapłata premii)

- wysokie ryzyko

- najlepsze spółki-cele mogły zostać już przejęte

- trudności w sprzedaży niepotrzebnych aktywów

- problemy społeczne (opory załogi przeciwko przejęciu)

- problemy kulturowe przy transakcjach zagranicznych

- wycofanie się jest kosztowne i czasochłonne

Wybór strategii rozwoju - co wpływa na decyzję?

• preferencje kierownictwa i właścicieli (kupowanie firm - duże emocje, albo niechęć)

• posiadane doświadczenia i umiejętności w zakresie rozwoju wewn./zewn.

• trudności w budowie unikalnych aktywów (marka, klienci, pracownicy, know how, lokalizacja) - wpływają na wybór rozwoju zewnętrznego

• czas realizacji celów (rozwój zewnętrzny jest szybszy)

• pożądane cele (bardzo duży wzrost wielkości firmy - rozwój zewnętrzny)

• chęć neutralizacji konkurenta - rozwój zewnętrzny

• możliwości kapitałowe przedsiębiorstwa

• etap rozwoju firmy

• podaż na rynku kontroli (dezinwestycje, prywatyzacja)

• pojawienie się okazji - przedsiębiorstwo nisko wycenione przez sprzedającego

Fuzje i przejęcia a cykl życia firmy

• powstanie

- przewaga wydatków nad wpływami

- finansowanie kapitałem własnym i uzupełniająco obcym

- kandydat do nabycia, szuka silnego partnera

• wzrost

- szybki wzrost wymaga zewnętrznego finansowania (zadłużenie, emisja akcji)

- kandydat do nabycia

- czasami kandydat ma nabywcę

• dojrzałość

- stabilna, generująca dodatnie przepływy firma

- kandydat na nabywcę

• upadek

- stopniowe schodzenie z branży

- kupuje inne firmy z rozwijających się branż

powstanie	wzrost	dojrzałość	upadek
przewaga wydatków nad wpływami finansowanie kapitałem własnym i uzupełniająco obcym kandydat do nabycia, szuka silnego partnera	szybki wzrost wymaga zewnętrznego finansowania (zadłużanie, emisja akcji) kandydat do nabycia czasami kandydat na nabywcę	stabilna generująca dodatnie przepływy firma kandydat na nabywcę	stopniowe wychodzenie z branży kupuje inne firmy z rozwijających się branż

Fuzje i przejęcia a cykl życia firmy

Rynek kontroli przedsiębiorstw (market for corporate control) - rynek kontroli korporacji lub rynek przejęć:

• rynek, na którym dokonywane są transakcje kupna-sprzedaży praw do kontroli przedsiębiorstw

• jest częścią rynku kapitałowego

Kontrola - zdolność decydowania o finansowej i operacyjnej polityce przedsiębiorstwa w celu czerpania korzyści z jego działalności.

Wywieranie znacznego wpływu - spółka wywiera znaczy wpływ na inny podmiot, gdy posiada zdolność do uczestnictwa w podejmowaniu decyzji w zakresie polityki finansowej i strategicznej przedsiębiorstwa, w którego akcje(udziały) dokonano lokaty, lecz nie kontrolowania jego polityki.

Kontrola przedsiębiorstw występuje, gdy podmiot dominujący:

• posiada większość głosów w spółce zależnej

• jest udziałowcem w podmiocie kontrolowanym oraz posiada prawo do powoływania lub odwoływania większości zarządu

• wywiera znaczący wpływ na spółkę kontrolowaną na drodze umowy

• wywiera znaczący wpływ na podmiot kontrolowany na drodze zapisów statutowych

• kontroluje większość akcji w efekcie umowy z innym akcjonariuszem

• oraz spółki zależne są kierowane w sposób zunifikowany

Jaki pakiet udziałów/akcji gwarantuje kontrolę?

• większość bezwzględna (50% + 1 głos) - dotyczy większości głosów na WZA

• większość kwalifikowana

• wprowadzenie istotnej zmiany w przedmiocie działalności spółki - 2/3

• zmiana statutu, umorzenie akcji, podwyższenie/obniżenie kapitału zakładowego, zbycie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, rozwiązanie spółki - ¾

• wycofanie akcji z obrotu publicznego - 4/5

• przymusowy wykup akcji 95/100

• struktura akcjonariatu (skoncentrowany/rozproszony)

Struktura rynku kontroli przedsiębiorstwa

Podaż 	Przedsiębiorstwo - przedmiot obrotu 	Popyt
- inwestorzy branżowi - inwestorzy finansowi - inwestorzy funduszowi - inwestorzy spekulacyjni - właściciel firm rodzinnych - Skarb Państwa	- podmioty towarzyszące (dostawcy kapitału, doradcy) - regulatorzy (UOKiK, Państwo, KNF) - inni interesariusze (pracownicy, dostawcy, klienci)	- inwestorzy branżowi - inwestorzy finansowi - inwestorzy funduszowi - inwestorzy spekulacy - menedżerowie, pracownicy - Skarb Państwa (incydentalnie)

Rodzaje fuzji i przejęć:

Charakter powiązań łączących się firm:

• poziome - połączenie przedsiębiorstw, które są faktycznymi lub potencjalnymi konkurentami

• pionowe - połączenie firm znajdujących się w różnym miejscu łańcucha wartości dodanej

• koncentryczne (dywersyfikacja powiązana) - połączenie firm działających w różnych sektorach, ale prowadzących działalność powiązaną w sensie technicznym lub marketingowym

• konglomeratowi - łączenie przedsiębiorstw, których przedmioty działalności są całkowicie odmienne

Relacje i finansowanie:

• przyjazne - propozycja transakcji jest uzgadniana przez zarządy łączących się podmiotów

• wrogie - zarząd przejmowanej firmy nie zgadza się na przejęcie, oferta kierowana jest bezpośrednio do właścicieli przejmowanej firmy

• finansowanie kapitałem własnym

• transakcje lewarowane (wspomagane, przejęcia za pomocą dźwigni finansowej LBO):

1. transakcje finansowane w przeważającej części kapitałem obcym (ponad 50%)

2. transakcja, która powoduje wzrost wskaźnika zadłużenia przejmowanej firmy

Głębokość integracji

- czysta inwestycja

- kontrola finansowa

- centralne usługi

- ograniczony zakres decyzji

- zatrzymanie/blokowanie podejmowania decyzji

- wiele decyzji strategicznych

- wszystkie decyzje strategiczne

- wiele decyzji operacyjnych

- pełna integracja

Motywy:

• ofensywne - wynikają z polityki agresywnego wzrostu, chęć przejęcia aktywów w celu dalszej odsprzedaży lub z przyczyn finansowych

• defensywne - wynikają z chęci wycofania się dotychczasowych właścicieli, obrony przed wrogim przejęciem, są odpowiedzią na zagrożenia płynące z otoczenia

• strategiczne - celem jest poprawa pozycji konkurencyjnej przy wykorzystaniu efektu synergii

• okazyjne - celem jest osiągnięcie krótkookresowej nadwyżki finansowej

Inne:

MBO/EBO - przejęcie przez dotychczasowy zarząd/pracowników

MBI - przejęcie przez inwestorów zewnętrznych

Motywy fuzji i przejęć.

1. Dlaczego firmy są sprzedawane?

1. Motywy finansowe

- straty finansowe przedmioty dezinwestycji

- niezbędne duże nakłady inwestycyjne w przedmiot dezinwestycji

- wyjście po zrealizowaniu celów inwestycji

- sposób pozyskania gotówki

- reorganizacja portfela inwestycyjnego

- uzyskanie wyższej ceny za aktywa niż ich obecna wartość dla dotychczasowych właścicieli - oferta korzystnej sprzedaży

- wzrost wartości akcji na rynku

2. Motywy strategiczne

- pozbycie się niepożądanych/niedopasowanych aktywów

- pozyskanie pożądanego partnera biznesowego

- obrona przed wrogim przejęciem

- ograniczone możliwości samodzielnego rozwoju

3. Motywy administracyjne

- nakaz sprzedaży wydany przez organy antymonopolowe

- prywatyzacja

4. Motywy menedżerskie

• wyjście z biznesu (np. brak następców w rodzinie)

2. Dlaczego firmy są kupowane?

1. motywy techniczne

2. motywy menedżerskie

3. motywy rynkowe

4. motywy finansowe

Synergia! Celem: kreowanie wartości dla akcjonariuszy.

SYNERGIA:

• W medycynie synergia zachodzi, gdy kombinacja kilku czynników powoduje efekt znacznie silniejszy niż działanie tych czynników osobno, np. dymu tytoniowego i działania włókien azbestowych na zdrowie człowieka

• Synergię można uzyskać w działaniu zespołów ludzkich.

• Efekt synergiczny polega na większym skutku przy wspólnym działaniu, niż wyniosłaby suma skutków działania każdego członka organizacji.

• Efektywność organizacji = x + y + xy

x - efektywność danej osoby

y - efektywność systemu

xy - wzajemne oddziaływanie danej osoby i systemu(synergia)

• Całość jest większa od sumy swoich elementów: 2+2=5

• W przypadku łączenia przedsiębiorstw efekt synergii polega na uzyskaniu wyższej wartości jednostki powstałej po połączeniu, od sumy wartości składających się na nią części

• Odwrotne zjawisko: dyssynergia, efekt dyssynergiczny: 2+2=3

Synergia powszechna - dostępna dla każdej firmy przejmującej, posiadająca kompetentne kierownictwo i dostateczne zasoby  korzyści skali oraz inne dające się wykorzystać możliwości, np. podwyżka cen.

Synergia endemiczna - możliwa do osiągnięcia przez ograniczoną liczbę firm przejmujących, zazwyczaj należących do tej samej branży co podmiot sprzedający  korzyści skali wynikające z rozszerzenia terenu działania oraz inne dające się wykorzystać możliwości, np. redukcja liczby pracowników działów sprzedaży

Synergia specyficzna - obejmuje możliwości, które może wykorzystać tylko konkretny podmiot przejmujący(lub sprzedający)

Efekt skali, korzyści skali, ekonomia skali(economics od scale)

• jedno ze źródeł synergii

• średni całkowity koszt produktu zmniejsza się przy wzroście produkcji (podstawowa korzyść: redukcja kosztów jednostkowych)

• korzyści skali dotyczą wielu obszarów:

Produkcji, B+R, handlu, marketingu, finansów => zmniejszenie kosztów jednostkowych

Źródła:

• Organizacja pracy

• podział pracy (specjalizacja) wpływa na zwiększenie produktywności pracowników

• przy dużej skali działań opłaca się wprowadzić efektywniejszą organizację procesów produkcyjnych (wg reguł produkcji masowej lub wielkoseryjnej)

• Rozłożenie kosztów stałych na większy wolumen produkcji

• przy dużej skali działań opłaca się wykorzystać bardziej wyspecjalizowane i bardziej wydajne czynniki produkcji(specjalistyczne oprzyrządowanie, maszyny i urządzenia, technologie)

• rozłożenie kosztów stałych B+R, administracji, badań rynku, kanałów dystrybucji, itd. na rosnący wolumen sprzedaży.

Efekt skali ma jednak swoje granice - dalsze zwiększanie skali działalności nie przynosi obniżki kosztów, może spowodować nawet ich wzrost

Motywy menedżerskie:

• czynnik ludzki w fuzjach

• pytanie: jakie są motywy działania naczelnego kierownictwa(firmy przejmowanej i przejmującej)?

• teoria agencji - rozbieżność celów menedżerów i akcjonariuszy

• potencjalne negatywne sytuacje:

• przedsiębiorstwo przejmuje inne firmy w efekcie istnienia osobistych interesów zarządu(agenta), np. budowa imperium

• zarząd sprzeciwia się ze względów osobistych próbie przejęcia kierowanej przez siebie firmy przez podmiot trzeci - wrogie przejęcie

• przejęcia MBO - asymetria informacyjna(menedżerowie wiedzą najwięcej o firmie)

korzyści osobiste	samorealizacja
- wzrost wynagrodzeń - wzrost prestiżu i władzy - wzrost swobody działania - próba zatuszowania własnych błędów lub kłopotów finansowych przedsiębiorstwa - ograniczenie ryzyka upadku firmy - chęć utrzymania pracy	- wzrost efektywności zarządzania - chęć wypróbowania się w roli przedsiębiorcy

Wykupy menedżerskie (Management Buyout, MBO)

• przejęcie spółki przez menedżerów za pożyczone pieniądze, spłacane z przyszłych zysków kupionej firmy

• tworzenie zespołu przejmującego:

• minimum: kandydaci na prezesa, dyrektora finansowego i handlowego

• dobrze, gdy jest to szersze grono

• wysokiej klasy zespół zarządczy jest warunkiem koniecznym dla instytucji finansującej transakcję

• udział pracowników poprawia atmosferę, zwiększa ich zaangażowanie

• negocjacje:

• niewygodna rola zarządu - kupujący i jednocześnie przedstawiciel sprzedającego - przeciwstawne interesy, powstaje podejrzenie o zaniżanie wyników spółki

• proponując MBO można stracić pracę

• zatrudnienie zewnętrznej firmy doradczej

• finansowe

Finansowanie wykupu menadżerskiego

a) źródła

• udział własny, co najmniej roczne dochody; nie zastawiać domu!

• kredyt bankowy

• udział funduszu inwestycyjnego (pożyczka lub czasowy zakup części akcji) - b. drogi kapitał (ok. 25% rocznie)

• inne (np. klient przejmowanej spółki)

b) zabezpieczenie: przyszłe przepływy plus majątek przejmowanej spółki (jeżeli ona bierze kredyt)

Po przejęciu:

• restrukturyzacja

• spłata długu z bieżących dochodów

• opcja: wyjście z inwestycji (np. sprzedaż firmy zagranicznemu inwestorowi branżowemu)




Oddanie do odpłatnego korzystania: warunki:

• Do spółki przystępuje ponad 50% pracowników

• Akcjonariuszami są wyłącznie osoby fizyczne zamieszkałe w Polsce

• Kapitał spółki >= 20% funduszy przedsiębiorstwa

• Min. 20% udziałów akcji zostało objętych przez osoby niezatrudnione w przedsiębiorstwie

• Minister Skarbu Państwa może wyrazić zgodę na niespełnienie warunków 2 i 4

Oddanie do odpłatnego korzystania: procedura

• zawarcie umowy ze Skarbem Państwa:

• okres max 15 lat

• określenie momentu przejścia własności przedsiębiorstwa

• możliwość objęcia akcji przez osoby prawne(min. Po 2 latach)

• możliwość rozwiązania umowy przez Skarb Państwa

• warunki finansowe

• rata = cena/okres korzystania

• opłata dodatkowa - połowa oprocentowania kredytu lombardowego (ok.4%) x kwota pozostająca do spłaty

• korzyści dla pracowników

• korzystne warunki finansowe

• brak „konkurencji” w prywatyzacji

Motywy spekulacyjne

• celem przejęcia są zazwyczaj przedsiębiorstwa w złej kondycji finansowej(turnaround companies)

• przejmowane przedsiębiorstwo ma zazwyczaj niską wartość, co wynika z jego złej sytuacji

• krótkoterminowy horyzont czasu przejęcia

• dwie kategorie przejęć

- przejęcie, których celem jest dokonanie głębokiej restrukturyzacji. Kupcem są inwestorzy oraz menedżerowie specjalizujący się w restrukturyzacji przedsiębiorstw

- „sępi wykup” (asset stripping) - podział firmy i wyprzedaż poszczególnych jej aktywów, w skrajnym przypadku - likwidacja

Dywersyfikacja

• rozszerzenie działalności przedsiębiorstwa poza dotychczasowe dziedziny działalności, na dziedziny wymagające nowego zbioru kluczowych czynników sukcesu

• dwie kategorie:

A - dywersyfikacja koncentryczna(powiązana) - łączenie przedsiębiorstw o części takich samych czynników sukcesu, np. technologia, marketing, sieć dystrybucji

B - dywersyfikacja konglomeratowa(niepowiązana) - łączenie przedsiębiorstw działających w innych sektorach o odmiennych kluczowych czynnikach sukcesu

Ad A Uzyskanie synergii poprzez:

• zdobycie nowych kluczowych kompetencji

• wykorzystywanie już posiadanych kluczowych kompetencji w innych branżach

Zdobycie nowych kluczowych kompetencji:

- wejście w posiadanie zasobów unikatowych lub trudnych do skopiowania(wiedza i kompetencje firmy, technologia, patenty i licencje, umowy agencyjne, klienci, marka produktu, reputacja…)

- Alternatywą jest samodzielne wytworzenie kompetencji

- samodzielna próba uzyskania nauki… może się nie udać

- próba może trwać zbyt długo

- koszt próby może być wysoki

- chronimy zasób przed przejęciem go przez konkurencję

Dywersyfikacja powiązana (koncentryczna)

Wykorzystywanie już posiadanych kluczowych kompetencji w innych branżach:

• uzupełniający się charakter działalności łączących się przedsiębiorstw, np. jedno przedsiębiorstwo wytwarza półprzewodniki, a drugie - urządzenia z zastosowaniem tych półprzewodników

• uzupełniające się zasoby materialne lub osobowe istotne dla uzyskania przewagi konkurencyjnej(wejście w posiadanie zasobów strategicznych) np. nowoczesny aparat wytwórczy oraz silna kadra konstruktorów i technologów

• uzupełniające się mocne strony przedsiębiorstw, np. bardzo dobry produkt i sprawna sieć dystrybucji

Dywersyfikacja niepowiązana (konglomeratowa)

Celem jest ograniczenie ryzyka:

- operacyjnego(rynkowego)

- finansowego

- menedżerskiego (utraty pracy przez menedżerów)

Stosowana najczęściej, gdy:

1. przedsiębiorstwo działa na rynku, który cechuje się dużą sezonowością lub zmiennością

2. przedsiębiorstwo wycofuje sicze schyłkowego rynku

3. kupujący jest inwestorem finansowym lub funduszowym

Dywersyfikacja - problemy

Stabilizacja przychodów i związany z tym spadek ryzyka jest:

- korzystny dla dostawców, klientów i pracowników przedsiębiorstwa

- jednak podmioty o cechach konglomeratu są zwykle nieuzasadnione z punktu widzenia interesów akcjonariuszy

• Trudno jest znaleźć sektory rzeczywiście niecykliczne lub antycykliczne

• Akcjonariusze, pragnąc zdywersyfikować ryzyko, mogą samodzielnie zdywersyfikować swoje własne portfele inwestycyjne

• Dywersyfikacja nie zmniejsza ryzyka niesystematycznego(związanego z konkretnym przedsiębiorstwem), przeciwnie, może je nawet zwiększyć. Zdywersyfikowana firma, której różne produkty są niezależnie projektowane, wytwarzane i sprzedawane, rywalizuje z innymi niż dotychczas konkurentami

• Wchodzenie w zupełnie nowe dziedziny działalności - znaczne ryzyko rozdrobnienia i rozproszenia sił i środków

• Dywersyfikacja odwraca uwagę kadry menedżerskiej od podstawowej działalności i powoduje konieczność zajmowania się biznesami wymagającymi niekiedy odmiennych kompetencji.

PRZEBIEG FUZJI I PRZEJĘĆ

I Cykl akwizycyjny nabywcy

1. Przygotowanie transakcji

• identyfikacja możliwości wzrostu

• określenie strategicznych przesłanek i celów

• poszukiwanie i wybór kandydatów

2. Realizacja transakcji

• due diligence, analiza opłacalności nabycia, wycena

• organizacja finansowania

• złożenie oferty, negocjacje

3. Integracja przedsiębiorstw

• połączenie

• ocena i kontrola konsolidacji

II Faza przygotowania transakcji

Przed transakcją…

• Zachowanie tajemnicy

- przedwczesne ukazanie się informacji o przejęciu może spowodować wzrost kursu akcji przejmowanej spółki(wzrost kosztów przejęcia)

- wypłynięcie informacji o przygotowywanym wrogim przejęciu może umożliwić zarządowi spółki-celu podjęcie działań obronnych

- uzyskanie informacji o fuzji spółek przez firmy konkurencyjne może ułatwić im planowanie działań na rynku

1. Identyfikacja możliwości wzrostu

- wewnętrzne: nowa fabryka, nakłady B+R, rozbudowa sieci sprzedaży

- zewnętrzne: franchising, alians strategiczny, joint venture, licencje, fuzje?

2. Określenie strategicznych przesłanek i celów operacji

Cele: główny, cząstkowy SMART

3. Poszukiwanie i wybór kandydatów do nabycia

- kontakty osobiste zarządu, właścicieli

- pośrednictwo org. branżowych, firm konsultingowych oraz banków inwestycyjnych

III Faza realizacji transakcji

Realizacja transakcji:

1. Kontakt między zarządami/właścicielami firm

2. Wstępne analizy - na podstawie ogólnie dostępnych informacji

3. Badania due diligence, analiza opłacalności nabycia, wycena

4. Organizacja finansowa

5. Złożenie oferty, negocjacje i podpisanie umowy

Analizy, analizy…

2/3 nabywców przeprowadza badanie due diligence po przejęciu - „aby dowiedzieć się, co zostało kupione”.

Badania Hunta, London Business School

Tymczasem fuzje i przejęcia to zazwyczaj jedne z najdroższych inwestycji!

Analiza due diligence

- Due diligence - dosłownie: należyta staranność

- Zakres badania:

• kondycja finansowa (przede wszystkim, ale nie wyłącznie!)

• pozycja rynkowa

• zagadnienia prawne

• inne aspekty, np. technologia, środowisko, kadra zarządzająca

- Pełne badanie (transakcje przyjazne)

- Badanie uproszczone (transakcje wrogie)

- Nabywca uzyskuje formalną zgodę na pełne badanie

- Cele due diligence (oraz wyceny):

• odpowiedź na pytanie: czy przyjmujemy kandydata do nabycia i na jakich warunkach

• szacowanie korzyści (źródła wartości, synergii)

• identyfikacja czynników ryzyka i warunków gwarantujących sukces transakcji

• poznanie motywów sprzedającego, managementu

• wycena wartości przejmowanej firmy

• uzyskanie informacji niezbędnych do budowy strategii negocjacyjnej oraz planu integracji

- Przykładowe pułapki:

• upiększanie kondycji finansowej - okresowa redukcja wydatków na marketing, B+R, remonty, unikanie tworzenia rezerw

• nieściągalne należności

• procesy sądowe w toku

• przeszacowane aktywa, np. finansowe, zapasy

• zobowiązania warunkowe (np. zabezpieczenie kredytu) i pozabilansowe (np. leasing)

• przyszłe zobowiązania, np. ze względu na konieczność rekultywacji gruntu

• niekorzystne umowy handlowe

• zmniejszająca się konkurencyjność (nieatrakcyjne produkty)

• opory pracowników

• uzależnienie firmy od innych podmiotów

• gwałtowne zmiany w otoczeniu (konkurencja, technologia)

- Analiza finansowa, wycena:

- jakie będą skutki transakcji

- jakie środku i kiedy należy zainwestować (wydatki)

- jaka transakcja wygeneruje wpływy

- jak zmieni się wartość przejmującego w wyniku transakcji

- jaka jest dopuszczalna maksymalna cena przejęcia

- Wycena - co najmniej dwiema, trzema metodami

W(ab) = W(a) + W(b) + S

• W(ab) - wartość po połączeniu

• W(a) - wartość spółki A przed połączeniem

• W(b) - wartość spółki B przed połączeniem

• S - wartość oczekiwanych synergii

- Obszar negocjacyjny do wyznaczenia ceny przejęcia za spółkę B: od 0 do W(b) + S

- Każdy z nabywców inaczej szacuje synergię.

- Zagrożenie: wiele firm rezygnuje z przeprowadzenia lub ogranicza zakres due diligence

- koszty

- lub brak doświadczeń

- Możliwe negatywne efekty zaniechania badania:

• Zapłacenie zawyżonej ceny

• Wzrost ryzyka transakcji

• Niedoszacowanie kosztów integracji

• Niewykorzystanie potencjału synergicznego(nieefektywna integracja)

- Kiedy due diligence jest szczególnie ważne?

• Fuzje związane z głęboką integracją łączących się firm

• Operacje o dużych rozmiarach

• Transakcje poza własną podstawową dziedziną

• Przejęcia na rynkach zagranicznych

Organizacja finansowania

- wyłącznie środki własne (gotówka, aport)

- najprostsze rozwiązanie

- częściowo kapitał obcy

• Zorganizowanie konsorcjum banków udzielających kredyt

• Emisja obligacji, bonów komercyjnych, weksli, innych dłużnych papierów wartościowych

• Wykorzystanie innych mechanizmów inżynierii finansowej

• Znaczne zaangażowanie podmiotów zewnętrznych: banków, funduszy inwestycyjnych

- Wymiana akcji

• Określenie parytetu wymiany akcji (efekt wyceny), np. za 1 akcję przejmowanej firmy oferujemy 2,2 akcji naszej spółki

• Konieczność wyemitowania określonej liczby akcji

• Spółki giełdowe muszą dopełnić licznych obowiązków, np. przedstawienie inwestorom prospektu emisyjnego

- Dla niektórych spółek jest to mechanizm umożliwiający bardzo szybki wzrost

• Znalezienie celu przejęcia

• Zaoferowanie wymiany akcji

• Wyemitowanie nowych akcji

• Operacja powtarzana jest wielokrotnie, w rezultacie powstaje potężna korporacja

Negocjacje

- Strony wyznaczają:

- zespoły negocjacyjne

- strategie negocjacyjne

- Kupujący negocjuje z zarządem przejmowanej spółki lub jej właścicielami, ewentualnie reprezentantami właścicieli (np. radą nadzorczą)

- Negocjacje mogą być również prowadzone z:

• Pracownikami (ustalanie pakietu socjalnego w transakcjach prywatyzacyjnych)

• Wierzycielami ( jeżeli spółka jest silnie zadłużona)

IV Faza integracji przedsiębiorstw

Nabycie nie kończy się w momencie podpisania umowy

- największy wysiłek dopiero się zaczyna, jest to praca mniej spektakularna, mozolna(brak błysku fleszy, prasy)

- Problemy występujące w trakcie integracji mają charakter zbliżony do problemów występujących przy procesach restrukturyzacyjnych

- Warto korzystać z zasad sztuki zarządzania zmianami oraz zarządzania projektami

Strategie integracji firm:

1. Pillage and Plunder (rabunek i plądrowanie)

• przejmujący wymienia wszystkie systemy przejętej firmy(operacyjny, zarządzanie, kultura) na swoje

• wymiana procesów:

• strategia potencjalnie efektywna w połączeniach poziomych oraz koncentrycznych(rozszerzenie produktu bądź rynku) - gdy przejmujący posiada know-how

• w przejęciach pionowych i konglomeratowych ze względu na brak know how(specyfika branży, technologia) nabywcy, potencjalnie nieefektywna

2. One-night stand (przejęcie na jedną noc, przystanek na chwilę)

• przejęcie firmy, podział na części i sprzedaż/integracja w miarę potrzeb

• brak większej ingerencji w procesy

• potencjalnie efektywna strategia w przejęciach konglomeratowych oraz pionowych - możliwość pozyskania specyficznych zasobów

• mniej efektywna w połączeniach poziomych oraz koncentrycznych - gdzie jest potrzeba głębszej integracji

3. Courtship/ just friends (strategia przyjacielska)

• Celem integracji jest osiągnięcie relacji współpracy pomiędzy firmami a nie całkowita integracja

• Uznaje się możliwość istnienia różnic operacyjnych i kulturowych pomiędzy firmami

• Pozostawienie większości procesów bez zmian

• Może być nieefektywne dla połączeń poziomych - nie wykorzystanie wszystkich synergii

4. Love and marriage (pełna integracja)

• pełna konsolidacja dwóch firm

• wymieszanie i asymilacja procesów łączących się firm

• zajmuje czas, jest trudna, ale potencjalnie efektywna - w połączeniach poziomych oraz koncentrycznych

• mało efektywna - w pozostałych połączeniach(pionowe, konglomeratowe)

---