43067

tej osoby prawnej obok oznaczenia „spółka komandytowa". Nie wyklucza to zamieszczenia nazwiska komplementariusza będącego osobą fizyczną. Natomiast w firmie (nazwie) spółki nie zamieszcza się nazwisk komandytariuszy.

Należy rozróżniać sumę komandytową od wkładu komandytariusza. Suma komandytowa to oznaczona pieniężnie wysokość odpowiedzialności komandytariusza, do jakiej odpowiada on wobec wierzycieli za zobowiązania spółki. Wkład komandytariusza jest jego wkładem wniesionym do majątku spółki. Wysokość wkładu nie zawsze odpowiada wysokości sumy komandytowej. Jeżeli umowa nie stanowi inaczej, wkład komandytariusza może być wniesiony w wartości niższej niż suma komandytowa.

Nie wszyscy wspólnicy spółki komandytowej mają prawo do jej reprezentowania. Prawo to przysługuje każdemu wspólnikowi odpowiedzialnemu bez ograniczenia (tj. komplementariuszom), którego z mocy umowy spółki albo orzeczenia sądu nie pozbawiono prawa reprezentowania spółki. Natomiast komandytariusze nie są uprawnieni do reprezentowania spółki. Komandytariusz może reprezentować spółkę jedynie na zasadzie pełnomocnictwa, jeśli zostało mu ono udzielone.

Jeżeli komandytariusz dokona w imieniu spółki czynności prawnej, nie ujawniając swojego pełnomocnictwa, odpowiada za skutki tej czynności wobec osób trzecich bez ograniczenia.

Prawo prowadzenia spraw spółki może zostać nadane komandytariuszowi w drodze umowy wspólników. Komandytariusz nie ma w zasadzie możliwości sprzeciwiania się dokonywaniu czynności w zakresie zwykłego zarządu sprawami spółki. Natomiast w sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki potrzebna jest zgoda komandytariusza, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

W zakresie stosunków wewnętrznych spółki kwestie podstawowe winna przesądzać umowa spółki. W szczególności umowa ta powinna określać sposób podziału zysku i strat Sposób ten jest w spółce komandytowej z reguły inny niż w spółce jawnej, w której wspólnicy mają prawo do równego udziału w zyskach i stratach.

W spółce komandytowej udział ten z reguły nie jest równy, bowiem tylko cześć wspólników zajmuje się prowadzeniem spraw spółki, cześć zaś (komandytariusze) jest jedynie biernym dostawcą kapitału. Ponadto wśród komandytariuszy wysokość wkładów i sum komandytowych może być różna. W tych warunkach naturalne jest, że i udział wspólników w stratach i w zysku musi być zróżnicowany. Toteż niezbędne jest przesądzenie sposobu podziału zysku i strat w umowie spółki. Komandytariusz uczestniczy w zysku spółki proporcjonalnie do swego wkładu rzeczywiście wniesionego do spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. W razie wątpliwości komandytariusz uczestniczy w stratach jedynie do wartości umówionego wkładu. Ponieważ komandytariusz zwykle nie prowadzi spraw spółki, ustawodawca zapewnia mu wgląd w szereg dokumentów spółki. Ma on prawo domagać się odpisu sprawozdania finansowego za rok obrotowy oraz przeglądać księgi i dokumenty celem sprawdzenia jego rzetelności. Ponadto na wniosek komandytariusza sąd rejestrowy może z ważnych powodów dopuścić go min. do przejrzenia ksiąg i dokumentów.

Rozwiązanie spółki komandytowej następuje w zasadzie z takich samych przyczyn jak rozwiązanie spółki jawnej, o którym już mówiliśmy. Zachodzi tu jedna tylko istotna różnica. Ponieważ komandytariusze spełniają w spółce komandytowej zwykle rolę bierną przez dostarczenie określonych środków, śmierć komandytariusza (odmiennie niż śmierć wspólnika spółki jawnej) nie stanowi przyczyny rozwiązania spółki. Spadkobiercy komandytariusza powinni wskazać spółce do wykonania jego praw jedną osobę. Czynności dokonane przez pozostałych wspólników przed takim wskazaniem są dla spadkobierców komandytariusza wiążące. Podział między spad-