48895

stanowi inaczej. Wynika to z faktu iż spółka komandytowa podobnie jak pozostałe spółki osobowe stanowi w istocie modyfikację jej prototypu - spółki jawnej. Główne różnice polegają na stosowaniu do wspólników spółki komandytowej podwójnego reżimu prawnego w odniesieniu do statusu prawnego komplementariuszy oraz komandytariuszy.

SPÓŁKA KOMANDYTOWO - AKCYJNA

Spółka komandytowo-akcyjna jest spółką osobową prowadzącą przedsiębiorstwo pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz) a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem (który zajął miejsce komandytariusza).

Spółka komandytowo-akcyjna jest nowocześniejsza niż dotąd istniejąca spółka komandytowa. Ta forma ma ułatwić pozyskiwanie kapitału przedsiębiorcom, których firmy maja dobrą pozycję na rynku, ale nie chcą się przekształcić w spółki akcyjne czy z ograniczoną odpowiedzialnością, tj. w spółki kapitałowe. Spółka komandytowo-akcyjna jest spółką osobową, ale będzie mogła podnosić swój kapitał przez emisję akcji. Ma na celu dofinansować dobrze prosperujące przedsiębiorstwa rodzinne bez obawy tzw. wrogiego przejęcia.

Wśród spółek osobowych ma niewątpliwie najbardziej skomplikowaną naturę stosunków wewnętrznych i złożony zakres przepisów regulujących inne spółki w odpowiednim stosowaniu. Spółka osobowa z prawem emisji akcji nie należy do popularnych form prawnych w obrocie.

Spółkę komandytowo-akcyjną wyróżniają od innych spółek osobowych przede wszystkim następujące elementy:

powstanie spółki z chwilą wpisu do rejestru jest poprzedzone podpisaniem przynajmniej przez wszystkich komplementariuszy statutu w formie aktu notarialnego, który uchwalają i podpisują tylko założyciele (umowę podpisują wszyscy, ale tu nie ma umowy),

złożona struktura funduszy, z których jednym jest kapitał zakładowy o wysokości przynajmniej 50 tys. zł (suma wkładów wniesionych przez akcjonariuszy).

Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza stanowią organy spółki; w spółce choć osobowej, przełamana została zasada jednomyślności i dozwolone są uchwały Walnego Zgromadzenia, wymagające zgody tylko większości komplementariuszy; wobec osób trzecich spółkę reprezentują komplementariusze, których z mocy statutu lub prawomocnego orzeczenia sądu nie pozbawiono tego prawa.

Walne Zgromadzenie powstaje na mocy prawa w chwili rejestracji, wchodzą w jego skład wszyscy wspólnicy, prawo głosu związane jest z posiadanymi akcjami; akcjonariusz, który nie jest komplementariuszem musi mieć co najmniej jeden głos niezależnie od ilości akcji; akcjonariusz, który jest komplementariuszem może mieć tylko jeden głos.

Rada Nadzorcza - może być (musi gdy jest więcej niż 25 akcjonariuszy) - nie mogą w jej skład wchodzić komplementariusze, tylko akcjonariusze i osoby trzecie

Założycielami muszą być wszyscy komplementariusze.

Komplementariusz może być również akcjonariuszem (odpowiada wówczas za sprawy spółki).

Akcjonariusz nie odpowiada w ogóle za zobowiązania spółki.

Sprawami spółki zajmują się komplementariusze. Pełnią oni rolę zarządu (którego nie ma formalnie w tej spółce).

2