64234

Obniżenie kapitału zakładowego

90bniżenie kapitału zakładowego następuje przez zmniejszenie wartości nominalnej akcji, połączenie akcji lub przez umorzenie części akcji oraz w przypadku podziału spółki przez wydzielenie. W ten sposób dochodzi do zmiany ustalonej w statucie wysokości kapitału. Kodeks nie reguluje celu, w jakim ma nastąpić umorzenie. Najczęściej obniżenie kapitału ma na celu stabilizację bilansową spółki. Dla dokonania obniżenia konieczne jest dokonanie zmiany statutu. Uchwała w tym celu podejmowana jest na walnym zgromadzenie akcjonariuszy kwalifikowaną większością trzech czwartych głosów. W przypadku automatycznego umorzenia akcji lub umorzenia akcji własnych nabytych przez spółkę uchwałę walnego zgromadzenia zastępuje uchwała zarządu zaprotokołowana przez notariusza. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego oraz ogłoszenie o zwołaniu walnego zgromadzenia powinny określać cel obniżenia, kwotę, o którą kapitał zakładowy ma być obniżony, jak również sposób obniżenia. Dolną granicą obniżenia jest minimalna ustawowa wysokość kapitału i nominalna wartość akcji.

90bniżenie kapitału może naruszyć interesy wierzycieli spółki. Dlatego dla jego ważności konieczne jest przeprowadzenie tzw. postępowania konwokacyjnego. Postępowanie to polega na niezwłocznym ogłoszeniu w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym” przez zarząd spółki o uchwalonym obniżeniu kapitału zakładowego i wezwaniu wierzycieli do zgłoszenia roszczeń wobec spółki w terminie trzech miesięcy od dnia tego ogłoszenia. Spółka zaspokaja roszczenia wymagalne zgłoszone w tym terminie. Wierzyciele mogą ponadto żądać zabezpieczenia roszczeń niewymagalnych, powstałych przed dniem ogłoszenia uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego i zgłoszonych w tym samym terminie, jeżeli uprawdopodobnią, że obniżenie zagraża zaspokojeniu tych roszczeń oraz że nie otrzymali od spółki zabezpieczenia. Zabezpieczenie następuje przez złożenie stosownej sumy pieniężnej do depozytu sądowego, a z ważnych powodów także w inny sposób. Postępowania konwokacyjnego nie stosuje się m.in. w wypadku obniżenia kapitału zakładowego w celu wyrównania poniesionych strat lub przeniesienie określonych kwot do kapitału rezerwowego. Obniżenie kapitału zakładowego zarząd zgłasza do sądu rejestrowego. Wpis ma cliarakter konstytutywny.