64250

argumentów. Brak osobistej odpowiedzialności wspólników i akcjonariuszy w spółkach kapitałowych, a tym bardziej osób niebędących członkami tych korporacji wynika z istoty osób prawnych, co znajduje odzwierciedlenie w przepisach Kodeksu spółek handlowych. Artykuł 151 § 4 k.s.h. stanowi, iż wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki, a arL 301 § 5 k.s.h., że akcjonariusze również nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Przepisy te nie pozostają w sprzeczności z art. 13 § 1 k.s.h., gdyż ten dotyczy odpowiedzialności za zobowiązania spółki w organizacji, a z art. 12 k.s.h. należy wnosić, że tylko w okresie trwania tej spółki. Prezentowane stanowisko wydaje się uzasadnione również z punktu widzenia przepisów o przekształceniach spółek, w szczególności o przekształceniu spółki osobowej w spółkę kapitałową, gdzie ustawa wyraźnie wprowadza odpowiedzialność osobistą wspólników osobowej spółki przekształcanej solidarnie z kapitałową spółką przekształconą za zobowiązania spółki osobowej, ale jednocześnie ogranicza czas trwania tej odpowiedzialności. Tymczasem w odniesieniu do odpowiedzialności za zobowiązania spółki w organizacji takiego ograniczenia brak, mimo że przekształcenie tworzy znacznie luźniejszą relację między spółkami aniżeli przejście z jednego etapu w drugi. Poczynione uwagi wymagają jednak pewnego uzupełnienia - należy podkreślić, iż odpowiedzialność za zobowiązania spółki w organizacji ustaje z chwilą rejestracji tylko w stosunku do tych osób, które działały w granicach umocowania. Jeżeli nie, spółka docelowa może przejąć ich dług na zasadach określonych w art. 508 k.c.

W stosunku do osób odpowiedzialnych za zobowiązania spółki w organizacji nie można przyjąć zasady subsydiamości. Wynika stąd, że wierzyciel spółki w organizacji może, po wcześniejszym uzyskaniu tytułu wykonawczego, prowadzić egzekucję z majątku dowolnie wybranej osoby. W praktyce okoliczność ta będzie miała znaczenie przede wszystkim w sytuacji, kiedy spółka właściwa nie dojdzie do skutku.