1

Zakończenie inwestycji

i sposoby realizacji

”wyjścia” z inwestycji

26 listopada 2008

Micha

Micha

ł

ł

Popio

Popio

ł

ł

ek

ek

Dyrektor Departamentu Finansowania Mezzanine

Dyrektor Departamentu Finansowania Mezzanine

www.mezzanine.com.pl

2

Agenda

Agenda

Działalność BRE Banku w zakresie mezzanine finance

Wyjście jako kluczowy element podejmowania decyzji o

inwestycji

Sposoby wyjść i statystyka

Dlaczego się nie udaje

Co przedsiębiorca musi wiedzieć

3

BRE Bank - doświadczenie

BRE Bank - doświadczenie

BRE Bank jako jeden z głównych graczy na rynku inwestycji

kapitałowych na w latach 1998-2002

Zmiana strategii zapoczątkowana w 2002 roku przy założeniu istotnego

zmniejszenia portfela inwestycji oraz poprawy jego jakości

Szeroki przekrój zaangażowań – akcje publiczne i niepubliczne,

obligacje zamienne, udziały, spółki SPV (udziały mniejszościowe i

większościowe)

Obecnie działalność

mezzanine

oparta

na

doświadczeniu

z

inwestycji PE

4

BRE Bank – silna pozycja w Polsce

BRE Bank – silna pozycja w Polsce

6,4% udziału w kredytach korporacyjnych i 10% w depozytach

korporacyjnych

Silna pozycja w obsłudze handlu zagranicznego

Silny rozwój w zakresie „cash management”

Pierwszy Bank w Polsce oferujący mezzanine finance

Jeden z liderów „structured finance”

Bankowość

Korporacyjna

Bankowość

Inwestycyjna

Bankowość

detaliczna

Derywaty stopy procentowej – 23,5% rynku w Polsce

Transakcje FX spot & forward – 5,7 % rynku

Obligacje Skkarbu Państwa – 15,8 %

Broker (akcje, obligacje, futures, opcje) – odpowiednio (10/4/2/1) pozycja

na rynku

2,4 mln klientów

2,9 mln rachunków (3 miejsce w Polsce)

2 miejsce pod względem nowych kredytów hipotecznych

5

Kluczowe czynniki

Kluczowe czynniki

Strategia wyjścia ważna dla inwestorów kapitałowych jak i dawców

finansowania mezzanine

Strategia wyjścia MUSI być elementem biznes planu



Cykle biznesowe w branży i na rynku finansowym



Potrzeby CAPEX



Zaimplementowanie „wyjścia” w zadania (i system motywacyjny) Zarządu

„Czy wyjście inwestora będzie też moim wyjściem ?”

„Nie sprzedam mojego dziecka”

Fundusz/bank nie jest inwestorem długoterminowym

Zwrot na kapitale jest kluczowym czynnikiem podejmowania decyzji

przez inwestorów finansowych

6

Wiedz zanim to zrobisz

Wiedz zanim to zrobisz

Termin trwania funduszu

Oczekiwana stopa zwrotu i mnożnik

Historia wyjść funduszu/banku

Sposoby wynagradzania firmy zarządzającej (GP) i managerów

Oczekiwania funduszu co do „lewarowania” swoich pozycji

„pomóż i Oni też Tobie pomogą”

7

Sposoby wyjść

Sposoby wyjść

Sprzedaż prywatna do

inwestora strategicznego

(przetarg na inwestora)

Oferta publiczna (IPO)

Wykup menadżerski (MBO)

lub przez innych akcjonariuszy

Fuzja z innym podmiotem

– wymiana akcji

Inny inwestor finansowy (PE, bank, mezzanine)

Dodatkowa runda finansowania w celu zwiększenia

wartości, również z innym partnerem

Sposoby wyjść

IPO

5%

Przetarg

14%

MBO

18%

Inny inwestor

27%

Sprzedaż IStrateg.

36%

8

Sprzedaż na rynku publicznym - IPO

Sprzedaż na rynku publicznym - IPO

Najczęściej się o tym mówi a najrzadziej robi

Zalety:



Główny akcjonariusz może zostać



Potencjalnie wysoki zwrot ?



Wzrasta wiarygodność spółki



Możliwość wychodzenia etapami

Wady:



Upublicznienie wielu informacji o przedsiębiorstwie



Niepewne, zależne od sytuacji rynkowej



Kosztowne



Wymaga wykreowania nowej strategii do „sprzedania” na rynku



Zwykle późniejsze opuszczenie rynku publicznego bardzo trudne

9

Sprzedaż do innego inwestora

Sprzedaż do innego inwestora

Inaczej dla inwestora finansowego i strategicznego

Zalety:



Płatność - gotówka lub akcje



Negocjowalne i elastyczne warunki (prywatna transakcja)



Możliwa sprzedaż z późniejszym rozliczeniem za sukces (earnout)



Możliwe wykreowanie wysokiej wyceny przy przetargu

Wady:



Istotny poziom zapewnień (REP) i głębokie due diligence



Ryzyko braku kontroli po transakcji



Możliwe zmiany w zarządzie (niechętna postawa)

10

Wykup przez jednego z akcjonariuszy bądź spółkę

Wykup przez jednego z akcjonariuszy bądź spółkę

Najchętniej oczekiwane przez przedsiębiorcę, niechętnie przez

fundusz/bank

Częściej mezzanine niż PE ze względu na mniejsze pakiety

Rodzi konflikt interesów hamujący potencjalnie rozwój spółki

Zalety:



Brak zapewnień i oświadczeń (REP)



Brak due diligence



Wysoka poufność - transakcja prywatna



Zachowanie pełnej kontroli po transakcji

Wady:



Wycena źródłem konfliktu (inwestorzy stoją po przeciwnej stronie)



Może doprowadzić do zaburzenia w rozwoju firmy



Trudności ze sfinansowaniem i zwykle wysoki dług obciążający docelowo

spółkę

11

Istotne uwarunkowania dezinwestycji

Istotne uwarunkowania dezinwestycji

Pakiet mniejszościowy / większościowy

Prawa wynikające z ustaw (KSH) lub umów inwestycyjnych

Analiza istoty wartości dla potencjalnych kupujących

Poziom kontroli nad Zarządem

Analiza wrażliwości innych udziałowców na aktywne wykorzystanie

posiadanych praw (szczególnie mniejszościowych)

Due diligence sprzedawcy (prawne, podatkowe, finansowe, zasoby

ludzkie, technologiczne, ekologiczne)



„Wiesz co masz”



Szacowanie ryzyk, głównie podatkowych



Decyzja o zakresie danych udostępnianych nabywcom



Vendor due diligence (VDD) ?

12

Strukturyzowanie transakcji

Strukturyzowanie transakcji

Istotne rozumienie celów i uwarunkowań drugiej strony (nabywcy)

Kwestie podatkowe zwykle kluczowym elementem strukturyzacji

Rozumienie sposobu i terminów finansowania nabywcy

Zakres REP (oświadczenia i gwarancje) na bazie vendor due diligence

Staple financing strukturyzowane lub w ramach transakcji

13

Dziękuję za uwagę

Dziękuję za uwagę

[e-mail]

[e-mail]

+48 22 829

+48 22 829

-

-

16

16

-

-

13

13

Micha

Micha

ł

ł

Popio

Popio

ł

ł

ek

ek

Dyrektor Departamentu Finansowania Mezzanine

Dyrektor Departamentu Finansowania Mezzanine

www.mezzanine.com.pl

www.mezzanine.com.pl