10
www.gazetapodatkowa.pl
Gazeta Podatkowa nr 56 • 15.07.2010 r.
RACHUNKOWOŚĆ DLA KAŻDEGO
W celu objęcia udziałów w kapitale zakładowym spółki z o.o. wspólnicy mogą wnieść
wkłady pieniężne oraz niepieniężne (aport). W przypadku wkładu niepieniężnego umowa
spółki powinna szczegółowo określać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wno-
szącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów. Wynika
to z art. 158 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zwanym dalej K.s.h.
Przepisy prawa handlowego nie określają zasad wyceny wkładów niepieniężnych.
Przyjmuje się, że wyceny aportu dokonują wspólnicy i powinna ona odpowiadać jego cenie
rynkowej na dzień zawarcia umowy spółki z o.o. (podwyższenia kapitału zakładowego).
Jeżeli jednak wartość wkładów niepieniężnych została znacznie zawyżona w stosunku do
ich wartości zbywczej w dniu zawarcia umowy spółki, wspólnik, który wniósł taki wkład,
oraz członkowie zarządu, którzy, wiedząc o tym, zgłosili spółkę do rejestru, obowiązani są
solidarnie wyrównać spółce brakującą wartość. Stanowi o tym art. 175 § 1 K.s.h.
Wkłady niepieniężne wnoszone do spółek prawa handlowego (a także cywilnego) pod-
legają opodatkowaniu VAT na ogólnych zasadach. Przedmiot aportu może więc podlegać
opodatkowaniu, bądź też będzie on zwolniony z VAT. Zatem wspólnik będący podatnikiem
VAT obowiązany będzie okoliczność wniesienia aportu do spółki z o.o. udokumentować
wystawiając fakturę VAT i wykazać w niej VAT należny według stawki właściwej dla
przedmiotu aportu. Należy zaznaczyć, że przepisy ustawy o VAT nie mają zastosowania do
transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Wynika to
z art. 6 ust. 1 ustawy o VAT. W przypadku gdy przedmiotem aportu jest przedsiębiorstwo
lub zorganizowana część przedsiębiorstwa, wspólnik nie wystawia więc faktury VAT.
Wspólnik będący osobą prawną wnosząc do spółki kapitałowej aport w innej postaci
niż przedsiębiorstwo (zorganizowaną część przedsiębiorstwa) osiąga przychód podlegający
opodatkowaniu podatkiem dochodowym. Przychodem tym jest nominalna wartość objętych
udziałów w spółce kapitałowej (art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o pdop). Koszt uzyskania tego
przychodu ustala się w sposób określony w art. 15 ust. 1j ustawy o pdop. Przykładowo,
jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego są środki trwałe, to w takim przypadku kosz-
tem uzyskania przychodu jest ich wartość początkowa pomniejszona o dokonane odpisy
amortyzacyjne (art. 15 ust. 1j pkt 1 ustawy o pdop).
Ewidencja operacji dotyczących objęcia udziałów w spółce w zamian za wkład nie-
pieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo (zorganizowana część przedsiębiorstwa),
w księgach rachunkowych wspólnika wnoszącego aport, może przebiegać zapisami:
1. Wartość nominalna objętych udziałów:
– Wn konto 03 „Długoterminowe aktywa finansowe”,
– Ma konto 73-0 „Sprzedaż towarów”, konto 74-0 „Sprzedaż materiałów”, konto
75-0 „Przychody finansowe”, konto 76-0 „Pozostałe przychody operacyjne”.
2. Wyksięgowanie wartości księgowej składników majątku wniesionych aportem:
a) środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych
– Ma konto 01 „Środki trwałe”, konto 02 „Wartości niematerialne i prawne”,
konto 08 „Środki trwałe w budowie”,
– Wn konto 76-1 „Pozostałe koszty operacyjne”,
b) udziałów i akcji
– Ma konto 03 „Długoterminowe aktywa finansowe”, konto 14 „Krótkoterminowe
aktywa finansowe”,
– Wn konto 75-1 „Koszty finansowe”,
c) materiałów i towarów
– Ma konto 31 „Materiały”, konto 33 „Towary”,
– Wn konto 74-1 „Wartość sprzedanych materiałów”, konto 73-1 „Wartość
sprzedanych towarów w cenach zakupu”.
Jeżeli wartość nominalna obejmowanych udziałów (odpowiadająca wartości rynkowej
wkładów) jest wyższa od wartości księgowej wkładów, to powstałą różnicę odnosi się na
konto 81-3 „Kapitał z aktualizacji wyceny”, zapisem:
– Wn konto 73-1 „Wartość sprzedanych towarów w cenach zakupu”, konto 74-1
„Wartość sprzedanych materiałów”, konto 75-1 „Koszty finansowe”, konto 76-1
„Pozostałe koszty operacyjne”,
– Ma konto 81-3 „Kapitał z aktualizacji wyceny”
oraz wprowadza się zapis równoległy doprowadzający wartość rynkową udziałów do
wartości księgowej jako ceny nabycia:
– Wn konto 03-5 „Odpisy aktualizujące długoterminowe aktywa finansowe”,
– Ma konto 03 „Długoterminowe aktywa finansowe”.
Spółka otrzymująca aport ujmuje poszczególne składniki majątku według wartości
określonej w umowie spółki i faktury VAT zapisami:
1. Faktura VAT:
a) wartość netto poszczególnych składników majątku:
– Wn konto 01 „Środki trwałe”, konto 02 „Wartości niematerialne i prawne”,
konto 03 „Długoterminowe aktywa finansowe”, konto 14 „Krótkoterminowe
aktywa finansowe”, konto 31 „Materiały”, konto 33 „Towary”,
b) VAT naliczony podlegający odliczeniu
– Wn konto 22-2 „VAT naliczony podlegający odliczeniu”,
c) wartość brutto
– Ma konto 24 „Pozostałe rozrachunki” (w analityce: Konto imienne wspól-
nika).
2. PK – nominalna wartość udziałów składająca się na kapitał zakładowy – pod datą
rejestracji kapitału zakładowego (podwyższenia kapitału zakładowego):
– Wn konto 24 „Pozostałe rozrachunki” (w analityce: Konto imienne wspólnika),
– Ma konto 80 „Kapitał zakładowy”.
Objęcie aportu przepisami ustawy o VAT skomplikowało rozliczenia między wspólni-
kami. Ewidencja podatku VAT w księgach rachunkowych zależeć będzie od dokonanych
uzgodnień. Przykładowo, jeżeli wspólnicy ustalą, że wartość nominalna udziałów wydanych
w zamian za aport odpowiada wartości brutto wkładu określonej w fakturze VAT, wspól-
nik wnoszący aport zaliczy kwotę podatku wykazanego w fakturze VAT do pozostałych
kosztów operacyjnych, zapisem:
– Wn konto 76-1 „Pozostałe koszty operacyjne” (w analityce: NKUP),
– Ma konto 22-1 „Rozrachunki z tytułu VAT należnego”.
Wspólnicy mogą też uzgodnić, że wartość nominalna udziałów wydanych w zamian za
aport odpowiada wartości netto określonej w fakturze VAT, a kwota podatku VAT zostanie
zwrócona wspólnikowi przez spółkę otrzymującą aport. W takim przypadku wspólnik
wnoszący aport ujmie kwotę podatku VAT zapisem:
– Wn konto 24 „Pozostałe rozrachunki”,
– Ma konto 22-1 „Rozrachunki z tytułu VAT należnego”.
Przykład
Założenia
1. Spółka z o.o. „Alfa” wniosła aportem do spółki z o.o. „Beta” środek trwały w postaci
samochodu ciężarowego, o wartości początkowej wynoszącej 60.000 zł, i dotychczasowym
umorzeniu 12.000 zł.
2. Wartość nominalna obejmowanych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym
spółki z o.o. „Beta” wyniosła 50.000 zł.
3. Na okoliczność wniesienia aportu spółka z o.o. „Alfa” wystawiła fakturę VAT, w której
wykazała:
a) podstawę opodatkowania (wartość rynkowa):
50.000 zł,
b) VAT należny:
11.000 zł,
c) wartość brutto:
61.000 zł.
4. Wspólnicy uzgodnili, że kwota podatku VAT zostanie zwrócona wspólnikowi.
Dekretacja w spółce otrzymującej aport
Opis operacji
Kwota
Konto
Wn
Ma
1. Faktura VAT:
a) podstawa opodatkowania (wartość netto)
b) VAT naliczony podlegający odliczeniu
c) wartość brutto
50.000 zł
11.000 zł
61.000 zł
30
22-2
24
2. OT – wprowadzenie środka trwałego do ewidencji
środków trwałych:
50.000 zł
01
30
3. WB – przelew kwoty VAT na rachunek bankowy
wspólnika:
11.000 zł
24
13-0
4. PK – podwyższenie kapitału zakładowego – pod datą
dokonania wpisu w KRS:
50.000 zł
24
80
Księgowania
Konto 01 „Środki trwałe”
Konto 13-0 „Rachunek
bieżący”
Konto 22-2 „VAT naliczony
podlegający odliczeniu”
2) 50.000
S.p.) X
11.000 (3
1b) 11.000
Konto 24 „Pozostałe rozra-
chunki” (w analityce: Spółka
z o.o. „Alfa”)
Konto 30 „Rozliczenie
zakupu”
Konto 80 „Kapitał zakła-
dowy”
3) 11.000 61.000 (1c
1a) 50.000 50.000 (2
50.000 (4
4) 50.000
61.000 61.000
Dekretacja w spółce wnoszącej aport
Opis operacji
Kwota
Konto
Wn
Ma
1. LT – wyksięgowanie samochodu ciężarowego wnie-
sionego aportem:
a) wartość początkowa
b) dotychczasowe umorzenie
c) nieumorzona wartość netto środka trwałego
60.000 zł
12.000 zł
48.000 zł
07
76-10
01
2. VAT należny wynikający z faktury VAT podlegający
rozliczeniu ze spółką z o.o. „Beta”:
11.000 zł
24
22-1
3. WB – wpływ kwoty podatku VAT:
11.000 zł
13-0
24
4. PK – objęcie udziałów w zamian za aport środka
trwałego:
50.000 zł
03-0
76-0
5. PK – różnica między wartością rynkową samochodu
ciężarowego (równą wartości nominalnej obejmowanych
udziałów) a niższą wartością księgową netto przedmiotu
aportu: (50.000 zł – 48.000 zł) =
2.000 zł
76-19 81-3
6. PK – doprowadzenie wartości rynkowej samochodu
ciężarowego do jego wartości księgowej jako ceny naby-
cia (równolegle do operacji 5):
2.000 zł
03-5
03-0
Księgowania
Konto 01 „Środki trwałe”
Konto 03-0
„Długoterminowe aktywa
finansowe”
Konto 03-5 „Odpisy aktu-
alizujące długoterminowe
aktywa finansowe”
S.p.) 60.000 60.000 (1a
4) 50.000 2.000 (6
6) 2.000
S.k.) 48.000
Konto 07 „Odpisy umorze-
niowe środków trwałych”
Konto 13-0 „Rachunek
bieżący”
Konto 22-1 „Rozrachunki
z tytułu VAT należnego”
1b) 12.000 12.000 (S.p. 3) 11.000
11.000 (2
Konto 24 „Pozostałe rozra-
chunki” (w analityce: Spółka
z o.o. „Beta”)
Konto 76-0 „Pozostałe przy-
chody operacyjne”
Konto 76-10 „Pozostałe
koszty operacyjne”
2) 11.000 11.000 (3
50.000 (4
1c) 48.000
Konto 76-19 „Pozostałe
koszty operacyjne – NKUP”
Konto 81-3 „Kapitał z aktu-
alizacji wyceny”
5) 2.000
2.000 (5
Podstawa prawna:
– ustawa z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2009 r. nr 152, poz. 1223 ze zm.),
– ustawa z dnia 15.02.1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2000 r. nr 54, poz. 654
ze zm.),
– ustawa z dnia 11.03.2004 r. o VAT (Dz. U. nr 54, poz. 535 ze zm.),
– ustawa z dnia 15.09.2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. nr 94, poz. 1037 ze zm.).
Ewa Kowalska
Ewidencja aportu wniesionego do spółki z o.o.