BANKOWOŚĆ INWESTYCYJNA

WYKŁAD 1

11.10.2012

• Egzamin na ostatnim wykładzie

• Egzamin testowy (20 pytań – około 15 abcd, jednokrotnego i 5 pytań wymieć albo zdefiniuj)

Literatura:

1. Współczesna bankowość inwestycyjna - Szelągowska

2. Współczesna bankowość – Zaleska

* * *

• Początki bankowości inwestycyjnej to XVII w. w Anglii. W tym czasie rozwijał się handel, kupiectwo. Powstawał termin płatności odroczonej – do dziś pierwowzorem jest emitowanie papierów wartościowych.

Stany Zjednoczone, zaczęły budować kolej i nie mieli na to pieniędzy, sposobem na pozyskanie jej były emitowane papiery wartościowe. Powstały banki, jako podmiot emitujący. Trwało to do XX w. Powstał zakaz łączenia działalności bankowej z działalnością inwestycyjną (1933 – Glass Steagal Act). Dopiero około 1999r. zezwolono łączyć te banki.(Glamm Leach Billey)

Banki inwestycyjne zaczęły przyjmować status banku uniwersalnego, ponieważ tylko pod tą nazwą mogły domagać się pomocy finansowej z państwa.

W Polsce banków inwestycyjnych nie ma. Obwarowania prawne - w ustawach nic nie ma na ten temat. Są banki, które mają rozbudowane departamenty inwestycyjne.

W 1990 w Polsce powstał model banku uniwersalnego, system bankowy budowany o system bankowości niemieckiej, jest klasyczną bankowością uniwersalną. W 1993 r. zaszła potrzeba wprowadzenia zmian, rozpoczęto procesy prywatyzacji, a tylko jako banki uniwersalne mogły brać w niej udział.

Banki inwestycyjne – to podmioty operacyjne wykonujące swoje czynności na rynku kapitałowym

(główna, podstawowa czynność : gwarantowanie papierów wartościowych)

Banki inwestycyjne w UE są:

• Instytucje kredytowe – druga dyrektywa podaje obok działalności depozytowo-bankowej, pełny zakres usług związanych z papierami wartościowymi;

• Obrót na rachunek własny i klienta instrumentami rynku pieniężnego

• Obrót zbywalnymi p.w.

• Udział w emisji i świadczenie usług z tym związane;

• Doradztwo związane z fuzjami i nabywaniem przedsiębiorstw,

• Usługi pośrednictwa finansowego;

• Zarządzanie i doradztwo w zakresie port folio klienta.

• Firmy inwestycyjne – szeroko pojęte czynności z dyrektywy bankowej, a także czynności, które mogą być oferowane pod warunkiem otrzymania licencji. Są to usługi kustodialne (depozyty p.w.) związane z gwarantowaniem oraz usługi wymiany walut związane z działalnością inwestycyjną

Czynności, które mogą wykonywać banki (inwestycyjne):

• Obejmować i nabywać akcje i prawa z akcji, udziały innej osoby prawnej i jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych

• Zaciągać zobowiązania związane z emisją papierów wartościowych

• Dokonywać obrotu papierami wartościowymi

• Dokonywać zmiany wierzytelności na składniki majątku dłużnika

• Świadczyć usługi konsultacyjno-doradcze w sprawach finansowych

• Nabywać i zbywać nieruchomości

• Świadczyć usługi certyfikacyjne w rozumieniu ustawy o podpisie elektronicznym

• Świadczyć inne usługi finansowe

Rodzaje działalności banków inwestycyjnych:

1. Organizowanie pierwotnej emisji na rynku kapitałowym

• Analiza sytuacji i zaprojektowanie emisji

• Dane i prospekty KNF

• Ubezpieczenie emisji

1. Sprzedaż i dystrybucja

2. Obrót na rynku wtórnym – to z dyskontem

• Broker – kojarzenie oferty dla zbywców i nabywców – prowizja

• Dealer – handel na własną rękę – zysk to różnica i tzw. zysk kapitałowy (aprecjacja papieru wartościowego)

1. Private placement – oferowanie i sprzedaż przez bank papierów wartościowych wybranym inwestorom – do 99 inwestorów

2. Sekurytyzacja aktywów – emisja papierów wartościowych zabezpieczone majątkiem klienta

3. Fuzje i przejęcia – efekt synergii

• Wynajdowanie kandydatów

• Doradzanie stronie zainteresowanej (aktywnej)

• Bronienie strony pasywnej

• Pomaganie spółce przejmującej w znalezieniu funduszy

• Ustalanie wartości firmy przejmowanej

1. Bezpośrednie finansowanie (Merchant banking) – angażuje własne fundusze, np. przy kredytowaniu pomostowym (bridge financing) gdy trzeba gwałtowanie zdobyć środki na przejęcia

2. Konsultant i doradca - kapitał banku to ludzie, doświadczenie i informacje

3. Zarządzanie funduszami

4. Inne czynności

• Przechowywanie papierów wartościowych

• Udzielanie kredytów na zakup oferowanych p.w.

• Zarządzanie otwartymi rachunkami inwestorów.

WYKŁAD 2

18.10.2012

Personal banking- stosunkowo wysokie dochody miesięczne i potrzebny jest bankowy

opiekun.

Cechy klientów:

• Mniej zamożni, ale perspektywiczni

• Mają wysokie dochody (rzędu 20 000 – 30 000 miesięcznie), ale nie mają w pełni zaspokojonych potrzeb

• Dużo wydają, biorą duże kredyty

• Doradca finansowy- nie – brak planu finansowego na lata

• Opiekun – tak – dbanie o sprawy klientów banku.

Wzrost dochodów, które przekształcają się w majątek.

Private banking- zindywidualizowana obsługa finansowa klienta zamożnego. Posiada się

majątek i ma się doradcę.

Cechy klientów:

• Dedykowany doradca- opiekun

• Prestiżowe podstawowe konto bankowe

• Ekskluzywne karty płatnicze, kredytowe

• Preferencyjne, negocjowane warunki cenowe

• Dedykowane produkty depozytowe, kredytowe, inwestycyjne (można nabywać produkty, które nie są dostępne dla normalnych klientów lub istnieją dla nich pewne progi wejścia)

*Polski miliarder, a miliarder amerykański.*

Polscy miliarderzy są z reguły młodsi i są spadkobiercami. Nie wprowadzają własnych innowacji, tylko dziedziczą, podczas gdy miliarderzy amerykańscy wdrażają swoje innowacje i sami zdobywają pieniądze. Miliarderów amerykańskich jest znacznie więcej.

Segmentacja zamożnych klientów:

• Rynek masowy – poniżej 50 000 USD

• Klienci perspektywiczni – 50 do 250 tyś USD

• Klienci stabilni – od 250 do 500 tyś USD

• Klienci zamożni – od 500 tyś do 1 mln USD

• Klienci bardzo bogaci- powyżej 1 mln USD

Klienci zamożni:

• Bardzo zamożni – 1 – 5 mln USD

• Wyjątkowo zamożni – 5 – 35 mln USD

• Super bogaci – powyżej 35 mln USD

Etapy orientacji na klienta:

1. Zarządzanie wiedzą pracownika o kliencie KM – Knowledge Management

2. Zarządzanie relacjami z klientami CRM – Customer Relationship Menagement

• Cross-selling – (sprzedaż wiązana) produktów komplementarnych (np. karta kredytowa z ubezpieczeniem)

• Up-selling – sprzedaż wzbogacona (np. karta kredytowa z większym limitem)

1. Zarządzanie wiedzą klienta CKM – Customer Knowledge Management

Formy współpracy w ramach private banking:

1. Bank jako decydent – klienci powierzają bankowi aktywa finansowe, a ten zarządza środkami obierając strategię inwestowania

2. Bank jako doradca – klienci posiadają uprawnienia decyzyjne, od banku oczekują doradztwa, bank wykonuje zlecenia i doradza.

3. Bank jako administrator – klient podejmuje decyzje i zleca ich realizację bankowi.

WYKŁAD 3

25.10.2012

Sekurytyzację można rozpatrywać w dwojaki sposób:

• Z punktu widzenia przedsiębiorstwa; brak unormowań prawnych. Przedsiębiorstwa mogą korzystać z ustawy o funduszach inwestycyjnych. Banki mogą sekurytyzować np. cesją.

• Sekurytyzacja bankowa – innowacja na rynku

Początek tego instrumentu w Stanach Zjednoczonych można datować na lata 80., natomiast w Europie pojawiła się w latach 90. Unormowania tego instrumentu są zróżnicowane – w niektórych krajach można znaleźć regulacje prawne w tym temacie, w innych nie. W Polsce sekurytyzacja pojawiła się w połowie lat 90. i dotyczyła przedsiębiorstw, które miały dużą liczbę odbiorców oraz przedsiębiorstw farmaceutycznych.

Sekurytyzacja – emisja papierów wartościowych, które są zabezpieczone określonym pakietem

aktywów i wprowadzeniem ich na rynek kapitałowy. Emisja obligacji sekurytyzowanych nie obciąża pasywów, następuje zmiana struktury aktywów i potem napływ gotówki. Część należności zostaje wytransferowana do spółki celowej albo do funduszy sekurytyzacyjnego, powodując w ten sposób napływ gotówki. Następuje wzrost aktywów obrotowych. Nie ma wydłużenia bilansu. Pojawia się w sytuacji, gdy wykorzysta się tą gotówkę na spłatę zobowiązań.

Zmniejsza się dźwignia finansowa, wskaźniki bilansowe maleją, więc istnieje możliwość uzyskania dodatkowego finansowania z banku.

Klasyczne obligacje obciążają pasywa, następuje wzrost zadłużenia przedsiębiorstwa. Są najczęściej zabezpieczone, np. poręczeniem. Przez ich emisję następuje „wydłużenie” bilansu po stronie pasywów.

Rodzaje sekurytyzacji:

• Prosta (bilansowa) – emisja papierów wartościowych opartych na aktywach, ale aktywa pozostają w bilansie aranżera, a co za tym idzie ryzyko kredytowe także.

• Złożona (pozabilansowa) – następuje emisja obligacji, ale następuje przeniesienie aktywów na podmiot zewnętrzny, a wraz z tym przenosi się ryzyko kredytowe. Firma nie ponosi żadnego ryzyka. Zostaje ono przeniesione na spółkę celową albo na fundusz.

1. Przekazanie aktywów finansowych

2. Ustanowienie agenta usługowego (bank, który organizuje przepływ pieniężny), który administruje płatnościami związanymi z sekurytyzowanymi aktywami finansowymi.

3. Ocena zdolności kredytowej emitenta i jakości wprowadzanych przez niego do obrotu papierów wartościowych

4. Dodatkowe zabezpieczenie zobowiązań emitenta najczęściej w formie ubezpieczenia lub gwarancji bankowej.

5. Pozyskanie przez spółkę celową środków pieniężnych

6. Przekazanie środków pieniężnych aranżerowi.

7. Spłata przez dłużnika swoich zobowiązań. (nie spółce, tylko przedsiębiorstwu)

8. Przekazanie środków pieniężnych pochodzących od dłużnika spółce celowej

9. Spłata kredytu lub wykup papierów wartościowych.

Cele sekurytyzacji:

Stworzenie przedsiębiorstwu o rozbudowanych aktywach finansowych możliwości korzystnego z punktu widzenia kosztów pozyskania kapitału na rynku finansowym, a także odseparowanie od aranżera po to, aby została ograniczona jego ewentualna niewypłacalność i zapewniony przepływ gotówki z aktywów.

Multiseller conduit – można grupować aktywa różnych podmiotów w jedną całość. W Polsce to zjawisko nie występuje. Koszty są bardzo duże, ale per saldo są niższe niż kredyty bankowe.

Elementy programu sekurytyzacji:

1. Utworzenie i organizacje spółki specjalnego przeznaczenia.

2. Wybór agenta emisji. – bank (Pekao S.A., PKO BP, Deutsche Bank)

3. Opracowanie finansowych aspektów problemu emisji papieru wartościowych. (na jaki termin, w jakiej walucie, jakie wysokie odsetki, czy emisja jednorazowa, czy w transzach)

4. Określenie zasad doboru aktywów do programu. (problem ten nie pojawia się w przypadku należności handlowych lub leasingowych)

5. Opracowanie umów pomiędzy podmiotami uczestniczącymi w programie.

6. Uzyskanie korzystnego ratingu (rating zamówiony – jest opłacany przez podmiot zamawiający; agencja ratinguje papiery wartościowe emitowane przez spółki celowe).

Cechy, aktywów w programach sekurytyzacyjnych:

1. Termin wpływu środków pieniężnych z poszczególnych należności można stosunkowo dobrze zaprognozować.

2. Udział opóźnionych płatności lub niedoborów kredytowych jest niezmiennie niski.

3. Aktywa mają przeciętny okres ważności ponad rok.

4. Rozrzut dłużników pod względem demograficznym i geograficznym jest bardzo wysoki.

5. Aktywa mają postać różnorodną pod względem charakteru dłużników.

WYKŁAD

22.11.2012

ZBRYWANIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH:

Obligacje:

• Press – through – zgrywanie terminów papierów wartościowych i należności. Nie pozwala się spłacać kredytów szybciej

• Pay – through – jest ryzyko niespłacenia należności i nie spłaceniu kredytów. Dlatego dzieli się obligacje na transze. Inwestor który kupuje transzę A ma pierwszeństwo nad tym z transzy B itd. ( transza A będzie o niższych odsetkach, transza B czy C już o wyższych odsetkach)

CDO – papiery wartościowe oparte na długu:

Są to:

• CBO – obligacje zabezpieczone papierami wartościowymi

• CLO – obligacje zabezpieczone kredytami

Papiery wartościowe zabezpieczone hipotecznymi wierzytelnościami kredytowymi – MBS

• Commercial Mortgage Backed Securities (CMBS) – instrumenty te są zabezpieczone hipoteką na nieruchomością, które przynoszą stały dochód, takich jak : hotel, restauracja, centra handlowe, biurowce

• Residual Mortgage Backed Securities (RMBS) – są to papiery wartościowe związane z nieruchomościami, które nie przynoszą swoim właścicielom wpływów pieniężnych

Papiery wartościowe oparte na wszelkich trwałych aktywa wach, określone mianem ABS (Asset Backed Scurities)

Inne papiery wartościowe: (Typu ABS)

• HEL - papiery wartościowe oparte na kredytach pod zastawa nieruchomości

• CC - Papiery zabezpieczone należnościami z kart kredytowych

• AL–papiery zabezpieczone pożyczkami przeznaczonymi na finansowanie zakupu samochodów

• ALS - papiery oparte na należnościach z tytułu leasingu samochodów

• LS - papiery zabezpieczone pożyczkami dla studentów

• MH – papiery oparte na pożyczkach na budownictwo mieszkaniowe

Rola banku w procesie Sekurytyzacji:

• Bank jako doradca – analizuje wierzytelności z punktu widzenia możliwości ich sekurytyzacji, określa optymalną strukturę finansowania oraz konstrukcję papierów wartościowych opartych na aktywach.

• Bank jako agent operacyjny – bank uczestniczy w tworzeniu spółki celowej, plasuje emisję na rynku finansowym, nadzoruje poprawność transakcji z punktu widzenia przepisów prawa.

• Bank jako powiernik – nadzoruje spłatę wierzytelności przez dłużników, zabezpiecza interesu inwestorów.

Rola banków w procesie sekurytyzacji

• Ubezpieczenia ryzyka emisji sekurytyzowanych papierów wartościowych ABS

• Administrator płatności i wykupu ABS

• Agent emisji ABS

• Gwarant wykupu sekurytyzowanych instrumentów finansowych

• Dealer ABS

• Depozytariusz

• Doradca finansowych

• Pełnomocnik sprzedaży (subemitent)

• Organizator programu

• Gwarant wykupu obligacji

Ryzyko w procesie sekurytyzacji:

• Ryzyko kredytowe – polega na niebezpieczeństwie, że dłużnik w ogóle nie spłaci swoich zobowiązań albo spłaci je tylko częściowe. Ryzyko to powinno być minimalne

• Ryzyko płynności – gdy spłata zobowiązań następuje z opóźnieniem, co zagraża terminowemu wykupowi papierów wartościowych od inwestorów

• Ryzyko re-inwestycji – występuje gdy następuje obniżka stóp procentowych w związku z inwestycją środków pozyskanych od dłużników na rynku finansowym. (jeżeli stopa rynkowa rośnie to kurs maleje, oczywiście przy stałej stopie procentowej)

Zabezpieczenia w procesie sekurytyzacji:

• Ubezpieczenie przed ryzykiem kredytowym zbioru sekurytyzowanych aktywów (np. kredyty hipoteczne)

• Akredytywa gwarantująca spłatę określonej części zbioru sekurytyzowanych należności

• Nadzabezpieczenie, polega na transferze ze spółki celowej większej wartości aktywów aniżeli późniejsza wartości emitowanych papierów wartościowych (około 20 %)

• Podział emisji papierów wartościowych na transze o zróżnicowanych charakterystykach inwestycyjnych (pierwsza transza posiada najniższe ryzyko i pierwszeństwo wykupu, a ostatnia transza będzie miała wyższe ryzyko bo będzie wykupywana na końcu)

• Rachunek zabezpieczający – na tym rachunku lokuje się całość lub część różnicy odsetek wynikających e stopy procentowej sekurytyzowanych aktywów i emitowanych papierów wartościowych opartych na tych aktywach.

• Ubezpieczenie płynności – instytucja finansowa dostarcza środki finansowe na zaspokojenie roszczeń właścicieli papierów wartościowych ale jest to forma przejściowego zabezpieczenia, a środki te zwracane są ze spłaty należności przez dłużników lub z innych form zabezpieczenia.

Dlaczego banki biorą udział w procesie sekurytyzacji:

• Dywersyfikacja finansowania

• Lepszy wynik finansowy

• Rośnie zyskowność kapitałów własnych (ROA, ROE)

• Jeśli bank organizuje emisje staje się bardziej wiarygodny dla innych firm

Wady:

• Czasochłonność ( pierwszy taki program może trwać od 5 do 8 miesięcy)

• Koszty emisji

• Nie ma uregulowań prawnych do tego programu

• Jest to kolejny instrument finansowy w wachlarzu inwestycyjnego ( korzystne dla rozwoju rynku finansowego)

WYKŁAD 4

29.11.2012

RATING to opinia niezależnej, wyspecjalizowanej instytucji określającej wiarygodność podmiotu gospodarczego lub państwa, wyrażającą ogólną zdolność podmiotu do wywiązywania się ze swoich zobowiązań finansowych lub dotyczącą konkretnej emisji zobowiązania lub programu finansowego.

Jest to syntetyczny wskaźnik określający stopień zaufania do danego przedsiębiorstwa, pozwalającym ocenić wiarygodność kredytową ocenianego podmiotu gospodarczego czy kraju lub ryzyko związane z różnymi instrumentami finansowymi.

Funkcje ratingu:

• Cenotwórcza – stanowi podstawę do udzielania rabatów lub narzutów (dodatkowych premii) do ceny długu w stosunku do oprocentowania rynkowego,

• Informacyjna – pomaga emitentowi ocenić własną emisję na tle konkurentów oraz inwestorom wybrać najkorzystniejszą ofertę rynku,

• Marketingowa – dobry rating znacznie poprawia rynkowy wizerunek podmiotu.

Rodzaje ratingu:

1. Kredytowa ocena klasyfikacyjna podmiotu (rating podmiotu) – opinia o ogólnej zdolności podmiotu do wywiązywania się ze swoich zobowiązań;

2. Kredytowa ocena dotycząca konkretnej emisji (rating emisji) – bieżąca opinia o zdolności kredytowej emitenta w odniesieniu do konkretnego zobowiązania finansowego.

Podstawowe formy ratingu:

• Rating długoterminowy odnoszący się do instrumentów o terminie zapadalności powyżej roku (bardziej popularny)

• Rating krótkoterminowy odnoszący się do instrumentów o terminie zapadalności do jednego roku

Poziomy ocen ratingowych:

• Wyższy (inwestycyjny) – oznacza niskie lub umiarkowane ryzyko spłaty odsetek i kapitału

• Niższy (spekulacyjny) – uwzględnia wysokie ryzyko spłaty odsetek i kapitału.

Schemat nadania ratingu:

1. Decyzja podmiotu o poddaniu się ocenie. (zarząd albo akcjonariusze decydują się na rating jako podmiot albo jako emisja)

2. Zleceniodawca przygotowuje informacje wymagane do ratingu. (wszystkie sprawozdania finansowe – przeprowadzane na bazie fundamentalnej)

3. Agencja powołuje komitet ratingowy.

4. Komitet analizuje informacje, prowadzi wywiady z zarządem, ocenia i nadaje wagi poszczególnym wskaźnikom (zadłużenie, konkurencyjność podmiotu, innowacyjność podmiotu), wyjaśnia się sprzeciwy ocenianych i następnie wydana ocena.

5. Ostateczny rating przedstawiony zleceniodawcy. (Jeśli się nie zgadza z ratingiem, to organizacja ma obowiązek jeszcze raz przebadać dany podmiot)

6. Agencja uzasadnia wynik.

7. Publikacja wyników.

8. Rating jest okresowo analizowany i aktualizowany. (jeśli rating długoterminowy -> to co pół roku, albo rok).

Zalety credit – ratingu:

• Nobilituje podmiot i podnosi jego prestiż, przez co wpływa na jego wartość rynkową,

• Przedsiębiorstwo oceniane jest jako perspektywiczne

• Przedsiębiorstwo poddane ocenie uważane jest jako sprawdzone i elitarne, co wpływa na jego kontrakty z kontrahentami

• Dostarcza syntetycznej i porównywalnej informacji o emitencie i jakości emisji, niezależnie od kraju pochodzenia i specyfiki jego działalności,

• Emisje mogą być łatwo porównywalne, nawet jeśli pochodzą z różnych krajów i branż,

• Obniża koszt uzyskania informacji o jakości emisji, rating przedstawia ryzyko inwestycyjne związane z nabyciem papierów wartościowych, co ogranicza analizy dokonywane przez inwestora,

• Ułatwia konstruowanie optymalnych portfeli papierów wartościowych ze względu na wystandaryzowanie ryzyka inwestycyjnego danego waloru,

• Ułatwiają organom ustawodawczym konstruowanie przepisów prawnych dla instytucji, które powinny inwestować w walory o niskim ryzyku, z racji ich funksji społeczno – gospodarczych (fundusze emerytalne)

• Rating eliminuje chaos informacyjny, dostarczając podstawowych danych o tysiącach emisji, a poprzez porównywanie ułatwiają podejmowanie decyzji inwestycyjnych.

Niedoskonałości credit – ratingu:

• Stanowi formę ochrony inwestora, ale nie jest to gwarancja, że inwestor nie poniesie straty,

• Agencje nie ponoszą odpowiedzialności za przyznane oceny,

• Publikują oceny, którymi uczestnicy rynku nie muszą się sugerować,

• Mają ogromny wpływ na rynek finansowy ale skala odpowiedzialności jest znikoma,

• Obniżenie oceny ratingowej przedsiębiorstwa nie zawsze jest związane z sytuacją finansową przedsiębiorstwa – rating kraju. Obniżenie oceny może wpłynąć na szybsze regulowanie zobowiązań, a to może spowodować problemy z płynnością (przedsiębiorstwo nie może mieć oceny wyższej niż kraj, co najwyżej może być na tym samym poziomie) ,

• Rating reaguje asymetrycznie w stosunku do sytuacji bieżącej na rynku. Oceny zostają obniżone zaraz po oznakach kryzysu, ale pozostają jeszcze długo w fazie ożywienia, dopóki agencje nie nabiorą pewności, że gospodarka jest w fazie ożywienia. (w sytuacji kryzysu rating jest bardzo szybko obniżany, w odwrotnej sytuacji trwa to znacznie dłużej),

• Oligopol na rynku przyznania ocen ratingowych – jest ich trochę za mało, ale za dużo też jest źle bo spadłaby ranga ocen (mowa o ratingach lokalnych, globalne są 3),

• Brak dokładnych zasad przyznawania ocen przez poszczególne agencje.

Wysokość ratingu wpływa na :

• Poziom oprocentowania nowo wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych oraz ich kursów a także oprocentowania kredytów

• Wzrost prawdopodobieństwa sukcesu emisji papierów wartościowych oraz ułatwienie plasowania papierów wartościowych na rynku,

• Poziom zabezpieczeń kredytów – wysoka ocena - niższe zabezpieczenie,

• Poziom i okres kredytu handlowego,

• Zwiększenie płynności obrotu,

• Poziom kursu obligacji i bonów komercyjnych.

Fitch Polska nadaje ratingi:

• Długoterminowy nadany wg skali międzynarodowej (A-D)

• Wg skali krajowej

• Krótkoterminowy nadany wg skali międzynarodowej

• Wg skali krajowej (F1, F2, F3, B, C, D)

• Podmiotu,

• Odzyskania należności

• Wsparcia banków (od 1 do 5) – to miara zdolności oraz skłonności podmiotów dominujących oraz rządów krajów macierzystych do wsparcia finansowego ocenianego banku.

• Viability rating (od aaa do f) – ocena zarządzania bankiem przesądzająca o wewnętrznej odporności i wiarygodności

• (moody’s) – Siły finansowej ( od A do F)

Skala ratingowa długoterminowa inwestycyjna

POZIOM	Moody’s	S&P	FITCH
Bardzo wysoki	Aaa	AAA	AAA
Wysoki	Aa1, Aa2, Aa3	AA+, AA, AA-	AA+, AA, AA-
Średni	A1, A2, A3	A+, A, A- (POLSKA)	A+, A, A-
Zadawalający	Baa1, Baa2, Baa3	BBB+, BBB, BBB-	BBB+, BBB, BBB-

Bardzo wysoki poziom – podmioty charakteryzujące się bardzo syoką zdolnością do spłacania rat kapitałowych i odsetek oraz zerowym ryzykiem niespłacenia zobowiązań.

Poziom wysoki to wysoka zdolność do spłacenia rat kapitałowych i odsetek.

Poziom średni – oznacza możliwość wystąpienia obniżenia jakości walorów w wypadku zmiany koniunktury gospodarczej lub sytuacji politycznej. (POLSKA)

Poziom zadowalający wskazuje na odpowiednią zdolność do spłaty rat i odsetek przy jednocześnie większej możliwości wystąpienia obniżki jakości walorów w następstwie zmian koniunktury gospodarczej i sytuacji politycznej.

Wejście do Unii Europejskiej podnosi rating.

Skala ratingowa długoterminowa spekulacyjna:

POZIOM	Moody’s	S&P	FITCH IBCA
Średni	Ba1, Ba2, Ba3	BB+, BB, BB-	BB+, BB, BB-
Poniżej średniego	B1, B2, B3	B+, B, B-	B+, B, B-
Niski	Caa	CCC	CCC
Bardzo niski	Ca	CC	CC
Ryzykowny	C	C	C
Bardzo ryzykowny	-	D	D

Kryteria uznawania agencji ratingowych:

• Obiektywizm – nadzorcy będą sprawdzać metodykę oceniania każdego segmentu rynku, czy jest rygorystyczna, konsekwentna, oparta na dostępnej wiedzy.

• Niezależność – brak nacisków politycznych i ekonomicznych, brane są pod uwag,ę struktura organizacyjna, własność, zasoby finansowe, pracownicy, jakość zarządzania

• Przejrzystość – metodyka oceny powinna być znana publicznie

• Upublicznienie – podanie do publicznej wiadomości horyzontu czasowego definicji zdarzenia kredytowego, prawdopodobieństwa migracji ratingu,

• Wiarygodność – istnienie procedur zapobiegających wykorzystaniu informacji poufnych. Brane są pod uwagę udział w rynku, przychodu, sposobu wyceny nadawanych ratingów.

Agencja ratingowa uzyska zgodę KNF na działalność na polskim rynku tylko w sytuacji, gdy spełni wszystkie pięć wyżej wymienionych cech.

Wagi ryzyka w NUK (nowa umowa kapitałowa) uzależnione są od podmiotów:

1. Władze państwowe i banki centralne państw

2. Podmioty sektora publicznego inne niż władze centralne

3. Banki – możliwe są dwie opcje:

• Wszystkim bankom zarejestrowanym w danym państwie przypisuje się wagę ryzyka o jedną kategorię mniej korzystną niż waga przypisana należnościom od państwa rejestracji

• Waga ryzyka opiera się na zewnętrznej ocenie kredytowej samego banku

1. Firmy inwestycyjne

2. Przedsiębiorstwa

Całkowity wymóg Kapitałowy

– na każdy rodzaj ryzyka banki muszą mieć pokrycie w kapitale własnym. CWK to suma tych wszystkich kapitałów. Musi być mniejszy od kapitału własnego. Banki nie dopuszczają by udział kapitału własnego w całkowitym wymogu kapitałowym wynosił ponad 8%. Wymusza podwyższenie/obniżenie jednego lub drugiego. Spadek ratingu oznacza wzrost ryzyka, ale nie jest to równoznaczne z tym, że państwo nie wykupi papierów wartościowych. Czym gorszy rating, tym bardziej obciąża kapitał własny, a co za tym idzie spada możliwość wejścia inwestora w inwestycje w takie papiery wartościowe. Lepiej nie być ratingowanym, niż być na poziomie B-. Wszystkie kraje OECD są ratingowane. Przedsiębiorstwo poddające się ratingowi mniej więcej zdaje sobie sprawę z tego, jaki rating osiągnie. Zna bowiem swoją sytuację gospodarczą, pozycję rynkową oraz wyniki finansowe.

WYKŁAD 5

06.12.2012

EMISJA BONÓW KOMERCYJNYCH

Bony komercyjne emitowane są jako commercial papers lub jako kwity depozytowe. Ich emisja odbywa się na podstawie 3 ustaw – najczęściej na bazie ustawy o obligacjach, ponieważ zasady emisji i struktura jest podobna, z tym, że bony komercyjne są papierami krótkoterminowymi. Kolejnymi ustawami, na podstawie których emitowane są bony komercyjne, są kodeks cywilny i prawo wekslowe.

Weksel globalny – emitent decydujący się na emisję lokuje w banku taki weksel. Bank, jako agent

emisji wystawia świadectwo depozytowe poświadczające, że inwestor nabył daną ilość bonów komercyjnych.

Bony komercyjne są niezabezpieczoną formą papierów wartościowych.

Obecnie, dzięki zainteresowaniu banków bony komercyjne przechodzą okres wzlotu.

Bony komercyjne mają możliwość rolowania. Co więcej są instrumentami płynnymi. W sytuacji kupna bonów i chęci ich wcześniejszej odsprzedaży, bank nabywa je dla siebie.

Rola banków inwestycyjnych w emisji bonów komercyjnych:

Rola (funkcja)	Świadczone czynności (usługi)
Agent emisji	Doradztwo finansowe, organizacja emisji oraz zobowiązanie się do stałego zawierania w imieniu emitenta i na jego rzecz umów sprzedaży na rynku wtórnym
Depozytariusz	Przeprowadzanie rozliczeń z klientami, prowadzenie rejestru nabywców i aktualnych posiadaczy, a także przechowywanie instrumentów co pozwala na dematerializację obrotu
Agent płatniczy	Przyjmowanie środków od nabywców bonów na rachunek emitenta oraz prowadzenie obsługi finansowej wykupu KPD polegającej na pobraniu środków od emitenta i ich rozdziale pomiędzy posiadaczy papierów

Cechy bonów komercyjnych:

• Charakter dyskontowy – emitent pozyskuje kwotę niższą, niż wniesiony kapitał;

• Termin wykupu bonów wynosi najczęściej 3 miesiące albo pół roku (1 rok maksymalnie);

• Nominał: 10 000 – 1 000 000 – wynika to z tego, że inwestorzy nie kupują ich indywidualnie, gdyż nie wykształciła się taka potrzeba. Najczęściej są to inwestorzy instytucjonalni;

• Bardziej ryzykowne niż lokata bankowa;

• Są instrumentami o wysokiej płynności z racji możliwości obrotu nimi na rynku wtórnym;

• Są w większości papierami na okaziciela;

• Dług zaciągnięty w ten sposób jest zwykle niezabezpieczony – inwestor ponosi ryzyko płynności emitenta i jego zdolności do generowania dochodu pozwalającego na wykup tych bonów;

• Stwarzają możliwość rolowania;

• Emitowane głównie przez duże przedsiębiorstwa (spółki giełdowe);

• Nie są notowane na giełdzie, rynek wtórnym jest organizowany tylko i wyłącznie przez banki;

Procedura emisji KPD

Podmiot zainteresowany emisją składa zlecenie (wniosek) u przyszłego organizatora (agenta) emisji
Po przyjęciu wniosku emitent udostępnia organizatorowi emisji dane finansowe (bank nie zorganizuje emisji, jeśli emitent nie spełni identycznych warunków, jak przy kredytowaniu, ponieważ w momencie, gdy emitent nie wykupi papierów w terminie, spada ocena banku)
Organizator emisji bada standing finansowy przyszłego emitenta oraz ocenia jego zaufanie jakim się cieszy na rynku; zaufanie może zbadać na podstawie wyników finansowych niezależnej instytucji ratingowej
Organizator emisji na podstawie przeprowadzonych badań i terminarzu zapotrzebowania na środki finansowe opracowuje memorandum informacyjne dla inwestorów (jakie papiery, jaki termin, nominał, odsetki, terminy płatności, możliwość rolowania, jaka seria) – żeby inwestor zapoznał się z sytuacją finansową emitenta,
Uzgodnienie wielkości emisji, ceny emisyjnej, ilości transz (najczęściej jedna) i wysokości prowizji dla agenta emisji
Uruchomienie programu (emisja) – emisja publiczna albo emisja zamknięta.

Emisja publiczna – gdy papier zostanie wprowadzony na giełdę, ponad 100 inwestorów

Emisja zamknięta – inwestorów jest do 99. Najczęściej jest kilku albo jeden.

Cechy odróżniające emisję bonów komercyjnych od kredytu bankowego:

• Nie trzeba podawać celu pozyskania środków (wiadomo, że jest jakiś cel inwestycyjny)

• Bardziej elastyczne – możliwość doemitowania papierów w tym samym albo innym banku, jeśli braknie środków

Wady i zalety emisji bonów komercyjnych:

	ZALETY	WADY
Dla emitenta	Stanowi tanie źródło finansowania (pozyskania kapitału), tańsze od kredytu bankowego Pozwala na swobodę kształtowania programu emisji, polegającą na określeniu momentu i wielkości emisji oraz terminu wykupu Daje możliwość przeznaczenia środków na dowolny cel Promuje emitenta na rynku finansowym i umożliwia pozyskanie kapitału długoterminowego i średnioterminowego po koszcie kapitału krótkoterminowego
Dla banków	Umożliwiają przerzucenie ryzyka kredytowego na inwestorów nabywających ten bon Ominięcie limitów koncentracji kredytu narzuconych przez prawo bankowe Osiągnięcie dodatkowego dochodu zarówno w wyniku odsetek na rynku finansowym jak i z tytułu prowizji i opłat za organizację procesu
Dla inwestora	Płynność rynku wtórnego Rentowność papieru wartościowego RENTOWNOŚĆ uzależniona jest od: podstawy prawnej emisji bonów, wiarygodności kredytowej emitenta, ogólnej sytuacji na rynku finansowym, rentowności alternatywnych form lokowania kapitału.

WYKŁAD

13.12. 2012

Emisja obligacji komunalnych na rynkach Polski

Podmioty które mogą emitować – gminy, powiat, województwo, związki tych gmin, miasto stołeczne Warszawa.

Po co gminy emitują obligacje:

• Na inwestycje

• Kiedy chcą

• Kiedy muszą – np. przy inwestycjach finansowanych przez UE (tylko w 80%). 20% należy wnieść swojego udziału.

• Gdy zabraknie fundusz i w celu zgromadzeniu dodatkowych funduszy

Obligacje komunalne, przychodowe

Mogą być emitowane w trybach:

• Publiczna emisja

• Zamknięta emisja

Procedura emisji obligacji komunalnych:

• Określenie celu emisji (zazwyczaj w celu inwestycyjnym, inwestycje infrastrukturalne)

• Wybór instytucji przygotowującej emisję (najczęściej bank). Zadaniem jest opracowanie struktury emisji, zaproponowanie warunków i trybu emisji oraz świadczenie na rzecz gminy doradztwa prawnego oraz finansowego. Jeżeli emisja jest na cele inwestycyjne to niezbędne jest również dokonanie oceny potencjalnej przyszłej inwestycji pod kontem technicznym oraz efektywności finansowej.

• Uchwała Rady gminy, która upoważnia burmistrza albo prezydenta do przygotowania tej emisji oraz określenia wartości środków pieniężnych i celu na który te środku będą przeznaczone. Uchwała musi określić termin na jakie emitowane są te obligacje, oprocentowanie tych obligacji oraz wymagana jest również opinia RIO (Regionalna Izba Obrachunkowa).

• Ogłoszenie przetargu na zorganizowanie emisji i wybór rodzaju emisji (czy emisja publiczna ( musi być wybrany bank reprezentant, który będzie dbał o interesy obligatariuszy) czy zamknięta(nie musi być bank reprezentant). W większości są to obligacje zamknięte- nie opłaca się emisja publiczna ( za małe kwoty), wymusza wymóg informacyjny co wiąże się z kosztami oraz z wysiłkiem organizacyjnym emitenta, opłaty na rzecz Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych (jeżeli jest notowane na giełdzie), gminie nie opłaca się być na giełdzie bo to banki zabierają cały przychód z obrotu giełdowego, wymóg banku reprezentanta też przynosi koszty.

Funkcje obligacji komunalnych:

• Pożyczkowa

• Prywatyzacyjna – gmina emituje obligacje, a potencjalny inwestor może mieć przyrzecznie pierwszeństwa w prywatyzacji majątku

• Preferencyjna – potencjalny inwestor może mieć ulgo w obowiązkowych opłatach na rzecz gminy

• Przyciągania kapitału – udana emisja obligacji powoduje łatwiejsze przyciągnięcie kolejnego kapitału

• Rozdrobnienia kapitału – w odniesieniu do kredytów bankowych, gmina biorąc pożyczkę w śród inwestorów i nikt nie kontroluje tego co się z tymi środkami robi

• Promocyjna – wypromowanie obligacji gminy na rynku finansowym poprzez rozprowadzenie obligacji, że taka gmina istnieje, promuje swoją nazwę.

Zalety emisji obligacji komunalnych:

• Szybka i prosta procedura (mniej więcej przy niepublicznej emisji 2 tygodnie)

• Niskie koszty ( niższe koszty niż finansowanie kredytem bankowym)

• Rzadsza obsługa zadłużenia

• Brak konieczności ustanawiania zabezpieczenia, bo zabezpieczeniem

• Karencja w wykupie tych obligacji (powyżej okresy inwestowania)

• Elastyczność programu (dostosowanie wielkości emisji obligacji do potrzeb finansowych gminy)

Zadania banku reprezentanta:

• Okresowa analiza sytuacji finansowej emitenta z punktu widzenia jego zdolności do wykonywania obowiązków wynikających z warunków emisji

• Udzielanie odpowiedzi n pytania obligatariuszy dotyczących emisji

• Składanie nierzadziej niż co pół roku obligatariuszom oświadczeń o braku okoliczności wyłączających bank z potencjalnej roli banku reprezentanta, a jeżeli okoliczności takie zajdą to bank jest zobowiązany w ciągu 30 dni je usunąć, a jeżeli bank ich nie usunie to musi rozwiązać umowę o reprezentację w ciągu 60 dni, jednak nie wcześniej niż przed zawarciem nowej umowy o reprezentację.

• Bank musi informować niezwłocznie obligatariuszy o sytuacji finansowej emitenta o ile zdaniem banku sytuacja ta stwarza realne zagrożenie dla realizacji obowiązków emitenta zgodnie z warunkami emisji

Obowiązki emitenta wobec banku:

• Musi przekazywać informacje bieżące i okresowe, które dają aktualny obraz sytuacji finansowej emitenta

• Emitenci przynajmniej raz na kwartał muszą składać okresowe sprawozdania z wywiązywania się z obowiązków

• Gdy emisja jest zabezpieczona muszą informować bank reprezentanta o zmianach dotyczących zabezpieczeń, a w szczególności o wartości zabezpieczeń,

• Musi rozwiązać umowę o reprezentacji z bankiem jeżeli bank nie spełnia warunków i nie usunął tych przeszkód w ciągu 60 dni

• W przypadku naruszenia przez emitenta obowiązków wynikających z warunków emisji bank reprezentant musi niezwłocznie poinformować obligatariuszy o tym fakcie, zastosować środki gwarantujące ochronę praw obligatariuszy:

• Wymusić dodatkowe zabezpieczenie

• Zawiadomić emitenta o wymagalności całego długu w przypadku opóźnienia w spłacie odsetek lub wykupu obligacji

• Zgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości emitenta

Obligacje przychodowe:

Emitentami są jednostki samorządowe, spółki akcyjne albo spółki zoo, które mają taka ilość akcji lub udziałów, które zapewniają co najmniej 50 % głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy w podmiotach, których jedynym przedmiotem działania jest zaspakajanie potrzeb społeczności lokalnych lub wykonywanie zadań z zakresu użyteczności publicznej (wodociągi, gazownie itd.

WYKŁAD

20.12.2012

Lokata strukturyzowana – to depozyt składany w banku, który łączy w swojej budowie cechy zwykłej lokaty bankowej z instrumentami pochodnymi.

Potencjalny dochód z opcji
Gwarantowany zysk
Gwarantowany kapitał

Zainwestowany kapitał klienta	Marża banku
	Część opcyjna
	Część depozytowa

Dzień nabycia produktu Dzień zapadalności produktu

strukturyzowanego strukturyzowanego

W związku z zagospodarowaniem środków z lokat bank nie ponosi ryzyka, a zarabia, choć tak naprawdę nie można tego określić wartościowo.

Specyficzne cechy lokaty strukturyzowanej:

Czas	Okres od 2 do 6 lat
Gwarancja	Gwarancja kapitału i dodatkowego zysku
Dostępność	Ograniczenie w postaci ustalenia minimalnej kwoty potrzebnej do inwestowania – 2000 zł (kwota mniejsza niż dawniej)
Instrument bazowy	Zastosowanie różnych instrumentów bazowych (kursy walut, złoto, metale szlachetne)
Współczynnik partycypacji	Często niższe współczynnik partycypacji, ze względu na gwarancję minimalnej rentowności – im wyższa gwarancja, tym niższy współczynnik

Częściowa ochrona kapitału:

• poziom ochrony kapitałowej mniejszy od 100%. Oznacza, że po zakończonym okresie rozliczeniowym klient ma zagwarantowany zwrot np. 90% początkowej wpłaty (inwestor może ponieść stratę nominalną jak i realną),

• konsekwencją może być wyższy wskaźnik partycypacji oraz możliwość uzyskania większego dochodu.

Pełna ochrona kapitału:

• poziom ochrony kapitału wynosi 100%. Oznacza, że po okresie rozliczeniowym inwestor otrzymuje przynajmniej taką kwotę jaką zainwestował, czyli stopa zwrotu z inwestycji nigdy nie będzie niższa od 0 (inwestor ponosi stratę realną związaną z wpły7wem inflacji na wartość pieniądza),

• konsekwencją może być niższa partycypacja w zyskach.

Pełna ochrona powiększona o gwarantowany zysk:

• poziom ochrony kapitału jest większy od 100%, może wynieść np. 110%. Oznacza, że po zakończonym okresie rozliczeniowym inwestor ma zagwarantowaną wpłatę swojego wkładu początkowego powiększonego o dodatkowy gwarantowany zysk,

• niska partycypacja w zyskach.

Opcja europejska – wykorzystuje się ją na koniec trwania umowy opcji. Może być różny kurs, ale realizacja i tak będzie w ostatnim dniu.

Opcja amerykańska – realizacja opcji w dowolnym momencie przed końcem trwania umowy.

Opcje:

1. Azjatycka – wypłata z tej opcji zależy od uśrednionej wartości instrumentu bazowego w określonym czasie. (znaczne wahania kursów na rynku)

2. Wsteczna (lookback) – za kurs wykonania obiera się maksymalny lub minimalny poziom ceny opcji w czasie trwania umowy. Przynosi największe dochody, ale jednocześnie koszty jej kupna są największe.

3. Barierowa – jest to opcja warunkowa, której wielość wypłaty nie zależy od ceny instrumentu bazowego w momencie wygaśnięcia opcji tylko od zachowań ceny opcji podczas jej trwania. Warunkiem wypłaty jest osiągnięcie pewnego poziomu (przełamania bariery).

Można wyróżnić jej dwa podstawowe rodzaje:

• Knock – out – po osiągnięciu danej bariery, opcja wygasa

• Knock – in – opcja ta na początku trwania umowy jest niaktywna, „uruchamia się” dopiero po przekroczeniu ustalonej bariery.

1. Koszykowa – podstawowym elementem jej budowy jest koszyk instrumentów, na które opcja opiewa. Najbardziej typowymi przykładami opcji są opcje na koszyk walut lub akcji. Atutem opcji koszykowych jest tyo, iż generuje ona dochód uzależniony od cen wszystkich aktywów zawartyuch w koszyku, co pozwana nam niwelować różne rodzaje ryzyka.

2. Best of/worst of – swoją budową przypomina opcje koszykowe. Wynik z inwestycji zależy od jednego komponentu wchodzącego w skład koszyka:

• Opcja best-of – dochód inwestora zależy od stopy zwrotu z najbardziej zyskownego aktywa z koszyka

• Opcja worst-of – wynik zależy od najmniej zyskownego aktywa.

A * B = C zysk ze struktury = zysk klienta

zmiana instrumentu współczynnik

bazowego partycypacji

Współczynnik partycypacji:

• Poniżej 100% pokazują, że struktura zarabia wolniej od rynku instrumentu bazowego

• Równe 100% pokazują, że struktura zarabia dokładnie tak jak rynek

• Powyżej 100% pokazują, że struktura zarabia szybiej od rynku

Współczynnik partycypacji ukazuje jaki będzie zysk klienta w zależności od zmiany ceny instrumentu bazowego.

Wielkość współczynnika partycypacji zależy od:

• Kwoty zebranej w subskrypcji,

• Okresu trwania lokaty

• Gwarancji kapitału

• Warunków cenowych i charakteru opcji

• Polityki inwestycyjnej banku

Dochodowość lokat strukturyzowanych jest średnia.

FIZ emituje certyfikat strukturyzowany:

• Dyskontowy – sprzedawany inwestorom z dyskontem, jego cena może wzrosnąć jedynie do pewnej granicy, tzw. „cap”.

• Bonusowy – daje inwestorom możliwość uzyskania sporego zysku, pod warunkiem, że poziom ceny certyfikatu będzie ponad ustalonym pułapem.

• Gwarantowany – przeznaczony dla inwestorów charakteryzujących się awersją do ryzyka. W przypadku utrzymania go do dnia wykupu gwarantuje on 100% ochronę kapitału.

• Cash or shares – „gotówka albo akcje”. Inwestor w momencie wykupu dostaje gotówkę albo akcje. Decyduje o tym emitent.

WYKŁAD

03.01.2013

EMISJA PUBLICZNA

Decyzja właścicieli o wejściu na giełdę

Przekształcenie w spółkę akcyjną

(jeżeli funkcjonuje w innej formie)

Uchwała WZ o zamiarze wprowadzenia akcji do obrotu giełdowego

(i ewentualnie nowej emisji akcji)

Restrukturyzacja spółka/grupy kapitałowej

(o ile konieczna)

Wybór domu maklerskiego (oferującego) i doradców

Sporządzenie prospektu emisyjnego

(memorandum informacyjne, w zależności od emitowanych papierów i rodzaju grupy)

+ promocja spółki

(w jaki sposób zachęcić klientów do kupna emitowanych papierów wartościowych)

Zatwierdzenie prospektu przez KNF

Złożenie do KDPW stosownych dokumentów wraz z wnioskiem o rejestrację akcji

Przeprowadzenie oferty publicznej

Dopuszczenie/wprowadzenie akcji na GPW

Debiut

Decyzja właścicieli o wejściu na giełdę:

ZA:	PRZECIW
Dostęp do kapitału Płynność wyemitowanych papierów wartościowych – zorganizowany rynek jest zachętą dla inwestora oraz powodzenie kolejnej emisji Wycena wartości spółki Wiarygodność spółki Promocja, prestiż, rozpoznawalność marki, poprawa efektywności zarządzania	Obowiązki informacyjne – raportowanie o zdarzeniach w spółce, obowiązku zarządku rady nadzorczej o transakcjach finansowych (Corporate governance) Koszty finansowe – doradcy, KDPW, giełdy, prospekt, obowiązki informacyjne, subemitenci Uciążliwe procedury upublicznienia Wypełnienie standardów rynku Utrata kontroli nad spółką

Sporządzenie prospektu emisyjnego

Prospekt emisyjny jest źródłem informacji o emitencie oraz o papierach wartościowych mających być przedmiotem oferty lub ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym.

Elementy prospektu emisyjnego (tylko przy ofercie publicznej)::

• informacje dotyczące osób odpowiedzialnych za sporządzony prospekt,

• czynniki ryzyka,

• historia spółki,

• opis jej działalności i organizacji,

• roczne sprawozdanie finansowe,

• analiza ekonomiczno – finansowa,

• informacja o znaczących akcjonariuszach,

• informacje o post,ępowaniach, których stroną jest emitent,

• informacje o kosztach emisji,

• zasady dystrybucji papierów wazrtpściowych,

• opis praw i obowiązków związanych z nabywaniem papierów wartościowych,

• dokument informacyjny dla oferty prywatnej (lub memorandum informacyjne dla iferty publicznej).

Prospekt emisyjny składa się z 3 integralnych części:

• dokument rejestrowy (związane z organizacją spółki),

• dokument ofertowy (dotyczy papierów wartościowych, jakie papiery emituje firma, cena nominalna, termin wypłaty i wartość odsetek),

• dokument podsumowujący (podsumowanie dwóch powyższych).

Prospekt do KNF musi być złożony przez biuro maklerskie, ponieważ gwarantuje ono jakość prospektu emisyjnego i gwarantuje, że wszystkie ustawowe warunki zostały spełnione.

Po zatwierdzeniu publikowany jest na jeden z 3 sposobów:

• gazeta o zasięgu ogólnopolskim (przyjmuje się około 2500 słów w języku nietechnicznym),

• zwarta forma drukowania,

• strona internetowa spółki albo organizatora obrotu.

Prospekt emisyjny nie jest wymagany, gdy oferta publiczna:

• kierowana jest wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych (banki, biura maklerskie, OFE, fundusze inwestycyjne, zakłady ubezpieczeń),

• kierowana jest wyłącznie do inwestorów, z których każdy nabywa papiery wartościowe o wartości liczonej według ich ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży, co najmniej 50 000 euro w dniu ustalenia tej ceny,

• dotyczącej papierów wartościowych, których jednostkowa wartość nominalna wynosi nie mniej niż 50 000euro w dniu ustalenia wartości nominalnej tych papierów wartościowych,

• dotyczącej papierów wartościowych, których wartość liczona według ich ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży stanowi mniej niż 100 000 euro w dniu ustalenia tej ceny,

• gdy papiery wydawane są akcjonariuszom spółki przejmowanej lub jako np. dywidendę.

Warunki dopuszczenia akcji do publicznego obrotu:

• dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym,

• sporządzenie i zatwierdzenie odpowiedniego dokumentu informacyjnej przez właściwy organ nadzoru, chyba, że sporządzenie i zatwierdzenie dokumentu informacyjnego nie jest wymagane,

• brak postępowania upadłościowego lub likwidacyjnego wobe3c emitenta,

• brak ograniczeń zbywalności akcji,

• 15 mln euro – minimalna kapitalizacja wszystkich akcji spółki,

• rozproszenie akcji:

• przynajmniej 15% wszystkich notowanych akcji spółki w rękach drobnych akcjonariuszy (na rynek podstawowy 25% lub 500 tys. Akcji o wartości 17 mln euro),

• 100 000 akcji o wartości 1 mln euro w rękach drobnych akcjonariuszy,

• Publikacja sprawozdań finansowych z ostatnich 3 lat obrotowych

Wymagania na New Connect

Warunki dopuszczenia obligacji do publicznego obrotu:

• Instrumenty w formie zdematerializowanej,

• Zbywalność instrumentów finansowych jest nieograniczona,

• Brak postępowania upadłościowego/likwidacyjnego

• Wartość nominalna obligacji min. 4 000 000 zł (dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym podstawowym GPW)

• Wartość nominalna obligacji min 5 000 000zł (dopuszczenie/wprowadzenie na rynki prowadzone przez BondSpot)

Decyzję o dopuszczeniu do obrotu podejmuje zarząd giełdy. Rozpatrują takie elementy jakościowe jak:

• sytuacja finansowa emitenta i jej prognoza – rentowność, płynność, zdolność do obsługi zadłużenia oraz inne czynniki mające wpływ na wyniki finansowe emitenta,

• perspektywy rozwoju emitenta, ocena możliwości realizacji zamirzeń inwestycyjnych a także źródeł ich finansowania,

• doświadczenie oraz kwalifikacje członków zarządu i rad nadzorczych,

• warunki, na jakich emitowane były instrumenty finansowe, ich zgodność z wymogami stawianymi ptrzez organizatora obrotu,

• bezpieczeństwo obrotu giełdowego i interes jego uczestników.

W celu zatwierdzenia prospektu emisyjnego w formie dokumentu jednolitego emitent składa do KF wniosek zawierający:

• firmę (nazwę) i siedzibę emitenta,

• podstawowe dane o papierach wartościowych, których dotyczy,

• prospekt emisyjny, a w szczególności określenie ich liczby, rodzaju i wartośi nominalnej,

• oznaczenie firmy inwestycyjnej, która będzie oferować papiery wartościowe objęte wnioskiem.

Do wniosku dołącza się:

• prospekt emisyjny sporządzony w języku polskim,

• statut, umowę spółki, akt założycielski lub inny przewidywany przepisami prawa dokument dotyczący utworzenia działalności i organizacji emitenta,

• uchwałę w sprawie emisji papierów wartościowych w drodze oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym oraz dematerializacji papierów wartościowych,

• wykaz informacji, w odniesieniu do których emitent wnosi o zwolnienie z obowiązku zamieszczania w prospecie emisyjnym, wraz z uzasadnieniem takiego wniosku,

• wykaz informacji, których przedstawienie w prospekcie emisyjnym nie jest możliwe, ze wskazaniem specyfiki lub okoliczności, które uzasadniają pominięcie ich w treści prospektu.

Sposoby promocji papierów wartościowych

Road show - spotkania przedstawicieli emitenta z potencjalnymi inwestorami kwalifikowanymi. Służą rozpoznaniu popytu i ustaleniu ceny emisyjnej, która zostanie zaakceptowana przez rynek.	Book building - Polega na szacowaniu zainteresowania inwestorów przy określonej cenie emisyjnej i widełkach. Buduje się księgę zamówień i ustala się cenę najkorzystniejszą przed subskrypcją.

SUBEMITENT

USŁUGOWY	INWESTYCYJNY
Podmiot, który zobowiązuje się do nabycia na własny rachunek całości lub części emisji oferowanych wyłącznie temu podmiotowi, w celu dalszej odsprzedaży. Emitent otrzymuje szybko środki finansowe, a całą ofertę przeprowadza subemitent.	Oferta przeprowadzana jest samodzielnie przez spółkę, subemitent zobowiązuje się do nabycia całości lub części emisji na własny rachunek w trakcie trwania subskrypcji, na które nie złożono zapisów do ich nabycia.
Banki Firmy inwestycyjne Zagraniczne firmy inwestycyjne Konsorcja tych podmiotów	Firmy inwestycyjne Fundusze inwestycyjne Otwarte fundusze emerytalne, Banki, (mają największy kapitał, ich analiza będzie najbardziej dokładna) zakłady ubezpieczeń Polskie lub zagraniczne instytucje finansowe mające siedzibę w kraju OECD u UE Konsorcja tych instytucji.

INWESTOR KWALIFIKOWANY

1. Instytucja finansowa lub inna osoba prawna uprawniona do działania na rynkach finansowych, w tym:

1. Dom maklerski, bank, zagraniczna firma inwestycyjna,

2. Fundusz inwestycyjny, towarzystwo funduszy inwestycyjnych, otwarty fundusz emerytalny, towarzystwo emerytalne, jak również inna instytucja zbiorowego inwestowania lub podmiot nią zarządzający,

3. Zakład ubezpieczeń.

1. Inna osoba prawna, której jedynym przedmiotem działalności statutowej jest inwestowanie w papiery wartościowe.

2. Państwo, jednostka władz regionalnych lub lokalnych, w tym jednostka samorządu terytorialnego, bank centralny państwa, międzynarodowa instytucja finansowa, w szczególności: Międzynarodowy Fundusz Walutowy, Europejski Bank Centralny, Europejski Bank Inwestycyjny.

3. Osoba fizyczna oraz mały lub średni przedsiębiorstwa

1. Mający miejsce zamieszkania na terytorium RP, jeżeli jest wpisana dorejestru inwestorów kwalifikowanych

2. Mający miejsce zamieszkania w państwie członkowskim innym niż RP, jeżeli zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi w tym państwie posiada status inwestora kwalifikowanego.

Warunki zostania inwestorem kwalifikowanym przez osobę fizyczną:

• W ciągu 12 miesięcy poprzedzającym złożenie wniosku dokonała transakcji w liczbie co najmniej 10 przez każdy z 3 miesięcznych okresów. Każda transakcja o wartości co najmniej 50 000 euro lub równowartości w PLN.

• Wartość jej portfela w dniu poprzedzającym złożenie wniosku wynosiła co najmniej 500 000 euro lub równowartość w PLN

• Pracuje lub pracowała w sektorze finansowym przez co najmniej rok na stanowisku wymagającym wiedzy z zakresu inwestycji w papiery wartościowe.

WYKŁAD

17.01.2013

* FUZJE BANKÓW *

W przypadku bankowości nie występują fuzje. Częściej mamy do czynienia z przejęciami z tego względu, że w przypadku fuzji należałoby ponownie uzyskać zgodę KNF na założenie banku.

Fuzje w bankowości ze względu na zmiany prawne, ekonomiczne, organizacyjne, przebieg oraz charakter:

• klasyczna fuzja dwóch lub kilku samodzielnych banków (na zasadzie konsolidacji),

• przejęcie małego i słabego banku przez większy i silniejszy,

• zakup udziału w kapitale akcyjnym banku,

• tworzenie bankowych holdingów i grup kapitałowych (dowolne podmioty bankowe i okołobankowe),

• tworzenie konglomeratów finansowych (musi być firma ubezpieczeniowa),

• zrzeszanie się małych banków.

Fuzje bankowe:

• sensu stricte – banki są porównywalne pod względem wielkości i oba podmioty dążą do połączenia,

• przyjazne – banki o zróżnicowanych rozmiarach i potencjałach za och obopólną zgodą i poprzez uchwałę przejmowanego banku,

• wrogie – odkupienie akcji banku od ich aktualnego właściciela bez konsultacji z kierownictwem. Metody obrony – obietnica wyższych dywidend, wyprzedaż aktywów, skarga do sądu, przejęcie innego banku, antykampania w mediach (przeciwko kapitałowi obcemu lub w celu uzyskania większego wkładu państwa), mobilizacja związków zawodowych

Powody połączeń banków:

• wzrost konkurencyjności rynku bankowego, małe banki mają coraz mniej szans,

• oczekiwanie coraz bardziej wyrafinowanych usług bankowych, a to wiąże się z dużymi inwestycjami (nie wszystkie banki mają know – how),

• tworzenie silnej marki na rynku,

• efekt synergii – ograniczenie kosztów, eliminacja pokrywających się dziedzin(końcowym efektem jest zysk),

• wejście na nowe rynki,

• efekt skali – rozłożenie stałych kosztów (na coraz większą ilość produktów bankowych).

Lata	Etap
Od 1996	Fuzje i przejęcia sanacyjne; najtrudniejszy dla sektora bankowego
1997 – 1999	Fuzje i przejęcia podmiotów w dobrej sytuacji ekonomicznej oraz konsolidacja odgórna
Od 1999	Konsolidacja właścicielska, przejmowania banków polskich przez kapitał zagraniczny (trwa do dziś)

Fuzje banków:

Zgoda KNF pod warunkiem:

1. Przedłożenia dokumentów i informacji służących przyszłej strategii inwestora,

2. Oceny sytuacji ekonomiczno – finansowej inwestora,

3. Przedłożenia źródła pochodzenia środków na nabycie akcji

4. KNF bada czy będzie mogła sprawować nadzór nad bankiem po połączeniu.

KNF może odmówić zgody, gdy:

1. Wpływ osoby zamierzającej objąć akcje może okazać się niekorzystny dla stabilnego i ostrożnego zarządzania bankiem,

2. Środki pochodzą z pożyczek, kredytu lub nieudokumentowanych źródeł (nie można dokonywać fuzji „na kredyt”, można ściągnąć pieniądze z rynku kapitałowego, np. od akcjonariuszy – wówczas jest to kapitał własny),

3. Przepisy uniemożliwiają sprawne prowadzenie nadzoru.

Plan połączenia:

1. Uzgodnienie między łączącymi się spółkami.

2. Zgłoszenie w sądzie rejestrowym.

3. Poddanie badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności (opinia musi być złożona sądowi i zarządom spółek w ciągu 2 miesięcy).

4. Zarząd każdej spółki sporządza pisemne sprawozdanie uzasadniające połączenie, uzasadnienie ekonomiczne oraz stosunek wymiany akcji.

5. Zarządy spółek powinny zawiadomić wspólników dwukrotnie w odstępie nie krótszym niż 2 tygodnie, jednak nie później niż na 6 tygodni od podjęcia uchwały o połączeniu.

Przekroczenie progów 10%, 20%, 25%, 33%, 50%, 66%, 75% głosów na WZA – wymaga zgody KNF na wykonywanie prawa głosu na WZA.

Przekroczenie progów 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50%, 66%, 75% głosów na WZA – wymaga powiadomienia o tym fakcie banku, którego akcje objęto lub nabyto.

Kontrola antymonopolowa UOKiK, gdy łączny obrót po połączeniu przekroczy 50 mln euro lub udział w rynku ponad 20%.

Jeżeli po upływie 6 miesięcy od daty WZA strata przekracza 50% funduszy własnych banku KNF może podjąć decyzję o:

• przejęciu banku przez inny bank za zgodą banku przejmującego,

• uchyleniu zezwolenia na utworzenie banku i jego likwidację,

• wystąpienie do RM z wnioskiem o likwidację banku – w przypadku banku państwowego.

Rada nadzorcza w ciągu 7 dni może się odwołać, ale nie wstrzymuje to procesu.

Etapy fuzji wymuszonej:

1. Po decyzji KNF zarząd ulega rozwiązaniu, kompetencje organów zawiesza się, wygasają pełnomocnictwa, przejęcie majątku.

2. Bank przejmujący musi 2 razy ogłosić nową sytuację w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oczekując 30 dni na zgłaszanie się wierzycieli,.

3. Dzień przejęcia ustala KNF i na ten dzień sporządza się bilans zbadany przez biegłego.

4. Wykreślenie z rejestru sądowego przejętego banku i przedłożenie ostatniego sprawozdania finansowego.

5. Fundusze własne przejętego banku przeznacza się na pokrycie strat bilansowych.

6. Zaspokojenie wierzycieli i wpłata akcjonariuszom z pozostałego majątku.

Największą fuzją w Polsce było połączenie się PEKAO i BPH. Po ich połączeniu udział w rynku wynosił niewiele poniżej 20%. Wystąpił efekt synergii, choć nie tak duży, jakiego oczekiwał PEKAO S.A.