Wykład 3. – Ujednolicenie systemu prawnego
Ujednolicenie pewnych regulacji prawnych eliminuje potrzebę wyboru prawa docelowego wskazując na konkretną regulację obowiązującą w jak największej liczbie państw.
Przez wiele lat nie było efektywnych przypadków ujednolicenie prawa na większą skalę. Pierwszym wydarzeniem tego typu było ujednolicenie w kilkudziesięciu państwach prawa wekslowego (XX-lecie międzywojenne). Obowiązuje ono do dnia dzisiejszego i jest uznawane za największy sukces międzynarodowego prawa handlowego.
11.04.1980 – konwencja wiedeńska „o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów”:
Celem głównym konwencji wiedeńskiej było wyłączenie międzynarodowej sprzedaży towarów spod prawa handlowego poszczególnych państw i ujednolicenie go w jak największej skali (01.01.1980).
Do chwili obecnej została ratyfikowana przez ponad 80 państw (m.in. wszystkie państwa Unii Europejskiej).
Została sporządzona w 6 językach – traktowanych równorzędnie (angielski, francuski, hiszpański, rosyjski, arabski, chiński),
Dotyczy ona umów sprzedaży towarów o charakterze międzynarodowym:
Umowa sprzedaży ma charakter międzynarodowy, gdy jest zawierana między stronami, które mają swoje siedziby handlowe w dwóch różnych państwach,
Siedziba handlowa - trwała i stabilna struktury,
W przypadku osób fizycznych decydujące znaczenie ma miejsce zamieszkania,
W przypadku, gdy podmiot prowadzi tzw. działalność rozproszoną (w wielu państwach), należy poszukiwać najściślejszego związku (z daną filią, zakładem),
Aby umowa była wiążąca, obie strony musza mieć świadomość, że druga strona ma siedzibę w innym państwie,
Nie ma znaczenia obywatelstwo, miejsce zawarcia umowy, miejsce przechowywania towaru, którego dotyczy umowa oraz czy w ramach obrotu, towar przekroczy jakąkolwiek granicę – istotne jest jedynie pochodzenie drugiej strony,
Żeby do danej umowy, konwencja mogła znaleźć zastosowanie, obie strony musza pochodzić z państw, które ratyfikowały konwencję,
Konwencja o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów ma zastosowanie wówczas, gdy podmioty nie pochodzą z państw, które są jej stroną, ale na podstawie norm kolizyjnych zostanie ustalone, że dla danej umowy sprzedaży właściwe jest prawo państwa, które tę konwencję podpisało; w państwie, w którym ta konwersja została ratyfikowana, konwencja wiedeńska wypiera stosowanie wewnętrznych przepisów o sprzedaży (np. w przypadku polskim),
W przypadku, gdy prawo państwa konwencyjnego zostało wyparte przez prawo konwencyjne, to nie stosuje się kodeksu cywilnego (niezbędny jest dopisek: „z wyłączeniem przepisów konwencji wiedeńskiej o międzynarodowej sprzedaży towarów”),
Umowa sprzedaży międzynarodowej pojawia się, gdy kontrahenci mają siedziby w dwóch różnych krajach, jednak konwencja wiedeńska zawiera pewne wyłączenia:
Nie ma zastosowania, gdy jedna ze stron jest konsumentem (tylko w obrocie profesjonalnym – między przedsiębiorcami),
Nie ma zastosowania w przypadku umów zawieranych drogą przetargów (licytacji, aukcji),
Nie ma zastosowania, w przypadku umów sprzedaży zawieranych drogą postępowania egzekucyjnego lub upadłościowego,
Nie ma zastosowania w przypadku niektórych przedmiotów umowy sprzedaży, np. praw z papierów wartościowych, pieniędzy (wymiana walut), energii elektrycznej,
W obrocie rzeczami nie ma zastosowania w przypadku statków wodnych i powietrznych,
Nie ma zastosowania w przypadku umów w których przeważająca cześć zobowiązań polega na dostarczeniu siły roboczej lub świadczeń pracy czy usług,
Konwencja wiedeńska reguluje:
Sposób zawarcia umowy sprzedaży,
Prawa i obowiązki stron umowy sprzedaży,
Odpowiedzialność za szkody w rzeczach wyrządzone przez towar,
Konwencja wiedeńska NIE reguluje:
Problemów związanych ze zdolnością do zawarcia umowy,
Wad poświadczenia woli przy zawarciu umowy,
Kwestii ustalania spraw dotyczących własności towaru,
Odpowiedzialności sprzedawcy za szkody na osobach wyrządzone przez towar,
Rozumienie, interpretacja i stosowanie konwencji w różnych państwach zostały uregulowane przez zestaw wskazówek:
Przy interpretacji konwencji należy uwzględniać jej międzynarodowy charakter,
Potrzeba dążenia do jednolitego stosowania konwencji (na podstawie bazy orzeczeń sądowych rozstrzyganych na jej podstawie),
Poszanowanie dobrej wiary w handlu międzynarodowym (działanie w zaufaniu do regulacji),
Odwołanie do zasad konwencji celem stosowania jej do spraw, które nie są wyraźnie wyszczególnione,
Art. 9: „Strony są związane wszelkimi zwyczajami, które uzgodniły, oraz ustaloną przez nie praktyką”,
W konwencji wiedeńskiej znajdują się regulacje odnośnie formy umowy sprzedaży (sposobu jej utrwalenia, złożenia oświadczeń woli). Traktuje, że umowa sprzedaży dla swej ważności nie wymaga dochowania żadnej szczególnej formy (w tym również formy pisemnej). Możliwe jest wyłączenie tej „liberalnej” zasady.
Kwestia zawarcia umowy:
Tryby zawierania umów:
Tryb zawarcia umowy w drodze oferty i jej przyjęcia – regulowany przez konwencję wiedeńską,
Tryb zawarcia umowy w drodze negocjacji,
Powinna wskazywać ilość, rodzaj towaru podlegającego umowie i cenę,
Oferta staje się skuteczna, gdy dotrze do adresata w sposób umożliwiający zapoznanie się z jej treścią,
Na tle konwencji, oferta, która jest nieskuteczna, może być cofnięta (do chwili, gdy adresat nie podejmie wiążącej decyzji),
W ofercie, w której nie ma terminu, może być zamieszczona informacja, że jest ona nieodwołalna,
Działania adresata oferty:
Przyjęcie, dążące do zawarcia umowy – każde zachowanie się adresata, z którego wynika zgoda na propozycję zawartą w ofercie (najczęściej w postaci oświadczenia),
Wykonanie umowy, bez wcześniejszego oświadczenia,
Przyjęcie poprzez milczenie – oznaczające akceptację,
Przyjęcie poprzez zgodę na zaoferowane warunki z wysunięciem zastrzeżeń (kontroferta),
Odrzucenie, poprzez oświadczenie o braku zainteresowania ofertą,
Odrzucenie, poprzez spóźnioną akceptację oferty:
Oferent może podtrzymać chęć realizacji umowy,
W przypadku, gdy adresat wysłał ofertę w odpowiednim czasie, a na skutek zakłóceń od niego niezależnych
Prawa i obowiązki stron:
Obowiązki sprzedawcy i powiązane z nimi prawa kupującego:
Podstawowym obowiązkiem sprzedawcy jest dostarczenie kupującemu towarów stanowiących przedmiot umowy,
Stosunek sprzedaży jest stosunkiem obligacyjnym – pierwszorzędne znaczenie ma wola zainteresowanych stron; regulacje zawarte w konwencji wiedeńskiej znajdują zastosowanie o tyle, o ile zainteresowane strony nie postanowiły inaczej,
Do obowiązków sprzedawcy należy zorganizowanie transportu i dostarczenie towaru do miejsca wskazanego w umowie,
Przy przekazywaniu towarów z miejsca na miejsce sprawą istotną jest ustalenie momentu tzw. przejścia ryzyka na kupującego (regulowane przez Incoterms),
W zależności od wyboru wariantu, towar wydawany jest przewoźnikowi, dostarczany w ustalone miejsce, przechowywane u sprzedającego, itd.,
Problem ew. powoływania się kupującego na brak zgodności towaru z umową,
Kupujący może powoływać się na fakt, że towar jest obciążony prawami osób trzecich (np. zastawem),
W przypadku, gdy dostawca nie wywiąże się z obowiązku dostarczenia towaru kupującemu, kupujący może domagać się wydania towaru,
Kupujący w przypadku niewykonania przez sprzedającego obowiązków zawartych w umowie, ma możliwość odstąpienia od niej z domaganiem się zwrotu pieniędzy lub odszkodowania,
Obowiązki kupującego i powiązane z nimi prawa sprzedawcy:
Zapłata ceny ustalonej w umowie (miejsce i sposób),
Instrumenty ochronne przysługujące sprzedawcy, w przypadku niezrealizowania zapłaty przez kupującego:
Wyznaczenie nowego terminu zapłaty,
Odstąpienie od umowy (również w przypadku odmowy odebrania towaru),
Żądanie odszkodowania w przypadku niedopełnienia postanowień zawartych w umowie,
Przewidywane naruszenie umowy – w przypadku uzasadnionych wątpliwości, że druga strona nie wywiąże się z postanowień umowy; skutkuje powstrzymanie się z wykonaniem umowy,
Powoływanie się na brak własnej odpowiedzialności odnośnie niewykonania umowy:
Okoliczności nieprzewidywalne (działanie tzw. „siły wyższej” – klęski żywiołowe, strajki, gwałtowne zmiany stosunków społecznych czy gospodarczych),
Działania państwa,
Konwencja nowojorska o przedawnieniu międzynarodowej sprzedaży towarów:
Kwestia przedawnienia roszczeń – po upływie konkretnego okresu czasu, dochodzenie roszczeń jest utrudnione (tylko krótki okres czasu daje możliwość przymuszenia dłużnika do wywiązania się z umowy),
14.06.1974 – podpisanie konwencji o przedawnieniu międzynarodowej sprzedaży towarów,
Większość państw będących stronami konwencji wiedeńskiej, ratyfikowało konwencję nowojorską,
Konwencja ta znajduje zastosowanie do umów, do których stosuje się konwencję wiedeńską,
Określa ona jaki jest termin przedawnienia troszczeń wynikających z umowy międzynarodowej sprzedaży towarów – wynosi 4 lata (wg. polskiego prawa – 2 lub 3 lata),
Konwencja ta wypiera stosowanie prawa wewnętrznego, jeśli zawierana umowa jest międzynarodowa,
Dopuszcza wydłużenie terminu przedawnienia poprzez pisemne oświadczenie dłużnika,