Rozliczenie połączenia spółek z o.o.

W latach ubiegłych spółka z o.o. A zakupiła udziały (100%) w innej spółce z o.o. B. Zakup zaksięgowaliśmy na koncie 030 "Długoterminowe aktywa finansowe". Obecnie planowane jest połączenie spółek. Wydaje się nam, że najprościej będzie to przeprowadzić metodą łączenia udziałów. Powstają następujące pytania:

1) Jak należy postąpić z wartością udziałów zaksięgowaną na koncie 030?

2) Na czym polega wyłączenie wartości kapitału zakładowego spółki, której majątek zostanie przeniesiony na inną spółkę?

3) Jak należy rozumieć zapis art. 44c ust. 2 ustawy o rachunkowości?

Zasady tworzenia, organizacji, funkcjonowania, rozwiązywania, łączenia, podziału i przekształcania spółek handlowych, w tym spółek kapitałowych, regulują przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. nr 94, poz. 1037 ze zm.). Zagadnienia związane z łączeniem się spółek kapitałowych zostały omówione w tytule IV "Łączenie, podział i przekształcanie spółek", dziale I "Łączenie się spółek" i rozdziale II "Łączenie się spółek kapitałowych" ww. ustawy. Z przepisów tych wynika m.in., że spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą. Przepisy art. 492 § 1 K.s.h. przewidują dwa sposoby połączenia spółek:

1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej - łączenie przez przejęcie,

2) przez zawiązanie spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały lub akcje nowej spółki - łączenie się przez zawiązanie nowej spółki.

Łączenie się spółek kapitałowych wymaga uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia każdej z łączących się spółek, powziętej większością trzech czwartych głosów, reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, chyba że umowa lub statut spółki przewidują surowsze warunki. Uchwała powinna zawierać zgodę na plan połączenia, a także na proponowane zmiany umowy albo statutu spółki przejmującej bądź na treść umowy albo statutu nowej spółki. Zarząd każdej z łączących się spółek powinien zgłosić do sądu rejestrowego uchwałę o łączeniu się spółki w celu wpisania do rejestru wzmianki o takiej uchwale ze wskazaniem, czy łącząca się spółka jest spółką przejmującą, czy spółką przejmowaną.

Przed połączeniem spółek należy sporządzić plan połączenia, który powinien zostać zbadany przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności.

Natomiast rozpatrując zagadnienia związane z łączeniem się spółek kapitałowych z punktu widzenia prawa bilansowego, należy uwzględnić przepisy rozdziału 4a "Łączenie się spółek" ustawy o rachunkowości. Z przepisów art. 44a ust. 1 tej ustawy wynika, iż łączenie się spółek handlowych rozlicza się i ujmuje na dzień połączenia w księgach rachunkowych spółki, na którą przechodzi majątek łączących się spółek (spółki przejmującej) albo nowej spółki powstałej w wyniku połączenia (spółki nowo zawiązanej) - metodą nabycia.

Natomiast w razie łączenia się spółek, na skutek którego nie następuje utrata kontroli nad nimi przez ich dotychczasowych udziałowców, można zastosować metodę łączenia udziałów. W szczególności dotyczy to łączenia się spółek zależnych w sposób bezpośredni lub pośredni od tej samej jednostki dominującej, jak również w razie połączenia jednostki dominującej niższego szczebla z jej jednostką zależną (art. 44a ust. 2 ustawy o rachunkowości).

Na tle powyższych regulacji ustawowych należy zauważyć, że możliwość rozliczenia połączenia spółek z o.o. A i B metodą łączenia udziałów uzależniona jest od spełnienia kryteriów określonych w art. 44a ust. 2 ustawy o rachunkowości, tj. gdy spółki A i B to np. spółki zależne w sposób bezpośredni lub pośredni od tej samej jednostki dominującej lub też spółka A jest spółką dominującą niższego szczebla, a spółka B jest zależna od spółki A. W przeciwnym bowiem przypadku nie jest możliwe zastosowanie do rozliczenia połączenia metody łączenia udziałów i rozliczenie to powinno być dokonane metodą nabycia (stosowaną w przeważającej większości połączeń spółek).

Z informacji zawartych w pytaniu nie wynika, czy w przypadku połączenia spółek A i B możliwe jest zastosowanie do rozliczenia tego połączenia metody łączenia udziałów. Z uwagi na brak szczegółowych informacji w tym zakresie, trudno zająć jednoznaczne stanowisko w sprawie zaproponowania dla połączenia spółek z o.o. właściwej metody rozliczenia tego połączenia. Niemniej jednak dla zobrazowania tej metody rozliczenia, przyjmijmy założenie, że spółka A jest spółką dominującą niższego szczebla (co oznacza, że udziały w tej spółce posiada inna spółka), a spółka B jest w 100% spółką zależną od spółki A. W tym przypadku bowiem spełnione są kryteria umożliwiające zastosowanie metody łączenia udziałów.

Rozliczenie połączenia metodą łączenia udziałów polega na sumowaniu poszczególnych pozycji odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów połączonych spółek, według stanu na dzień połączenia, po uprzednim doprowadzeniu ich wartości do jednolitych metod wyceny i dokonaniu odpowiednich wyłączeń (art. 44c ust. 1 ustawy o rachunkowości).

Przy zastosowaniu tej metody rozliczenia połączenia spółek wyłączeniu podlega wartość kapitału zakładowego spółki, której majątek został przeniesiony na inną spółkę, lub spółek, które w wyniku połączenia zostały wykreślone z rejestru. Po dokonaniu tego wyłączenia odpowiednie pozycje kapitału własnego spółki, na którą przechodzi majątek połączonych spółek lub nowo powstałej spółki koryguje się o różnicę pomiędzy sumą aktywów i pasywów (por. art. 44c ust. 2 ustawy o rachunkowości). Z uwagi na fakt, iż ustawodawca nie wskazał pozycji kapitału własnego, gdzie odnoszona będzie przedmiotowa różnica, należałoby - naszym zdaniem - rozumieć przez to kapitał, który został w tym celu utworzony; jeżeli nie został on utworzony, wówczas różnicę tę można - w naszej ocenie - odnieść na niepodzielony wynik finansowy z lat ubiegłych. W praktyce można spotkać się również z rozwiązaniem polegającym na odnoszeniu tej różnicy na kapitał zapasowy.

Wyłączeniu podlegają również:

1) wzajemne należności i zobowiązania oraz inne rozrachunki o podobnym charakterze łączących się spółek,

2) przychody i koszty operacji gospodarczych dokonywanych w danym roku obrotowym przed połączeniem między łączącymi się spółkami,

3) zyski lub straty operacji gospodarczych dokonanych przed połączeniem między łączącymi się spółkami, zawarte w wartościach podlegających łączeniu aktywów i pasywów.

Ustawa o rachunkowości zezwala na niedokonywanie wyłączeń, o których mowa w pkt 2 i 3, w sytuacji gdy nie wpłynie to na rzetelność i jasność sprawozdania finansowego spółki, na którą przechodzi majątek połączonych spółek lub nowo powstałej spółki.

Koszty poniesione w związku z połączeniem, w tym również koszty organizacji poniesione przy założeniu nowej spółki lub koszty podwyższenia kapitału spółki, na którą przechodzi majątek łączących się spółek, zalicza się do kosztów finansowych (por. art. 44c ust. 5 ustawy o rachunkowości).
 

Przykład 1 Założenia: 1) spółki spełniają kryteria dla rozliczenia transakcji połączenia metodą łączenia udziałów, tj. spółka A jest spółką dominującą niższego szczebla, zaś spółka B jest spółką w 100% zależną od spółki A, 2) połączenie spółki z o.o. A i spółki z o.o. B nastąpi w drodze przeniesienia majątku spółki B na spółkę A; spółka B zostaje wykreślona z KRS, 3) między spółkami nie występują wzajemne rozrachunki (należności i zobowiązania), przychody i koszty, 4) spółka A dokonuje emisji udziałów o wartości 300.000 zł; wartość rynkowa tych udziałów wynosi 450.000 zł. Uproszczone bilanse sporządzone na dzień połączenia łączących się spółek, korekty oraz bilans spółki A po połączeniu przedstawiono poniżej.   Lp. Aktywa Spółka A Spółka B A + B Korekty A po połączeniu A. Aktywa trwałe 3.000.000 1.000.000 4.000.000   4.000.000 I. Wartości niematerialne i prawne 300.000 - 300.000   300.000 II. Rzeczowe aktywa trwałe 1.200.000 600.000 1.800.000   1.800.000 IV. Inwestycje długoterminowe 1.500.000 400.000 1.900.000   1.900.000 B. Aktywa obrotowe 1.000.000 800.000 1.800.000   1.800.000 I.  Zapasy 350.000 200.000 550.000   550.000 II. Należności krótkoterminowe 500.000 300.000 800.000   800.000 III. Inwestycje krótkoterminowe 150.000 300.000 450.000   450.000   Suma aktywów 4.000.000 1.800.000 5.800.000   5.800.000 Lp. Pasywa Spółka A Spółka B A + B Korekty A po połączeniu A. Kapitał własny 2.500.000 600.000 3.100.000   3.050.000 I.  Kapitał podstawowy 2.000.000 450.000 2.450.000 - 450.000+ 300.000 2.300.000 IV. Kapitał zapasowy 450.000 140.000 590.000 + 150.000 740.000 VIII. Zysk (strata) netto 50.000 10.000 60.000   60.000 B. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 1.500.000 1.200.000 2.700.000   2.700.000 I. Rezerwy na zobowiązania 200.000 - 200.000   200.000 II. Zobowiązania długoterminowe 800.000 700.000 1.500.000   1.500.000 III. Zobowiązania krótkoterminowe 500.000 500.000 1.000.000   1.000.000   Suma pasywów 4.000.000 1.800.000 5.800.000   5.800.000

Należy zauważyć, iż przy zastosowaniu metody łączenia udziałów:

1) aktywa netto spółki, która w wyniku połączenia przestaje istnieć, wyceniane są według wartości księgowej,

2) dodatkowo wyemitowane akcje lub udziały wykazywane są według ich wartości nominalnej,

3) nie występuje wartość firmy,

4) uwzględnia się w sprawozdaniu finansowym wynik finansowy łączących się spółek za rok obrotowy (aż do momentu połączenia).

---