SPÓŁKA KOMANDYTOWO-AKCYJNA-organ kontrolny Rada Nadzorcza(może być dobrowolna lub obowiązkowa w przypadku 25 akcjonariuszy) -organ uchwałodawczy-walne zgromadzenie akcjonariuszy SPÓŁKA Z O.O.-organ kontrolny to Rada Nadzorcza lub Komisja rewizyjna(może być jeden z tych organów bądź oba) powyżej 500000 kapitału zakładowego +25>wspólników;jeden organ obligatoryjnie -organ uchwałodawczy to zgromadzenie wspólników TRANSAKCJA SPÓŁEK: Łączenie spółek: *Sp.kap+sp.kap= fuzja, powstaje sp.kap nowa *Sp.kap+sp.kap= przejęcie przez drugą spółkę i powstaje sp.kap przejmująca *Sp.kap+sp.os= przejęcie przez sp.kap, powstaje sp.kap przejmująca *Sp.os+sp.os=fuzja, powstaje sp.os nowa PODZIAŁ SPÓŁEK *Sp.kap=SKn1+SKn2 *Sp.kap(podział przez przejęcie)=SKp1+SKp2. Sp.k przenosi majątek na już istniejące spółki które przejmują ten majątek *Sp.kap=SKp+SKn *Sp.kap= SKp+SKn+SK dotychczasowa. Sp.k funkcjonuje w okrojonej części jako spółka dotychczasowa dalej istnieje ale tylko w jakiejś części. Jest możliwe przekształcenie przedsiębiorcy indywidualnego w jednoosobową spółkę kapitałową. Odpowiedzialność-3 lata po przekształceniu. Przekształcenie spółek: *SK-SK *SK-SO *SO-SK *SO-SO *SC-SO(z wyjątkiem SJ) *SC-SK. Spółka cywilna nie bierze udziału w podziale ani łączeniu spółek, natomiast bierze udział w przekształceniu spółek *SC-SJ Inny tryb przekształcenia art.26 Kodeksu spółek handlowych uproszczone przekształcenie a raczej przerejestrowanie spółki cywilnej w spółkę jawną. ZASADY: *przy łączeniu- zasada sukcesji uniwersalnej, która oznacza że ogół praw i obowiązków przechodzi na ta spółkę, która powstaje po połączeniu *przy podziale - sukcesja ograniczona (podzielona)- przechodzą tylko te prawa i obowiązki które są określone w planie podziału, prawa administracyjne są przypisane do majątku *przy przekształceniu - zasada kontynuacji oznacza że nie zmienia się podmiot(utrzymanie tożsamości podmiotowej, zmienia się tylko forma organizacyjna spółki) ODPOWIEDZIALNOŚĆ ZA ZOBOWIĄZANIA- zalicza się to do obowiązków czyli przechodzą tak samo jak obowiązki (1.Po połączeniu czy po przekształceniu wspólnicy spółki osobowej odpowiadają za zobowiązania tej spółki 3 lata po jej przekształceniu czy połączeniu. 2. ale spółka której zobowiązania nie zostały przepisane (centrum zysków)odpowiada z tą drugą spółkę (centrum strat)za te zobowiązania ale tylko do wysokości tych aktywów, które otrzymała w wyniku podziału. FAZY(transformacji): *przygotowawcza (sporządzenie planu transformacji - podział, przekształcenia, łączenia)co podlega transformacji i w co -liczba i wartość udziałów które są przeznaczone dla wspólników -projekty umów lub statutów -sprawozdanie finansowe, wycena majątku, ocena biegłego rewidenta *decyzyjna-kiedy i jaki rodzaj transformacji ma nastąpić udostępnienie pełnej dokumentacji i ustne przedstawienie na zebraniu wspólników *decyzyjna-uchwała o transformacji *rejestracji-decyzja sądu o wpisie po zbadaniu wniosku, podlega zaskarżeniu do sądu wyższej instancji. EZIG- nie jest nastawiony na uzyskanie zysku, ma na celu zapewnienie współpracy (kooperacji) przedsiębiorstw, nie może zatrudniać więcej niż 500pracowników. Działa na zasadzie spółki jawnej, posiada zdolność prawną. SE-duży udział pracowników w zarządzaniu: I tryb- łączą się dwie spółki akcyjne(jedna spółka musi mieć siedzibę np. w Niemczech a druga w Polsce) II tryb-łączą się SA ze Sp. zoo tworzą holding czyli spółkę dominującą (muszą być z różnych krajów) III tryb - łącza się każdy podmiot oprócz osób fizycznych (spółki cywilne, wszystkie spółki i inne osoby prawne z różnych krajów). Mogą utworzyć tzw. Spółkę córkę. IV tryb-spółka akcyjna przekształca się w spółkę europejską ale tylko wtedy gdy posiada za granicą spółkę zależną czyli spółkę córkę. Spółdzielnia może się przekształcić w spółkę handlową zachowując ciągłość praw i obowiązków które na niej ciążą. LIKWIDACJA I UPADŁOŚĆ Likwidacja-przedsiębiorca sam likwiduje swoją działalność natomiast w UPADŁOŚCI to sąd decyduje czy dana działalność upadnie. Przedsiębiorca zgłasza likwidację do KRS natomiast sąd z urzędu informuje o upadłości przedsiębiorcy. Przy likwidacji powoływany jest likwidator natomiast sąd upadłościowy wyznacza sędziego, komisarza. Z likwidacji można przejść w upadłość natomiast odwrotnie nie. Likwidacja może mieć różne przyczyny np. nie wiedzie się przedsiębiorcy i postanawia zlikwidować działalność, bądź ma problemy finansowe. Natomiast główna przyczyną upadłości jest niewypłacalność. Zawarcie umowy-może nastąpić w sposób złożenia oferty i jej przyjęcia. Oferta to pewne oświadczenie woli które zawiera istotne postanowienia umowy(np. cena) Nie ma potrzeby wyznaczania terminu zawarcia umowy. Każde zachowanie które ujawnia wolę określonej osoby w sposób dostateczny jest złożeniem oferty (oświadczenia woli)- chwila złożenia oferty to moment w którym to oświadczenie doszło do drugiej osoby w taki sposób że ta osoba mogła się z tym oświadczeniem zapoznać. Skutki prawne złożenia oferty: dla oferenta powstaje stan związania (np. wtedy gdy wyznaczył termin na odpowiedź do złożonego oświadczenia) w trakcie tego stanu może dojść do zawarcia umowy przez jednostronne oświadczenie woli jednej ze stron-trwa tak długo jak oferent oznaczył w ofercie, a jeżeli go nie wyznaczył to w zależności od tego czy oferta była złożona w kontakcie bezpośrednim oferta powinna być przyjęta niezwłocznie miedzy nieobecnymi np. listownie powinna być przyjęta ta oferta bez nieuzasadnionego opóźnienia. Przyjęcie oferty-(tak jak oświadczenie woli) wyraźne przyjęcie (akceptacja) oferty, oferta może być przyjęta z zastrzeżeniami (oblat-czyli osoba przyjmująca ofertę może mieć zastrzeżenie do takiej oferty np. do ceny) W obrocie handlowym nieistotnych zastrzeżeń nie poczytuje się jako nowej oferty- wchodzą natomiast do treści zawartej umowy, chyba że oferent nie przyjmuje tych zastrzeżeń bądź nie godzi się z tymi zastrzeżeniami a w przeciwnym wypadku dochodzi do zawarcia umowy wraz z zastrzeżeniami zawartymi w treści. Jeżeli przedsiębiorca otrzymał ofertę od osoby z którą pozostaje w stałych stosunkach umownych to milczenie oblata przyjmuje się jako przyjęcie oferty. Przez „per facta concludenta” czyli wykonanie. Oblat może nie odpowiedzieć na ofertę tylko może zacząć wykonywać określone czynności, usługę. To musi wynikać z treści oferty bądź ze zwyczaju. Chwila uznania oferty- chwila przyjęcia tej umowy (wcześniej opisane). Miejsce- tam gdzie oferent otrzymał oświadczenie o przyjęciu. Reklamy, cenniki, informacje nie są ofertami w razie wątpliwości są poczytywane jako zaproszenie do negocjacji. Umowy adhezyjne to takie do których konsument tylko przystępuje. Wzorce umowne: obowiązują wtedy kiedy zostaną doręczone chyba że były zwyczajowo przyjęte bądź łatwo dostępne.: -wzory umów -ogólne warunki umów - nie dotyczy to umów zawieranych w drobnych sprawach życia codziennego -regulaminy. Abuzywne postanowienia (nie dotyczy głównych postanowień) wzorców umowne to takie które są sprzeczne z przyjętymi obyczajami i interesami konsumenta ;rażąco naruszające interes konsumenta. Dowód że konsument zgodził się na te postanowienia abuzywne musi udowodnić przedsiębiorca a nie konsument. Jeżeli umowy są zawierane poza miejscem(lokalem) przedsiębiorstwa to konsument może w ciągu 10 dni od chwili kiedy uzyskał informację o możliwości takiego odstąpienia ale nie później niż do 3 miesięcy. Umowy zawierane na odległość (fax., katalogi wysyłkowe np.)to konsument może odstąpić od umowy bez podania przyczyny w ciągu 10 dni od dnia otrzymania rzeczy bądź 10 dni od zawarcia umowy jeżeli to była usługa Przedłuża się ten termin do 3 m-cy, jeżeli konsument nie dostał informacji o prawie odstąpienia bądź umowa mu nie została dostarczona. Przedsiębiorca powinien wykonać umowę w ciągu 30 dni, określić czas i miejsce reklamacji. Nie może nakładać obowiązku zapłaty za oświadczenie przed terminem spełnienia tego oświadczenia. Spełnienie oświadczenia leży w gestii(na ryzyko) przedsiębiorcy.
WŁASNOŚĆ INTELEKTUALNA obejmuje dobra materialne(dzieła ludzkiego umysłu) są odrębnym przedmiotem własności. PODZIAŁ DÓBR NIEMATERIALNYCH: -utwory - rozwiązania (np. wynalazki) - oznaczenia(pełnią funkcję odróżniającą) WŁASNOŚĆ PRZEMYSŁOWA to taka własność intelektualna, która ma zdolność do przemysłowego gospodarczego zastosowania. Wynalazki należą do kategorii rozwiązań. Muszą być nowe, na poziom wynalazczy tzn. że nie wynika dla znawcy w sposób oczywisty, maja zastosowanie przemysłowe. BAZY DANYCH ZWYKŁE to nie jest przedmiot własności intelektualnej. Wartość początkująca mająca znaczenie gospodarcze. CO CHRONI TWÓRCE: PATENT czyli prawo ochronne, które służy ochronie wynalazków. W ramach stosunku pracowniczego patent przysługuje pracodawcy. Aby uzyskać patent należy zgłosić wynalazek do Urzędu Patentowego ( do rejestru w Urzędzie Patentowym). PATENT uprawnia do wyłącznego korzystania w sposób zawodowy lub zarobkowy przez okres 20 lat na terytorium Polski.
UTWÓR nie wymaga zgłoszenia w żadnym Urzędzie. Jest on chroniony od momentu stworzenia utworu. PATENT EUROPEJSKI - Europejski Urząd Patentowy. W postaci jednej procedury można zgłosić ochronę danego wynalazku w wybranych krajach Europy, odpłatnie. WZORY UŻYTKOWE ”mały wynalazek” rozwiązanie techniczne którego poziom wynalazczy jest niewystarczający. Nowy, użyteczny, charakter techniczny do przemysłowego zastosowania. PRAWO OCHRONNE NA WZÓR UŻYTKOWY: wydane przez Urząd Patentowy w drodze decyzji. Dostajemy świadectwo ochronne upoważniające do tego samego co patent ale przez okres 10 lat. WZORY PRZEMYSŁOWE nowa postać wyrobu, posiadająca indywidualny charakter. Nadana w skutek nowego kształtu, kolorystyki, nowy design. PRAWO Z REJESTRACJI nadane przez Urząd Patentowy w formie świadectwa z rejestracji. Ochrona obejmuje wzór, formę. Jest to ochrona przed naśladownictwem. Nikt nie może tego wykorzystać w takiej samej formie. Upoważnia do tego samego co patent ale na okres 25 lat. Można uzyskać prawo wspólnotowe, którego udziela urząd do Spraw Harmonizacji Rynku Wewnętrznego w Hiszpanii. TOPOGRAFIA WŁASNOŚCI SCALONYCH: ma być oryginalna czyli taka że kombinacja układu jest nowa. Prawo z rejestracji w Urzędzie Patentowym wydawane formie świadczenia z Rejestracji. Trwa przez okres 10 lat, na terytorium Polski. PROJEKTY REALIOZATORSKIE : wszystko co nie pasuje do powyższych grup. TWÓRCA może być chroniony w ramach naruszenia dóbr osobistych. WIEDZA NIEUJAWNIONA (KNOW-HOW) niema żadnej szczególnej regulacji. Jest to przedmiot własności przemysłowej. OZNACZENIA: regulowane są w prawie własności przemysłowej. ZNAKI TOWAROWE służą do odróżnienia towarów jednego przedsiębiorcy od drugiego przedsiębiorcy. Może to być np. melodia itp. Mają pomóc zidentyfikować przedsiębiorcę. Są zawsze związane z towarem, usługą, lub z kategorią towarów. Jest to tzw. Zasada specjalizacji znaku. Oznacza to, że znak jest chroniony tylko i wyłącznie ze względu na dany towar. Zasada specjalizacji nie dotyczy znaków renomowanych. PRAWO OCHRONNE można uzyskać kiedy dany znak ma zdolność odróżniającą. Może zarejestrować każdy przedsiębiorca z Urzędzie Patentowym. Uzyskuje świadectwo ochronne na znak towarowy, na okres 10 lat na terytorium Polski. NARUSZENIE ma miejsce tylko w obrocie gospodarczym: * imitacja- użycie znaku identycznego lub podobnego na oznaczenie towarów podobnych lub użycie znaku podobnego na oznaczenie towaru identycznego. * użycie znaku identycznego lub podobnego do nie zarejestrowanego znaku ale powszechnie znanego -> znak notoryjny. * używanie znaku identycznego lub podobnego do zarejestrowanego znaku renomowanego na oznaczenie jakichkolwiek towarów -> Ryzyko pasożytnictwa. MIĘDZYNARDOWA OCHRONA ->porozumienie madryckie, można zgłosić rejestrację w 17 krajach. OCHRONA ZNAKU: *OZNACZENIA GEOGRAFICZNE ochrona wyrobów powiązanych danym obszarem, regionem, krajem geograficznym. Może to być powiązanie bezpośrednie wtedy kiedy jest wskazana nowa miejscowość. Bądź nazwa regionalna, wtedy kiedy kojarzy się dany towar z regionem bądź miejscowością. Oznaczenie podlega rejestracji. Nie udziela się rejestracji wtedy kiedy nazwa jest myląca. Ochrona przysługuje temu kto produkuje towar. Natomiast zgłoszenie musi być wykonane (czyli prawo rejestracji przysługuje) przez samorządy terytorialne oraz organizacje chroniące producentów. Rejestracja jest bezterminowa. *GWARANTOWANA TRADYCYJNA SPECJALNOŚĆ chroniona jest nie nazwa ale sposób wytworzenia, skład. Każda grupa może zgłosić tą specjalność. Zgłaszane to jest do Ministra Rolnictwa a ten zgłasza to do Komisji UE. *PRAWO AUTORSKIE: Przedmioty autorskie: to każdy przejaw działalności twórczej o indywidualnym charakterze w jakiejkolwiek postaci niezależnie od wartości, przeznaczenia i sposobu wyrażenia. Utwór jest przedmiotem prawa autorskiego od chwili ustalenia ( chociażby miał postać nieukończoną to już podlega ochronie z prawa autorskiego), bazy danych, zbiory, antologie, które spełniają cechy utworu jeżeli przyjęły w nich dobór elementów, zestawienie ma charakter twórczy. PODMIOTY PRAWA AUTORSKIEGO: TWÓRCA I WSPÓŁTWÓRCY zawsze os fizyczna. Jeżeli pracownik stworzył utwór w ramach stosunku pracy to prawa majątkowe przechodzą na pracodawcę. Osobiste nie przechodzą, są czasowo nieograniczone, nie podlegają znaczeniu, sprzedaży ani zbyciu. PRAWA DO AUTORSTWA UTWORU: oznaczenia utworu swoim nazwiskiem lub pseudonimem. Decydowanie o pierwszym udostępnieniu. Nadzór nad sposobem korzystania. AUTORSKIE PRAWA MAJĄTKOWE: twórcy przysługuje wyłączne prawo do korzystania i rozporządzania utworu na wszystkich polach eksploatacji i do pobierania wynagrodzenia za korzystanie. Wygasa z upływem 70 lat. ZAKRES OCHRONY: sposób wyrażenia myśli twórczej; nie są objęte ochroną odkrycia, idee, procedury, koncepcje matematyczne. Ochrona przysługuje bez względu na formalności. PRAWA OSOBISTE OCHRONA można domagać się zaniechania jeśli doszło do naruszenia to można żądać usunięcia naruszenia i złożenie oświadczenia publicznego w określonej formie, jeżeli naruszenie było zawinione to można żądać pieniędzy jako zadośćuczynienia. PRAWA MAJĄTKOWE OCHRONA można żądać zaniechania naruszenia, usunięcia skutków, naprawienia szkody na zasadach ogólnych lub zryczałtowanych (dwukrotność wynagrodzenia utraconego lub trzykrotność jeżeli naruszenie było zawinione). WYŁĄCZENIA OCHRONY: * UŻYTEK PRYWATNY- bez zezwolenia twórcy można legalnie korzystać z utworu dla użytku prywatnego ( nie obejmuje programów komputerowych i projektów architektonicznych) z wyjątkiem budowy czegoś nowego. * UŻYTEK PUBLICZNY - monopol twórcy; zwolnienie z monopolu twórcy na użytek publiczny. PRZEJŚCIE PRAW AUTORSKICH: *umowa o przeniesienie praw autorskich i majątkowych *oddanie do korzystania czyli licencja. RĘKOJMIA: (przysługuje z mocy prawa, wady fizyczne i prawne odpowiedzialność absolutna, niezależna od winy, z rękojmi odpowiada się również za braki ilościowe) *rzeczy co do gatunku- można żądać rzeczy wolnych od wad, obniżenia ceny bądź ostatecznie odstąpienia od umowy bądź naprawienia szkody na ogólnych zasadach. *rzeczy co do tożsamości- można żądać usunięcia wad ale tylko wtedy gdy sprzedawca jest wytwórcą albo obniżenia ceny albo odstąpienia od umowy lub naprawienia szkody na zasadach ogólnych. Sprzedawca może się od tego uchronić kiedy usunie szkody lub towar wymieni niezwłocznie, kupujący nie może odstąpić od umowy. Strony mogą w umowie ograniczyć rękojmie lub roszczyć. Można ją wyłączyć czyli nie będzie w umowie rękojmi. Uprawnienia z rękojmi wygasają po roku od wydania rzeczy. GWARANCJA nie przysługuje z mocy prawa, dotyczy wad fizycznych, z gwarancji odpowiada się za braki fizyczne. UMOWA SPRZEDAŻY: Prawa i obowiązki uboczne sprzedawcy: przewóz, ubezpieczenie do miejsca spełnienia świadczenia. Forma umowy jest dowolna. Odpowiedzialność za zwłokę wydania rzeczy na zasadach ogólnych. Opóźnienie w zapłacie = odpowiedzialność ogólna odsetkowa. Umowa sprzedaży jest to umowa przenosząca własność, konsensualna, nie musi być wydanie rzeczy, wzajemna, odpłatna, jest to umowa dowolna. MODYFIKACJE SPRZEDAŻY: *sprzedaż na raty- dotyczy rzeczy ruchomych, jest jednostronnie profesjonalna, wydanie rzeczy następuje przed pełną zapłatą. *sprzedaż na próbę- warunkowa, pod warunkiem, że kupujący uzna towar za dobry. *sprzedaż z prawem pierwokupu- sprzedawca zawiera umowę z kim chce (umowne) lub wynika z ustawy czyli z uprawnionym (np. Skarb Państwa). W umowie sprzedawca musi zastrzec kto ma prawo pierwokupu i umowa dochodzi do skutku pod warunkiem, że ta osoba nie skorzysta z tego prawa. *aukcja, przetarg - sprzedaż konsumencka (gdy jedna strona to konsument), powinna być podana cena jednostkowa, umowa musi zawierać istotne postanowienia. Niema rękojmi tylko jest odpowiedzialność za niezgodność z umową. Konsument powinien zawiadomić o wadach w ciągu 2 m-cy (w momencie jak się ujawni). Przez 2 lata może ukrywać czy wada się ujawnia czy też nie. Ponadto ma 1 rok na dochodzenie. UMOWA DOSTAWY: Warunki: *sprzedawca może być wytwórcą rzeczy, *przedmiotem jest tylko rzecz oznaczona co do gatunku *rzeczy (towary) muszą być dostarczone częściowo lub periodycznie. Wszystkie te warunki muszą być spełnione razem czyli kumulatywnie. ODPOWIEDZIALNOŚĆ: odbiorca ma prawo kontroli prawem produkcji jak ten produkt jest dla niego produkowany. Jeżeli stwierdzi że ma miejsce wadliwy sposób wytwarzania to może wnieść o zmianie tego procesu lub może odstąpić od umowy. A w drugim przypadku jeżeli stwierdzi że dostawca spóźnia się ze swoim działaniem to może odstąpić bez terminu dodatkowego od umowy. UMOWA KREDYTU BANKOWEGO Bank zobowiązuje się do oddanie pieniędzy na określony czas i na określony cel kredytobiorcy. Natomiast kredytobiorca do spłacenia tej kwoty w określonym terminie wraz z odsetkami. UMOWA POŻYCZKI: przedmiotem pożyczki jest przeniesienie na własność pieniędzy lub rzeczy oznaczonych co do gatunku. Jest to umowa odpłatna lub nieodpłatna. Oznaczony musi być termin spłaty natomiast jeżeli nie jest on oznaczony to zgodnie z ustawą wynosi on 6 tygodni. Niema formy ale powyżej kwoty 500 zł forma pisemna pod rygorem dowodowym. Pożyczkodawca odpowiada za szkody powstałe przez wady gdy wiedział o tych wadach. Umowa pożyczki bankowej: *tylko pieniądze * zawsze odpłatna *umowa niecelowa. UMOWA DEPOZYTU: cechy takie jak przy pożyczce, umowa jest w interesie dawcy czyli banku. UMOWA RACHUNKU BANKOWEGO: Rodzaje rachunków: *bieżący ( dla firm) * pomocniczy (dla firm)*oszczędnościowy (ROR) (dla os fiz) *rachunki wspólne ( dla so fiz) *lokat terminowych (dla os fiz i dla firm) .