POJECIE SPÓŁKI

Jako spółkę określa się wiele różnych instytucji prawa, mających ze sobą niewiele wspólnego poza nazwą. Spółki systematyzuje się najczęściej według gałęzi prawa, która je reguluje. W prawie polskim wyróżnia się:

• spółki prawa administracyjnego, które są zrzeszeniami osób powoływanymi do nadzoru nad wspólnymi przedsięwzięciami:

• spółki wodne

• spółki do zagospodarowania wspólnot gruntowych

• spółki prawa cywilnego

• spółki prawa handlowego (handlowe), które są (w pewnym uproszczeniu) odrębnymi podmiotami prawa, tworzonymi na podstawie odpowiednich umów:

• spółki osobowe:

• spółki kapitałowe:

• spółki paneuropejskie:

• spółka europejska

• europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych

Spółki prawa cywilnego:

Spółka cywilna nie posiada osobowości prawnej, nie stanowi jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej jak spółki osobowe, lecz jest konstrukcją regulowaną przez prawo zobowiązań (art. 860-875 Kodeksu cywilnego). Nie stanowi, więc samodzielnego podmiotu prawa, podmiotami prawa pozostają wspólnicy spółki cywilnej. W związku z tym spółka cywilna nie ma własnego mienia - nabywane prawa i zaciągane zobowiązania wchodzą do wspólnego majątku wspólników, stanowiącego ich współwłasność łączną. Także wspólnicy, nie spółka, prowadzą ewentualne przedsiębiorstwo, które podlega rejestracji w Ewidencji Działalności Gospodarczej właściwego wójta, burmistrza, prezydenta miasta.

Zawierając umowę wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego, którym nie musi to być działalność zarobkowa - dopuszczalne jest np. powołanie spółki w celu wspólnej budowy drogi. Umowa spółki powinna zostać zawarta na piśmie dla celów dowodowych (ad probationem). Istotą spółki cywilnej jest stałość jej składu osobowego, wobec czego wspólnik nie może rozporządzać udziałem w majątku wspólnym ani w jego składnikach, utrudnione jest także wystąpienie ze spółki.

Do osiągnięcia celu spółki zazwyczaj niezbędne jest utworzenie majątku wspólnego, który powstaje z praw wniesionych w postaci wkładów oraz z usług wspólników. Za zobowiązania zaciągnięte w związku z działalnością spółki wspólnicy odpowiadają solidarnie zarówno majątkiem spółki, jak i majątkiem indywidualnym. Prawo do udziału w zyskach i obowiązek pokrywania strat mają wszyscy wspólnicy; może on, choć nie musi, zostać skorelowany z wysokością wkładów. Obowiązek pokrywania strat można wyłączyć w umowie, lecz nie wolno wykluczyć wspólnika od udziału w zyskach

Jeżeli przez dwa kolejne lata przychody wspólników spółki cywilnej przekraczają równowartość 800 tys. euro, spółka musi być wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego a wspólnicy jednocześnie wykreśleni z Ewidencji Działalności Gospodarczej właściwego wójta, burmistrza, prezydenta miasta. Tym samym przestaje być spółką cywilną, a zaczyna być spółką jawną.

Spółki prawa handlowego:

Spółki osobowe opierają swą działalność na osobistej pracy wspólników w przedsiębiorstwie spółki. Spółki osobowe to:

• spółka jawna,

• spółka partnerska,

• spółka komandytowa,

• spółka komandytowo-akcyjna.

Spółki : jawną, komandytową oraz komandytowo - akcyjną można założyć tylko w celu prowadzenia przedsiębiorstwa pod własną firmą. Spółkę zaś partnerską założyć można w celu wykonywania wolnego zawodu w spółce, prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą.

Spółki osobowe posiadają następujące cechy:

• brak osobowości prawnej (są, bowiem tzw. ułomnymi osobami prawnymi),

• wspólnicy reprezentują spółkę, (co do zasady, bo np. w spółce partnerskiej może zostać powołany do tego zarząd),

• istnieje stała więź między wspólnikami,

• wspólnicy muszą być ujawnieni (są jednak wyjątki od tej zasady, np. komandytariusze, jeśli nie chcą ponosić pełnej odpowiedzialności za zobowiązania spółki, nie powinni być ujawniani w firmie spółki),

• wspólnicy wnoszą wkłady,

• nieograniczona i solidarna odpowiedzialność osobistym majątkiem wspólników za zobowiązania spółki (są wyjątki od tej zasady, gdyż np. akcjonariusze w spółce komandytowo-akcyjnej nie odpowiadają za zobowiązania spółki),

• wspólnicy pracują na rzecz spółki (nie wszyscy mają taki obowiązek, czasem wystarczy wniesienie wkładów w odpowiedniej wysokości),

• uproszczona księgowość.

1. Spółka jawna - osobowa spółka prowadząca przedsiębiorstwo pod własną firmą i niebędąca inną spółką handlową. Spółka jawna nie posiada osobowości prawnej. Może jednak zawierać umowy, może pozywać i być pozywana. Posiada swój majątek, który stanowią wkłady wniesione do spółki oraz mienie nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia.

Powstanie spółki jawnej

Powstanie spółki jawnej obejmuje 3 tryby:

• w drodze umowy pomiędzy wspólnikami

• w drodze przekształcenia spółki cywilnej w jawną na podstawie art. 26 par.4 Kodeksu Spółek Handlowych

• w drodze przekształcenia każdej spółki handlowej w jawną na podstawie art. 551 i następne KSH.

Umowa spółki jawnej powinna być zawarta w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Umowa spółki powinna zawierać:

• firmę i siedzibę spółki,

• określenie wkładów wnoszonych przez każdego ze wspólników i ich wartość,

• przedmiot działalności spółki,

• czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Dla powstania spółki jawnej wymagane jest wpisanie spółki do KRS Krajowego Rejestru Sądowego. Każdy wspólnik ma prawo i obowiązek zgłosić spółkę do rejestru. Spółka jawna wpisywana jest do KRS jako przedsiębiorca. Zgłoszenie spółki jawnej do KRS powinno zawierać:

1. firmę, siedzibę i adres spółki,

2. przedmiot działalności spółki,

3. nazwiska i imiona albo firmy (nazwy)wspólników oraz adresy wspólników albo ich adresy do doręczeń,

4. nazwiska i imiona osób upoważnionych do reprezentowania spółki i sposób reprezentacji,

5. złożone wobec sądu lub notarialnie poświadczone wzory podpisów osób uprawnionych do reprezentowania spółki.

Do sądu rejestrowego należy zgłosić również wszelkie zmiany w wyżej wymienionych danych. Firma spółki powinna zawierać nazwiska lub firmy (nazwy) wszystkich wspólników albo nazwisko albo firmę (nazwę) jednego albo kilku wspólników z oznaczeniem "spółka jawna". Dopuszcza się stosowanie w obrocie skrótu "sp.j."

Prowadzenie spraw spółki jawnej

Każdy ze wspólników ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki jawnej bez dodatkowego wynagrodzenia. Umową spółki albo późniejszą uchwałą wspólników można powierzyć prowadzenia spraw spółki jednemu lub kilku wspólnikom. Pozostali wspólnicy są wówczas wyłączeni od prowadzenia spraw spółki. Umowa może też przewidywać wynagrodzenie za prowadzenie spraw spółki. Prowadzenie spraw spółki nie może zostać powierzone osobom trzecim z wyłączeniem wspólników.

Każdy wspólnik bez uprzedniej uchwały wspólników może prowadzić sprawy spółki nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki. Jeżeli jednak przed dokonaniem tej czynności sprzeciwi się jej przeprowadzeniu choćby jeden z pozostałych wspólników, wymagana jest uprzednia uchwała wspólników. W tym przypadku uchwała podejmowana jest jednomyślnie przez wspólników mających prawo do prowadzenia spraw spółki.

W przypadku czynności przekraczających zakres zwykłych czynności spółki wymagana jest jednomyślna uchwała wspólników podejmowana przez wszystkich wspólników, także tych, którzy są wyłączeni od prowadzenia spraw spółki. Wyjątek dotyczy czynności nagłych, których zaniechanie naraziłoby spółkę na poważną szkodę. Wówczas każdy ze wspólników mających prawo do prowadzenia spraw spółki może bez uchwały wspólników wykonać taką czynność.

Wspólnik może zostać zwolniony od obowiązku prowadzenia spraw spółki, jak również może zostać pozbawiony prawa prowadzenia spraw spółki. Następuje to tylko z ważnych powodów na mocy prawomocnego orzeczenia sądu.

Prawa i obowiązki wspólników

W spółce jawnej odpowiedzialność za zobowiązania spółki ponoszą wszyscy wspólnicy solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką, bez ograniczeń, całym swoim majątkiem zarówno obecnym, jak i przyszłym. Obowiązuje jednak zasada subsydiarnej odpowiedzialności wspólników. Oznacza ona, że wierzyciel może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika dopiero, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna, co nie oznacza jednak, że wierzyciel nie może wcześniej wystąpić z pozwem przeciwko wspólnikom.

Rozwiązanie spółki jawnej

Rozwiązanie spółki następuje w następujących przypadkach:

• zaistnienie okoliczności wskazanych w umowie spółki ( jednakże, jeśli pomimo zajścia tych okoliczności spółka nadal prowadzi swoją działalność za zgodą wszystkich wspólników, to spółkę uważa się za przedłużoną na czas nieokreślony),

• jednomyślnej uchwały wspólników o zakończeniu działalności,

• ogłoszenia upadłości spółki,

• śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości ( pomimo jednak zajścia tych okoliczności spółka trwa nadal pomiędzy pozostałymi wspólnikami, gdy umowa spółki tak stanowi lub pozostali wspólnicy tak postanowią a uzgodnienie takie powinno nastąpić niezwłocznie; w przeciwnym razie spadkobierca zmarłego lub syndyk upadłości mogą domagać się przeprowadzenia likwidacji spółki )

• wypowiedzenia umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika ( spółka będzie jednak trwała nadal, jeśli umowa spółki tak stanowi lub pozostali wspólnicy tak postanowią, przy czym ich uzgodnienie powinno nastąpić przed upływem terminu wypowiedzenia; w przeciwnym razie wspólnik, który wypowiedział umowę lub jego wierzyciel, domagać się mogą przeprowadzenia likwidacji spółki),

• prawomocnego orzeczenia sądu ( każdy, bowiem wspólnik może z ważnych powodów żądać rozwiązania spółki przez sąd; gdy jednak ważne powody zachodzą tylko po stronie jednego ze wspólników, to pozostali mogą żądać, by sąd orzekł o wyłączeniu tegoż wspólnika ze spółki; umowa nie może w tej gestii stanowić inaczej).

2. Spółka partnerska - typ spółki osobowej wprowadzonym do systemu prawa z dniem 1 stycznia 2001 r. przez ustawę Kodeks Spółek Handlowych.

Spółkę partnerską tworzą wspólnicy (partnerzy) w celu wykonywania wolnego zawodu w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą. Wobec czego niedopuszczalne jest tworzenie spółek partnerskich w innym celu niż wykonywanie wolnego zawodu, a także w celu wykonywania jakiejś działalności gospodarczej, np. produkcyjnej czy handlowej, obok wykonywania wolnego zawodu.

Wspólnikami w spółce partnerskiej - zwanymi partnerami - mogą być tylko osoby fizyczne. Utworzyć takiej spółki nie mogą, zatem osoby prawne, spółki cywilne czy inne handlowe spółki osobowe, choćby tworzyli je reprezentanci wolnych zawodów. Dodatkowym elementem charakteryzującym osoby wspólników, jest wykonywanie przez nich określonych wolnych zawodów wymienionych w art. 88 k.s.h.

Ukształtowana w ten sposób forma organizacyjno-prawna spółki partnerskiej uwzględnia specyfikę wykonywania działalności gospodarczej w ramach wolnych zawodów oraz ryzyko związane z prowadzeniem tej działalności wspólnie, tzn. z innymi osobami wykonującymi wolny zawód.

Cechy charakterystyczne spółki partnerskiej

• umowa wymaga formy aktu notarialnego,

• powstaje z chwilą wpisu do KRS,

• celem spółki jest wykonywanie wolnego zawodu,

• odpowiedzialność wspólników jest ograniczona tzn. partner nie odpowiada za zobowiązania spółki wynikające z działalności innych partnerów,

• działa pod własną firmą,

• firma powinna zawierać nazwisko, co najmniej jednego partnera, dodatkowe oznaczenie "i partner" bądź "i partnerzy" albo "spółka partnerska" oraz określenie wolnego zawodu wykonywanego w spółce.

• pierwotnie musi się składać, z co najmniej dwóch wspólników.

3. Spółka komandytowa - spółka osobowa mającą na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą. Za zobowiązania spółki wobec wierzycieli odpowiada, co najmniej jeden wspólnik (komplementariusz), a odpowiedzialność, co najmniej jednego wspólnika jest ograniczona (komandytariusz).

Komplementariusz - odpowiadający za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem (odpowiedzialność bez ograniczeń). Odpowiedzialność komplementariusza za zobowiązania spółki została ukształtowana w analogiczny sposób jak odpowiedzialność wspólnika spółki jawnej. Komplementariusz reprezentuje spółkę, jeżeli na mocy umowy spółki albo prawomocnego orzeczenia sądu nie został tego prawa pozbawiony.

Komandytariusz - odpowiadający za zobowiązania tylko do określonej w umowie kwoty tzw. sumy komandytowej, wolny jest natomiast od odpowiedzialności w zakresie wniesionego wkładu. Może reprezentować spółkę, ale tylko jako pełnomocnik. W sytuacji, gdy przekroczy zakres umocowania, będzie działał bez niego, tudzież nie ujawni swego pełnomocnictwa, odpowiadał będzie za skutki swych działań tak samo jak komplementariusz. Komandytariusz będzie odpowiadał również bez ograniczenia za zobowiązania spółki komandytowej, gdy jego nazwisko (firma) ujawnione zostanie w firmie spółki.

Spółka komandytowa powstaje z chwilą wpisu do rejestru. Wpis ma charakter konstytutywny, co oznacza, że wywołuje on określone skutki prawne. Od momentu wpisu do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym spółka komandytowa staje się tzw. jednostką organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, ale posiadającą zdolność prawną oraz zdolność do czynności prawnych (ułomna osoba prawna). Może być podmiotem prawa i obowiązków (zdolność prawna) oraz własnym działaniem (konkretnie działaniem osób uprawnionych do reprezentowania spraw spółki) dokonywać czynności prawnych.

Umowa spółki powinna być zawarta w formie aktu notarialnego.

Firma spółki powinna zawierać nazwisko jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie "spółka komandytowa" (dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu "sp. k.")

4. Spółka komandytowo-akcyjna - spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której za zobowiązania spółki wobec wierzycieli, co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem. Akcjonariusz nie odpowiada za zobowiązania spółki.

• firma (nazwa) spółki powinna zawierać nazwiska jednego lub kilku komplementariuszy oraz uzupełnienie "spółka komandytowo-akcyjna"

• w obrocie dopuszczalne jest używanie skrótu "S.K.A"

• spółka powstaje z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców,

• minimalna wysokość kapitału zakładowego wynosi 50.000 zł,

• osoby podpisujące statut są założycielami spółki,

• statut spółki powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego,

• statut powinien zawierać: firmę, siedzibę spółki, przedmiot działalności, czas trwania spółki, jeżeli jest on oznaczony, oznaczenia wkładów i wartość wkładów wnoszonych przez każdego komplementariusza, wysokość kapitału zakładowego oraz sposób jego zebrania, wartość nominalną akcji, ich liczbę ze wskazaniem czy są akcjami imiennymi, czy na okaziciela, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnego rodzaju liczba akcji poszczególnych rodzajów i związane z nim uprawnienia, nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy wraz z siedzibami, adresami lub adresami do doręczeń. Jeżeli ustawa lub statut przewiduje ustanowienie rady nadzorczej lub walnego zgromadzenia, statut powinien określać również sposób ich organizacji,

• walne zgromadzenie spółki komandytowo-akcyjnej obejmuje akcjonariuszy i komplementariuszy. Komplementariusze mają prawo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu, a jeśli posiadają akcje, (czyli są zarówno komplementariuszami jak i akcjonariuszami) to mają również prawo głosu,

• rozwiązanie spółki:

• z przyczyn przewidzianych w statucie;

• uchwałą walnego zgromadzenia;

• przez ogłoszenie upadłości spółki;

• z innych przyczyn przewidzianych prawem lub statutem

• reprezentacja spółki:

• co do zasady reprezentacją zajmują się komplementariusze ( jednakże mogą zostać oni na mocy statutu lub prawomocnego orzeczenia sądowego pozbawieni tego prawa, a późniejsze pozbawienie komplementariusza prawa reprezentacji będzie wymagało zmiany statutu i zgody wszystkich pozostałych komplementariuszy ),

• akcjonariusz reprezentuje spółkę ewentualnie jako pełnomocnik ( w przypadku jednak, gdy dokona w imieniu spółki czynności prawnej, a nie ujawni swego pełnomocnictwa, przekroczy jego zakres lub będzie działał bez pełnomocnictwa, to za skutki tejże czynności wobec osób trzecich poniesie pełną odpowiedzialność; podobnie pełną odpowiedzialność będzie akcjonariusz ponosił wobec osób trzecich za zobowiązania spółki, gdy jego nazwisko lub firma zostanie umieszczone w firmie spółki).

Spółki kapitałowe- rodzaj spółek handlowych, w których najważniejszym elementem jest ich majątek (kapitał).

Formami spółki kapitałowej jest spółka akcyjna z akcjami na okaziciela, (w której czynnik osobowy wspólników nie odgrywa żadnej roli), spółka akcyjna z akcjami imiennymi (czynnik osobowy ma rolę ograniczoną) i spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Od spółek osobowych wyróżnia je: zmienny kapitał i skład osobowy, posiadanie osobowości prawnej, skierowanie odpowiedzialności za zobowiązania spółki na samą spółkę, wyodrębnienie majątku spółki, prowadzenie spraw spółki pośrednio przez wspólników i ukształtowanie praw i obowiązków wspólników wobec spółki w sposób zróżnicowany.

1. Spółka z ograniczona odpowiedzialnością - forma prawna przedsiębiorstw spotykana w licznych krajach Europy, w tym w Polsce.

W Polsce mianem tym określana jest spółka prawa handlowego, której funkcjonowanie regulowane jest przez Kodeks spółek handlowych. Jest to określony umową związek kilku podmiotów (wspólników), w którym odpowiadają oni wobec wierzycieli spółki tylko do wysokości imiennych udziałów w spółce, zapisanych w umowie spółki (wyjątkiem jest zadłużenie podatkowe).

Prawo nie ogranicza liczby wspólników, oznacza to, że udziałowcem może być zarówno jedna jak i np. 1000 osób.

Wspólnikiem może być zarówno osoba fizyczna, jak i osoba prawna czy jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej (np. spółka jawna), z tym zastrzeżeniem tylko, że założycielem jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być inna jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Najważniejsze cechy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (wg obowiązującego w 2006 prawa polskiego):

• umowa spółki w formie aktu notarialnego;

• wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki, a ich "ograniczoną" odpowiedzialność można co najwyżej odnieść do ryzyka ekonomicznego związanego z inwestycją w spółkę;

• spółka posiada osobowość prawną;

• każdy wspólnik ma prawo kontroli, tj. wglądu do ksiąg i dokumentów spółki, z tym zastrzeżeniem, że w przypadku ustanowienia w spółce Rady Nadzorczej, albo Komisji Rewizyjnej prawo do indywidualnej kontroli przez wspólnika może być wyłączone;

• wpis do KRS (Krajowego Rejestru Sądowego);

• kapitał zakładowy to minimum 50.000 zł

• wkłady na pokrycie kapitału zakładowego mogą być wniesione w formie gotówki lub aportów, minimalna wartość udziału to 50 zł

• do zarejestrowania spółki konieczna jest całkowita wpłata kapitału zakładowego. Udziały muszą zostać pokryte w całości przed złożeniem wniosku do Krajowego Rejestru Sądowego; obecnie (w odróżnieniu od sytuacji w latach 90. i wcześniej) nie ma problemu z pokryciem udziałów przed rejestracją spółki, bowiem z chwilą zawarcia umowy powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, która jest podmiotem praw i obowiązków; można, więc spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji założyć konto bankowe, uzyskać REGON oraz NIP;

• organy spółki:

• Zgromadzenie wspólników - najwyższa władza spółki, podejmuje uchwały większością zwykłą lub (w ważnych dla spółki sprawach - kwalifikowaną) w głosowaniu jawnym, lub niekiedy (np. wybory, lub, gdy zażąda tego przynajmniej jeden wspólnik) - tajnym;

• Zarząd - powoływany przez Zgromadzenie Wspólników, lub przez Radę Nadzorczą, jeżeli została ustanowiona, minimalny skład to 1 osoba;

• Rada Nadzorcza lub Komisja Rewizyjna (nie są one konieczne, mogą być też obydwa te organy) - sprawujące nadzór nad działalnością Zarządu;

• wyłączenie wspólnika wymaga decyzji sądu;

• rozwiązanie spółki (z przyczyn zawartych w umowie, uchwałą wspólników lub z innych przyczyn wymienionych w kodeksie spółek handlowych; może to być m.in. upadłość (potocznie „bankructwo”) lub likwidacja, następuje dopiero w chwili wykreślenia z rejestru;

• rozwiązania po przeprowadzeniu likwidacji nie przeprowadza się, jeśli ogłoszono upadłość.

2. Spółka akcyjna - rodzaj spółki kapitałowej. W Polsce spółki akcyjne działają obecnie na podstawie kodeksu spółek handlowych, wcześniej regulował ją kodeks handlowy. Kapitał akcyjny spółek akcyjnych podzielony jest na akcje o równej wartości. Akcje te mogą być notowane (kupowane i sprzedawane) na giełdzie. Spółki akcyjne zamiast podania pełnej nazwy mogą używać skrótu S.A. według Kodeksu spółek handlowych, art. 305, par. 2, jednak pod względem ortograficznym poprawnym jest skrót SA, którego nie dopuszcza kodeks (np.: Telewizja Polska SA, Polskie Koleje Państwowe SA).

1. kapitał zakładowy składa się z wkładów założycieli, którzy otrzymują akcje (możliwe etapowe pokrywanie kapitału zakładowego - jest na to 1 rok, do założenia spółki potrzebne 25%),

2. z chwilą zawiązania spółki tj. objęcia akcji przez akcjonariuszy, powstaje spółka akcyjna w organizacji,

3. nabywa osobowość prawną w chwili wpisania do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Krajowy Rejestr Sądowy,

4. akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki, ryzyko ponoszą jedynie do wysokości wniesionego kapitału oraz czerpią zyski (np.: w postaci dywidendy),

5. minimalny kapitał akcyjny wynosi 500 000 zł, a wartość nominalna akcji to minimum 1 grosz.

6. akcje: imienne i na okaziciela, aportowe i gotówkowe, zwykłe i uprzywilejowane; są niepodzielne, cena emisyjna nie może być niższa od nominalnej,

7. zysk dzielony proporcjonalnie do wysokości posiadanych udziałów,

8. organy spółki:

­-zarząd (powołany maks. na 5 lat, reprezentuje spółkę na zewnątrz i prowadzi jej sprawy; członkowie zarządu mogą być powoływani na kolejne kadencje);

- rada nadzorcza (min. 3 członków, w sp. publicznych min. 5, powoływanych i odwoływanych przez zgromadzenie akcjonariuszy, wykonuje stały nadzór).

- walne zgromadzenie,

9. na członkach zarządu ciąży tzw. "zakaz konkurencyjny",

10. rozwiązanie spółki może nastąpić:

1. z przyczyn przewidzianych w statucie;

2. w wyniku uchwały walnego zgromadzenia;

3. upadłość (bankructwo);

4. ­-­-

11. rozwiązanie następuje w drodze postępowania likwidacyjnego; likwidatorami są ostatni członkowie zarządu, likwidatorów może ustanowić sąd,

12. w przypadku upadłości jest prowadzone postępowanie upadłościowe i dopiero po jego ukończeniu następuje rozwiązanie spółki.

Należy wyróżnić dwa rodzaje emisji akcji:

• emisja założycielska - wydawanie akcji przy tworzeniu nowej spółki, dla objęcia akcji w tym przypadku jest wymagane złożenie przez zainteresowanego oświadczenia w formie aktu notarialnego, w którym przyszły akcjonariusz stwierdza, że wyraża zgodę na zawiązanie spółki i brzmienie statutu oraz na objęcie akcji. Akt musi wymieniać osobę lub osoby obejmujące akcje, liczbę i rodzaj akcji objętych przez każdą z nich, wartość nominalną, cenę emisyjną akcji oraz terminy wpłat na akcje.

• kolejne emisje - przy podwyższaniu kapitału zakładowego. W tym przypadku przyszły akcjonariusz dokonuje zapisów na akcje na formularzu udostępnionym przez spółkę. W zapisie powinny znaleźć się informacje dotyczące: wartości nominalnej akcji, oznaczenia emitenta (firma siedziba spółki, numer rejestru), wpłat na akcje, podpis i pieczęć spółki.

Prawa przysługujące z akcji

Prawa przysługujące akcjonariuszowi można podzielić na majątkowe i niemajątkowe (tzw. korporacyjne). Prawa te, co do zasady, są równe. Możliwe jest jednak, aby na podstawie statutu spółki niektórym akcjom przypisano uprawnienia w szerszym zakresie albo przypisano do nich określone obowiązki.

Prawa majątkowe

• prawo do dywidendy (udziału w zysku spółki przeznaczonym do podziału między akcjonariuszy). Ani statut, ani uchwała zgromadzenia akcjonariuszy nie może pozbawić akcjonariusza tego prawa;

• prawo do udziału w podziale majątku spółki w przypadku jej likwidacji. Akcjonariusz nie może zostać pozbawiony tego prawa przez statut ani uchwałę.

• prawo poboru akcji nowej emisji. Kodeks spółek handlowych przyznaje dotychczasowym akcjonariuszom spółki prawo do objęcia akcji nowej emisji w przypadku podwyższenia kapitału przez spółkę. Prawo to może być w interesie spółki ograniczone lub wyłączone.

Prawa korporacyjne (organizacyjne)

• prawo głosu (prawo to będzie realizowane głównie przez uczestnictwo w zgromadzeniu akcjonariuszy). Kodeks spółek handlowych stanowi, że na jedną akcję nie może przypadać więcej niż dwa głosy (ograniczenie przy akcjach uprzywilejowanych). Prawo głosu przysługuje od dnia pełnego pokrycia akcji, chyba że statut stanowi inaczej. Statut spółki może ograniczyć prawo głosu akcjonariusza mającego ponad jedną piątą ogółu głosów w spółce. W sprawach dotyczących odpowiedzialności wspólnika względem spółki, udzielenia wspólnikowi absolutorium w związku z pełnieniem funkcji w organie spółki, zwolnienia z zobowiązania oraz sporu między wspólnikiem a spółką akcjonariuszowi nie przysługuje prawo głosu;

• bierne prawo głosu - jest to możliwość sprawowania funkcji członka różnych organów spółki, np. zarządu czy rady nadzorczej;

• prawo do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Akcjonariusz nie może być pozbawiony tego prawa;

• prawo zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia. Przysługuje ono akcjonariuszowi w przypadku podjęcia uchwały sprzecznej ze statutem bądź dobrymi obyczajami, godzącej w interes spółki albo mającej na celu pokrzywdzenie akcjonariusza oraz w przypadku uchwały sprzecznej z prawem. Ze skargą może wystąpić:

• akcjonariusz, który głosował przeciwko uchwale, a po jej podjęciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu (nie dotyczy to akcjonariusza akcji niemej),

• akcjonariusz bezzasadnie niedopuszczony do udziału w walnym zgromadzeniu,

• akcjonariusz, który nie był obecny na walnym zgromadzeniu, jeżeli walne zgromadzenie zostało wadliwie zwołane albo, jeżeli na walnym zgromadzeniu została podjęta uchwała w sprawie nie objętej porządkiem obrad;

• prawo żądania udzielenia informacji na walnym zgromadzeniu i poza nim, nie później jednak niż w ciągu dwóch tygodni od jego zakończenia;

• prawo wystąpienia z powództwem o naprawienie szkody wyrządzonej spółce, jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę.

Spółka europejska

Jedna z paneuropejskich form prowadzenia działalności gospodarczej na skalę całej Unii Europejskiej. Jest odpowiednikiem krajowej spółki akcyjnej. Podlega rejestracji w rejestrze handlowym tego państwa, w którym znajduje się jej statutowa siedziba (w Polsce w Krajowym Rejestrze Sądowym, KRS).

1

Szukasz gotowej pracy ?

To pewna droga do poważnych kłopotów.

Plagiat jest przestępstwem !

Nie ryzykuj ! Nie warto !

Powierz swoje sprawy profesjonalistom.

---