3833474397

II

adw. Sebastian Rożek

Prawo Gospodarcze

Sprawy przekraczające zwykłe czynności wymagają kolektywnego podjęcia decyzji w drodze uchwały. Jeżeli umowa spółki nie określa sposobu podejmowania uchwał należy przyjąć, iż wymagana jest jednomyślność przy obecności wszystkich wspólników. Dlatego w umowie warto jest zawrzeć zapisy dotyczące sposobu podejmowania decyzji - np. określonej większości. Wspólnicy mogą również określić siłę głosów poszczególnych wspólników, iż głos jednego wspólnika będzie zależał od udziału w majątku wspólnym.

Wspólnicy mogą w umowie ukształtować zasady prowadzenia spraw spółki. Wspólnicy mogą w umowie ustalić, że do zwykłych czynności spółki należeć będą sprawy o niskiej wartości, albo przekraczające określony próg.

6)    Wzajemna reprezentacja wspólników w stosunkach zewnętrznych - wspólnik reprezentując „spółkę" działa tak we własnym imieniu jak i w imieniu pozostałych wspólników i na ich rzecz.

Reprezentacja w spółce cywilnej zgodnie z art.. 866

Art. 866. [Reprezentowanie spółki]

W braku odmiennej umowy lub uchwały wspólników każdy wspólnik jest umocowany do reprezentowania spółki w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw.

Przepis ten pozostawia wspólnikom swobodę w określeniu sposobu reprezentacji. Jeżeli nic nie postanowią to wygląda tak samo jak prowadzenie spraw, a więc:

1)    Każdy może reprezentować samodzielnie w sprawach nieprzekraczających zakres zwykłych czynności spółki

2)    Czynności prawne wykraczające poza zakres zwykłych czynności spółki winny być dokonywane łącznie przez wszystkich wspólników uprawnionych do prowadzenia spraw i reprezentacji

3)    W sprawach nagłych, przekraczających zakres zwykłych czynności wspólnik może dokonywać samodzielnie, nawet gdy nie jest uprawniony do prowadzenia spraw.

Powyższe zasady mogą być inaczej uregulowane w umowie spółki lub w uchwale wspólników. Wspólnicy mogą również ustanowić pełnomocnika do reprezentowania spółki. Pełnomocnikiem może być również wspólnik, co do spraw, do których nie jest umocowany z mocy ustawy.

Wspólnik nie może zawrzeć z pozostałymi wspólnikami umowy o pracę której przedmiotem byłoby prowadzenie lub reprezentowanie spraw spółki.

7)    Prawo udziału we wspólnie wypracowanym zysku - nie można stworzyć spółki tzw. lwiej, w której niektórzy wspólnicy nie uczestniczyliby w zysku w ogóle. Zasadniczo każdy po równo uczestniczy w zyskach i stratach spółki. Wspólnicy mogą jednak inaczej ukształtować te relacje. Nie mogą jednak pozbawić jednego udziału w zysku. Mogą niektórych wyłączyć od udziały w stratach.

15