3833474400

II

adw. Sebastian Rożek

Prawo Gospodarcze

wykonywane w ramach tej spółki. I tak partnerami w spółce mogą być osoby uprawnione do wykonywania następujących zawodów: adwokata, aptekarza, architekta, inżyniera budownictwa, biegłego rewidenta, brokera ubezpieczeniowego, doradcy podatkowego, maklera papierów wartościowych, doradcy inwestycyjnego, księgowego, lekarza, lekarza dentysty, lekarza weterynarii, notariusza, pielęgniarki, położnej, radcy prawnego, rzecznika patentowego, rzeczoznawcy majątkowego i tłumacza przysięgłego.

Cechą charakterystyczną spółki partnerskiej są zasady odpowiedzialności wspólników za zobowiązania. Jak każdy niezależny podmiot, spółka partnerska ponosi odpowiedzialność całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki.

W myśl art. art. 95 kodeksu spółek handlowych partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu w spółce, jak również za zobowiązania spółki będące następstwem działań lub zaniechań osób zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innego stosunku prawnego, które podlegał kierownictwu innego partnera przy świadczeniu usług związanych z przedmiotem działalności spółki.

Z powyższego przepisu wynikają dwie kategorie zobowiązań spółki, za które partner nie ponosi odpowiedzialności. Pierwsza to zobowiązania związane z wykonywaniem wolnego zawodu przez innego partnera. Przesłanką wyłączenia odpowiedzialności jest stwierdzenie, ze partner nie uczestniczył w danym przypadku wykonywania wolnego zawodu przez innego partnera (np. nie uczestniczył w prowadzenia sprawy karnej czy cywilnej, nie decydował o sposobie leczenia, przeprowadzeniu badania sprawozdań finansowych. Przypisanie odpowiedzialności może powstać wówczas, gdy z okoliczności sprawy można wyprowadzić wniosek, że partner ten decydował o sposobie prowadzenia konkretnej sprawy, leczenia itp. Problem ciężaru dowodu tego faktu spoczywa na tym, kto dochodzi roszczenia z tytułu nie wykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania przez spółkę. Jeżeli w konkretnym przypadku nie dałoby się ustalić kto prowadził daną sprawę należałoby przyjąć wyłącznie odpowiedzialność spółki.

Drugą kategorią zobowiązań są te, które wynikają z działań lub zaniechań osób podlegających kierownictwu innego partnera. Za takie zobowiązania odpowiada tylko partner sprawujący kierownictwo nad tą osobą.

Należy w tym miejscu wskazać, iż każdy z partnerów ponosi solidarnie z pozostałymi partnerami i spółką odpowiedzialność za wszelkie inne zobowiązania, które nie są związane z wykonywaniem wolnego zawodu w spółce. A więc będą to np. zobowiązania z tytułu czynszu najmu, związane z nabywaniem przeze spółkę określonych przedmiotów majątkowych (sprzęt komputerowy, wyposażenie, urządzenia medyczne), opłaty za media itp.

Umowa może jednak przewidywać, że jeden lub większa liczba partnerów będzie odpowiadać jak wspólnik spółki jawnej - a więc subsydiarnie, całym swoim majątkiem. Ponadto umowa spółki może przewidywać, iż prowadzenie spraw i reprezentowanie spółki zostanie powierzone zarządowi. Wówczas do jego działania stosuje się przepisy o zarządzie spółki z o.o.

Spółka komandytowa