3833474406

II

adw. Sebastian Rożek

Prawo Gospodarcze

handlowych, określający odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Reprezentacja osób prawnych

Zgodnie z art. 38 kc osoby prawne działają przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie oraz opartym na niej statucie. Funkcję organów osób prawnych piastują osoby fizyczne wykonując w ten sposób przysługującą tej osobie prawnej zdolność do czynności prawnych. Dokonane przez te osoby czynności prawne stanowią czynności prawne samej osoby prawnej. Podobnie w przypadku ułomnych osób prawnych, w imieniu których działają ich członkowie.

Wśród organów osób prawnych możemy wyróżnić:

1) organy zarządzające, wykonawcze (np.: zarząd, prezydent miasta) - może być jednoosobowy lub wieloosobowy,

2) organy kontroli, nadzoru (np.: rada nadzorcza, komisja rewizyjna),

3) organy stanowiące, uchwałodawcze (np.: zgromadzenie wspólników spółki z o.o., walne zgromadzenie akcjonariuszy)

W tym miejscu należy podkreślić, iż działanie określonej jednostki (grupy osób) tylko wówczas będzie uznawane za działanie osoby prawnej, gdy jednostka ta (grupa osób) będzie rzeczywiście pełniła funkcję organu, jej działanie będzie mieściło się w granicach kompetencji danego organu i zostanie podjęte (w sposób dorozumiany lub wyraźnie wyartykułowany) jako działanie organu.

W kontekście art. 38 kc najistotniejsze jest zagadnienie reprezentacji osoby prawnej, a więc działanie organu zarządzającego. Szczególną uwagę należy zwrócić na działanie organu wieloosobowego. W takim wypadku najczęściej od postanowień statutu zależeć sposób reprezentacji danej osoby prawnej. Może być on ukształtowany w oparciu o:

1) reprezentację singularną - przysługującą któremukolwiek z członków organu zarządzającego,

2) reprezentację łączną - wymagającą współdziałania dwóch lub więcej osób (tak jest np. w przypadku spółdzielni - art. 54 prawa spółdzielczego),

3) reprezentację mieszaną - niektórzy członkowie organu zarządzającego samodzielnej, inni tylko łącznie z innymi osobami.

W przypadku reprezentacji łącznej o działaniu w imieniu osoby prawnej będzie mowa wyłącznie wówczas, gdy za tę osobę prawną działać będzie wymagana liczba osób i będą to osoby właściwe. Brak współdziałania - naruszenie zasad reprezentacji łącznej rodzi doniosłe negatywne skutki prawne. W szczególności czynność prawna podejmowana przez jednego członka zarządu bez koniecznego współdziałania innej osoby nie spełnia warunków czynności dokonanej przez osobę prawną. W takiej sytuacji czynność osoby prawnej w ogóle nie istnieje. Tak więc, gdy wymagana jest reprezentacja łączna, podpisanie umowy przez jednego tylko członka zarządu sprawia, iż w ogóle nie