3833474396

II

adw. Sebastian Rożek

Prawo Gospodarcze

wierzycieli takie postanowienia nie będą skuteczne. Wierzycielowi i tak przysługiwać będzie prawo wyboru, zgodnie z powołanym wyżej art. 366 kc. Odpowiedzialność solidarna wspólników za zobowiązania spółki obejmuje np. odpowiedzialność za zapłatę składek na ubezpieczenia społeczne pracowników, a także innych wspólników z tytułu prowadzenia działalności wspólnie w formie spółki cywilnej.

Wspólnik nie może potrącić z wierzytelnością swojego wierzyciela wierzytelności spółki względem tego wierzyciela. Ale wierzyciel osobisty wspólnika może potrącić z wierzytelnością tego wspólnika wierzytelność, która mu przysługuje w stosunku do spółki.

Odpowiedzialności solidarnej nie wyłącza wystąpienie wspólnika ze spółki, ani jej rozwiązanie czy przystąpienie nowego wspólnika.

Odpowiedzialność solidarna za zobowiązania spółki dotyczy tylko tych zobowiązań, które powstały gdy dana osoba była wspólnikiem.

5) Prowadzenie spraw spółki przez samych wspólników (wszystkich lub niektórych). Prowadzenie spraw spółki to inaczej podejmowanie decyzji o charakterze wewnętrznym, nie wywołującym skutków na zewnątrz. Decydowanie o istotnych kwestiach związanych z dążeniem do osiągnięcia celu gospodarczego, np. podjęcie decyzji o zawarciu umowy, zakupie nieruchomości, wypowiedzeniu umowy. Reprezentowanie spółki to pojęcie obejmujące działania polegające na dokonywaniu czynności prawnych, czyli składaniu oświadczeń woli i przyjmowaniu takich oświadczeń - np. podpisanie umowy, podpisanie wypowiedzenia. Reprezentacja jest zatem pochodną prowadzenia spraw.

Zgodnie z art. 865 kc o ile wspólnicy inaczej nie postanowią:

Art. 865.

§ 1. Każdy wspólnik jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki.

§ 2. Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności spółki. Jeżeli jednak przed zakończeniem takiej sprawy chociażby jeden z pozostałych wspólników sprzeciwi się jej prowadzeniu, potrzebna jest uchwała wspólników.

§ 3. Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników wykonać czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby narazić spółkę na niepowetowane straty.

Przepisy nie precyzują jakie czynności wchodzą w zakres zwykłych czynności a jakie przekraczają ten zakres. Należy to oznaczać indywidualnie, z punktu widzenia celu spółki i rodzaju i zakresu prowadzonej działalności.

Nie jest możliwe powierzenie prowadzenia spraw spółki osobie trzeciej z wyłączeniem wszystkich wspólników.

Czynności nagłe mogą być podjęte także przez wspólnika wyłączonego od prowadzenia spraw spółki.