64437

. U morzenie udziałów

Umorzenie udziału uregulowane jest w art. 199 k.s.h. Polega ono na unicestwieniu podmiotowego prawa udziałowego wspólnika.

9Zgodnie z powołanym przepisem udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Umorzenie udziału może być albo dobrowolne, albo przymusowe. Dobrowolne umorzenie udziału następuje za zgodą wspólnika, a ponadto w drodze nabycia udziału przez spółkę. Umorzenie przymusowe następuje bez zgody wspólnika, aczkolwiek jest ono dopuszczalne tylko wówczas, gdy umowa spółki określa przesłanki i tryb przymusowego umorzenia.

Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników. Uchwała ta powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział, a ponadto w przypadku umorzenia przymusowego powinna ona zawierać również uzasadnienie.

Wspomniane wynagrodzenie, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.

9Należy również wskazać na szczególną formę umorzenia udziału. Umowa spółki może mianowicie stanowić, że udział ulega umorzeniu w razie ziszczenia się określonego zdarzenia bez powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników. W razie ziszczenia się takiego zdarzenia zarząd podejmuje niezwłocznie uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego, chyba że umorzenie udziału następuje z czystego zyska Poza tym do omawianego umorzenia stosuje się przepisy o umorzeniu przymusowym.

Umorzenie udziału może nastąpić z czystego zysku (umorzenie niewłaściwe) albo w drodze obniżenia kapitału zakładowego (umorzenie właściwe). W razie umorzenia wymagającego obniżenia kapitału zakładowego umorzenie następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego. W przeciwieństwie do umorzenia udziału w drodze obniżenia kapitału zakładowego, które zawsze wymaga zmiany umowy spółki, umorzenie udziału z czystego zysku nie stanowi zmiany umowy spółki i związku z tym uchwała wspólników nie wymaga formy aktu notarialnego. Warto zauważyć, że w wyniku tego rodzaju umorzenia nominalna wartość istniejących udziałów będzie mniejsza niż wielkość kapitału zakładowego spółki.