106

Część I. Prawo gospodarcze

Prawo gospodarcze

Kazus 12.

Pozew albo opinia prawna

Informacja dla zdającego

1. Po zapoznaniu się z treścią zadania, jako prawidłowo umocowany pełno-

mocnik GALL S.A. adwokat Łukasz W., proszę przygotować pozew albo

w przypadku uznania, że brak jest podstaw do jego wniesienia, proszę

sporządzić opinię prawną.

2. Po sporządzeniu pozwu albo opinii należy wskazać, czyj podpis powinien

znaleźć się pod tym pismem.

3. Data pracy zawierającej rozwiązanie zadania winna wynikać z przedsta-

wionego stanu faktycznego.

107

Prawo gospodarcze

Kazus 12. Pozew albo opinia prawna

W dniu 7.9.2010 r. GALL S.A., jako sprzedawca, zawarła z AGW Sp. z o.o., jako kupu-

jącym, umowę sprzedaży maszyny marki X typ DFG numer seryjny 1234, mocą której

GALL S.A. sprzedała na rzecz AGW Sp. z o.o. maszynę marki X typ DFG numer seryjny

1234 za cenę 97 600 zł. GALL S.A. jest importerem maszyn marki X. AGW Sp. z o.o. jest

dystrybutorem detalicznym tego typu maszyn. Umowa sprzedaży z 7.9.2010 r. została

zawarta w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym. W umowie sprze-

dawca zastrzegł własność sprzedanej rzeczy, aż do uiszczenia ceny. Termin zapłaty ceny

strony ustaliły na 31.10.2010 r. Maszyna została kupującemu wydana 30.9.2010 r.

Po bezskutecznym upływie terminu zapłaty ceny maszyny oznaczonego w umowie

z 7.9.2010 r. GALL S.A. wezwał AGW Sp. z o.o. do zapłaty ceny wyznaczając dodatkowy

7-dniowy termin na dokonanie zapłaty. Po bezskutecznym upływie 7-dniowego terminu

GALL S.A. wniósł 30.11.2010 r. do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie,

VIII Wydział Gospodarczy powództwo o zapłatę przeciwko AGW Sp. z o.o. domagając

się zapłaty ceny sprzedaży maszyny marki X typ DFG numer seryjny 1234 wraz z ustawo-

wymi odsetkami od 3.11.2010 r. do dnia zapłaty oraz kosztami procesu, w tym kosztami

zastępstwa procesowego, według norm przepisanych.

Nakazem zapłaty w postępowaniu upominawczym z 23.12.2010 r. Sąd Rejonowy dla

m.st. Warszawy w Warszawie, VIII Wydział Gospodarczy zasądził od AGW Sp. z o.o.

z siedzibą w Warszawie na rzecz GALL S.A. z siedzibą w Warszawie 97 600 zł wraz z usta-

wowymi odsetkami od 3.11.2010 r. do dnia zapłaty oraz koszty procesu, w tym koszty

zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

Przedmiotowy nakaz zapłaty – doręczony pozwanemu AGW Sp. z o.o. 3.1.2011 r.

– nie został zaskarżony w terminie przez AGW Sp. z o.o., wobec czego uprawomocnił się

31.1.2010 r.

W dniu 21.2.2011 r. GALL S.A. wystąpił z wnioskiem do Komornika Sądowego przy Są-

dzie Rejonowym dla Warszawy-Śródmieścia w Warszawie o wszczęcie egzekucji z mająt-

ku AGW. Sp. z o.o. na podstawie zaopatrzonego w klauzulę wykonalności nakazu zapłaty

w postępowaniu upominawczym z 23.12.2010 r.

W dniu 6.5.2011 r. Komornik Sądowy przy Sądzie Rejonowym dla Warszawy-Śród-

mieścia w Warszawie poinformował GALL S.A., że egzekucja z całego majątku AGW

Sp. z o.o. jak dotychczas nie dała rezultatu.

W toku postępowania egzekucyjnego przedstawiciele GALL S.A. dowiedzieli się, że

14.1.2011 r. AGW Sp. z o.o. zbyła na rzecz PRO Sp.j. z siedzibą w Olsztynie maszynę

marki X typ DFG numer seryjny 1234 będącą przedmiotem umowy sprzedaży pomiędzy

GALL S.A. a AGW Sp. z o.o. z 7.9.2010 r., za cenę 104 550 zł. Wydanie przedmiotu sprze-

daży nastąpiło 21.1.2011 r. W tym samym dniu PRO Sp.j. zapłaciła AGW Sp. z o.o. całość

ceny sprzedaży maszyny. Uzyskana przez AGW Sp. z o.o. kwota została w ciągu kilku

dni wydatkowana na zapłatę zaległych należności publicznoprawnych.

W trakcie rozmów prowadzonych przez przedstawicieli GALL S.A. ze wspólnika-

mi PRO Sp.j. na początku czerwca 2011 r. przedstawiciele PRO Sp.j. poinformowali, że

14.4.2011 r. złożyli AGW Sp. z o.o. oświadczenie o odstąpieniu od umowy sprzedaży ma-

szyny marki X typ DFG numer seryjny 1234 zawartej 14.1.2011 r. W umowie sprzedaży

strony zastrzegły bowiem, że kupującemu w terminie 3 miesięcy od zawarcia umowy

108

Część I. Prawo gospodarcze

Prawo gospodarcze

przysługiwać będzie prawo odstąpienia od umowy, przy czym odstępując od umowy ku-

pujący zobowiązał się zapłacić sprzedającemu wynagrodzenie za korzystanie z maszyny

w wysokości 7500 zł miesięcznie. Oświadczenie o odstąpieniu od umowy zostało otrzy-

mane przez uprawnionych przedstawicieli AGW Sp. z o.o. 28.4.2011 r. Do chwili obecnej

AGW Sp. z o.o. nie odpowiedziała na powyższe oświadczenie.

Dodatkowo przedstawiciele PRO Sp.j. poinformowali, że 27.5.2011 r. odesłali maszynę

marki X typ DFG numer seryjny 1234 do magazynu AGW Sp. z o.o., która została ode-

brana przez pracowników AGW Sp. z o.o. w tym samym dniu. Jednocześnie PRO Sp.j.

doręczyła AGW Sp. z o.o. oświadczenie, iż w drodze potrącenia własnych zobowiązań

wobec AGW Sp. z o.o. cena sprzedaży maszyny oraz należne wynagrodzenie za korzysta-

nie z maszyny zostało rozliczone w całości. AGW Sp. z o.o. do 14.6.2011 r. na powyższe

działania PRO Sp.j. nie odpowiedział.

Igor M. prezes zarządu GALL S.A. uprawniony do jednoosobowej reprezentacji spół-

ki, zgłosił się 15.6.2011 r. do Kancelarii Adwokackiej adwokata Łukasza W. i ustanowił

adwokata Łukasza W. pełnomocnikiem GALL S.A. upoważnionym do reprezentowania

spółki w sprawie przeciwko AGW Sp. z o.o. o wydanie maszyny marki X typ DFG numer

seryjny 1234 będącej przedmiotem umowy sprzedaży z 7.9.2010 r. pomiędzy GALL S.A.

a AGW Sp. z o.o.

109

Prawo gospodarcze

Kazus 12. Pozew albo opinia prawna

Warszawa, 20.6.2011 r.

GALL S.A.
ul. Złota 1
00-019 Warszawa

reprezentowana przez
Igora M. – Prezesa Zarządu

Adwokat Łukasz W.
Kancelaria Adwokacka
------------------------------------
00-582 Warszawa

OPINIA PRAWNA

o niestwierdzeniu podstaw do wniesienia pozwu o wydanie maszyny marki X typ

DFG numer seryjny 1234 przeciwko AGW Sp. z o.o.

Działając jako pełnomocnik GALL S.A. niniejszym informuję, że po zapoznaniu się

z przedłożonymi dokumentami stwierdzam, iż nie istnieją podstawy do wniesienia po-

zwu przeciwko AGW Sp. z o.o. o wydanie maszyny marki X typ DFG numer seryjny 1234

będącej przedmiotem umowy sprzedaży zawartej 7.9.2010 r. pomiędzy GALL S.A. jako

sprzedającym, a AGW Sp. z o.o. jako kupującym.

UZASADNIENIE

I. Stan faktyczny

Umową sprzedaży z 7.9.2010 r. GALL S.A. z siedzibą w Warszawie sprzedała na rzecz

AGW Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie maszynę marki X typ DFG numer seryjny 1234

(zwaną dalej „Maszyną”) za cenę 98 400 zł. Umowa została zawarta w formie pisemnej

z podpisem notarialnie poświadczonym. W umowie sprzedawca zastrzegł własność

sprzedanej rzeczy, aż do uiszczenia ceny. Termin zapłaty ceny ustalono na 31.10.2010 r.

Wydanie Maszyny przez GALL S.A. na rzecz AGW Sp. z o.o. nastąpiło 30.9.2010 r.

Po bezskutecznym upływie terminu zapłaty ceny GALL S.A. wezwał AGW Sp. z o.o. do

zapłaty wyznaczając dodatkowy 7-dniowy termin na dokonanie płatności, który również

upłynął bezskutecznie. Wobec powyższego 30.11.2010 r. GALL S.A. wniósł do Sądu Rejo-

nowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, VIII Wydział Gospodarczy powództwo o za-

płatę przeciwko AGW Sp. z o.o., domagając się zapłaty ceny sprzedaży Maszyny wraz

z ustawowymi odsetkami od dnia wymagalności do dnia zapłaty oraz kosztami procesu,

w tym kosztami zastępstwa procesowego, według norm przepisanych.

110

Część I. Prawo gospodarcze

Prawo gospodarcze

Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, VIII Wydział Gospodarczy 23.12.2010 r.

wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym, którym zasądził od AGW

Sp. z o.o. na rzecz GALL S.A. kwotę 98 400 zł wraz z ustawowymi odsetkami od 3.11.2010 r.

do dnia zapłaty oraz koszty procesu, w tym koszty zastępstwa procesowego według norm

przepisanych.

Nakaz zapłaty wraz z odpisem pozwu został doręczony AGW Sp. z o.o. 3.1.2011 r. AGW

Sp. z o.o. nie wniosła w terminie sprzeciwu od nakazu zapłaty, wobec czego nakaz zapłaty

z 23.12.2010 r. uprawomocnił się 31.1.2011 r.

Mając powyższe na uwadze GALL S.A. 21.2.2011 r. wystąpił z wnioskiem do Komornika

Sądowego przy Sądzie Rejonowym dla Warszawy-Śródmieścia w Warszawie o wszczęcie

egzekucji z majątku AGW Sp. z o.o., załączając do wniosku prawomocny nakaz zapłaty

w postępowaniu upominawczym z 23.12.2010 r., zaopatrzony w klauzulę wykonalności.

W dniu 6.5.2011 r. Komornik Sądowy przy Sądzie Rejonowym dla Warszawy-Śródmieścia

w Warszawie poinformował GALL S.A., że egzekucja z całego majątku AGW Sp. z o.o. jak

dotychczas nie dała rezultatu.

W dniu 14.1.2011 r. AGW Sp. z o.o. zbyła Maszynę na rzecz PRO Sp.j. z siedzibą w Olszty-

nie. Nabywca odebrał Maszynę 25.2.2011 r.

W umowie strony zastrzegły, że kupującemu w terminie 3 miesięcy od zawarcia umowy

przysługiwać będzie prawo odstąpienia od umowy, przy czym odstępując od umowy ku-

pujący zobowiązał się zapłacić sprzedającemu wynagrodzenie za korzystanie z maszyny

w wysokości 7500 zł miesięcznie.

W dniu 14.4.2011 r. PRO Sp.j. złożyła oświadczenie o skorzystaniu z przewidzianego

umową sprzedaży prawa odstąpienia od umowy. Oświadczenie PRO Sp.j. zostało otrzy-

mane przez AGW Sp. z o.o. 28.4.2011 r. AGW Sp. z o.o. nie odpowiedziała na powyższe

oświadczenie.

W dniu 27.5.2011 r. PRO Sp.j. zwróciła Maszynę AGW Sp. z o.o. W tym samym dniu PRO

Sp.j. doręczyła AGW Sp. z o.o. oświadczenie o potrąceniu wzajemnych wierzytelności,

informując, że w ten sposób cena sprzedaży Maszyny oraz należne wynagrodzenie za

korzystanie z maszyny zostały rozliczone w całości.

Do 14.6.2011 r. AGW Sp. z o.o. nie odpowiedziała na powyższe pismo, nie zażądała także

odbioru Maszyny.

W chwili obecnej Maszyna znajduje się w posiadaniu AGW Sp. z o.o.

II. Stan prawny

Zgodnie z art. 589 KC, jeżeli sprzedawca zastrzegł sobie własność sprzedanej rzeczy ru-

chomej aż do uiszczenia ceny, poczytuje się w razie wątpliwości, że przeniesienie własno-

ści rzeczy nastąpiło pod warunkiem zawieszającym.

Orzecznictwo Sądu Najwyższego zgodnie przyjmuje, że zastrzeżenie własności rzeczy

sprzedanej jest klauzulą umowy sprzedaży, która uzależnia skutek prawny w postaci

przeniesienia własności rzeczy ruchomej ze sprzedawcy na kupującego (skutek rzeczowy)

111

Prawo gospodarcze

Kazus 12. Pozew albo opinia prawna

od uiszczenia sprzedawcy w terminie całej umówionej ceny (zob. wyrok SN z 21.1.1999 r.,

I CKN 955/97, OSNC 1999, Nr 10, poz. 169 oraz wyrok SN z 16.9.2003 r., IV CKN 468/01,

niepubl.).

W wyroku z 21.1.1999 r. (I CKN 955/97, OSNC 1999, Nr 10, poz. 169) Sąd Najwyższy wska-

zał, że gdyby sprzedawca nie zastrzegł własności sprzedanej rzeczy, umowa sprzedaży

rzeczy ruchomej oznaczonej co do tożsamości przeniosłaby jej własność na kupującego

z chwilą zawarcia (art. 155 § 1 KC), w wypadku zaś umowy sprzedaży rzeczy ruchomej

przyszłej lub oznaczonej co do gatunku, własność takiej rzeczy przeszłaby na kupującego

z chwilą jej wydania (art. 155 § 2 KC w zw. z art. 348 KC).

Sąd Najwyższy w cytowanym powyżej wyroku stwierdził także, że zastrzeżenie własności

ma na celu zabezpieczenie wierzytelności i zapłatę ceny przysługującej sprzedawcy. Jed-

nocześnie kupujący, któremu rzecz została wydana, jest z mocy umowy sprzedaży upraw-

niony do posiadania rzeczy, mimo że nie stał się jeszcze jej właścicielem. Sąd Najwyższy

wyjaśnił, że wynikające z umowy sprzedaży uprawnienie do posiadania rzeczy, kupujący

może przeciwstawić prawu własności przysługującemu sprzedawcy i ewentualnemu żą-

daniu wydania rzeczy, jednakże stan taki utrzymuje się jedynie do dnia, w którym cena

sprzedaży powinna być zapłacona. Sąd Najwyższy – posiłkując się art. 560 w zw. z art. 543

dKH – stwierdził bowiem, że w przypadku nieuiszczenia przez kupującego ceny w ter-

minie, traci on uprawnienie do posiadania rzeczy wskutek samej zwłoki w zapłacie ceny.

Bezskuteczny, zawiniony przez kupującego, upływ terminu do zapłaty ceny aktualizuje

prawo sprzedawcy do odebrania rzeczy, a przez odebranie rzeczy dochodzi jednocześnie

do odstąpienia przez sprzedawcę od umowy. Cel bowiem, w jakim sprzedawca zastrzegł

własności sprzedanej rzeczy – czyli zabezpieczenie wierzytelności o zapłatę ceny – sam

w sobie uzasadnia przyznanie sprzedawcy prawa do odzyskania rzeczy z powodu niewy-

wiązania się przez kupującego ze zobowiązania do zapłaty ceny w terminie.

Sąd Najwyższy stwierdził ponadto, że sprzedawca stając się definitywnie właścicielem rze-

czy, wobec nieziszczenia się w terminie warunku zawieszającego, i odzyskując następnie

jej posiadanie, nie spełnia swego zasadniczego obowiązku wynikającego z umowy sprze-

daży. Respektując ten rezultat, należy jednak, z uwagi na wzajemny charakter stosunku

zobowiązaniowego wynikającego z umowy sprzedaży, przyjąć także jednoczesny upadek

zobowiązania kupującego do zapłaty ceny. W rezultacie stosunek prawny pomiędzy sprze-

dawcą i kupującym zostaje ukształtowany tak, jak przewiduje to art. 494 KC, zgodnie z któ-

rym strona, która odstępuje od umowy wzajemnej, obowiązana jest zwrócić drugiej stronie

wszystko, co otrzymała od niej na mocy umowy, a może żądać nie tylko zwrotu tego, co

świadczyła, lecz również naprawienia szkody wynikłej z niewykonania zobowiązania.

W cytowanym orzeczeniu Sąd Najwyższy jednocześnie wskazał, że uprawnienie do ode-

brania rzeczy na skutek zwłoki kupującego w zapłacie ceny, nie wyklucza skorzystania

przez sprzedawcę z innych środków prawnych, przysługujących mu na zasadach ogól-

nych – np. wystąpienie przeciwko kupującemu z roszczeniem o zapłatę ceny.

Jednakże skorzystanie przez sprzedawcę z innych środków prawnych, jak zgodnie przyj-

muje się w doktrynie, wyklucza jednocześnie żądanie wydania rzeczy z powoływaniem

się na zastrzeżenie prawa własności sprzedanej rzeczy.

Z poglądem tym zgodził się także Sąd Najwyższy w cytowanym wyroku z 21.1.1999 r.

i stanowczo stwierdził, że jeżeli sprzedawca wystąpił na drogę sądową o zasądzenie za-

112

Część I. Prawo gospodarcze

Prawo gospodarcze

płaty ceny, nie może następnie domagać się wydania mu sprzedanej rzeczy, z powołaniem

się na zastrzeżenie własności.

Rozwinięcie przedmiotowego zagadnienia nastąpiło w kolejnym orzeczeniu Sądu Naj-

wyższego (zob. wyrok SN z 16.9.2003 r.), w którym Sąd Najwyższy wskazał, że skutkiem

zastrzeżenia własności rzeczy przez sprzedawcę – czyli zastrzeżenia warunku zawiesza-

jącego (art. 589 KC) – jest pozostanie, do czasu wystąpienia zdarzenia przyszłego i nie-

pewnego, prawa własności rzeczy sprzedanej przy sprzedawcy. Sąd Najwyższy wyjaśnił,

że w sferze stosunków własnościowych oznacza to, że – także gdy rzecz została wyda-

na – właścicielem pozostaje sprzedawca, natomiast kupującemu służy jedynie skuteczne

względem właściciela prawo władania rzeczą. Nie zmienia to jednak faktu, że to przy

właścicielu pozostają inne uprawnienia składające się na treść prawa własności, a zatem,

w sytuacji gdy, np. kupujący utraciłby władztwo nad rzeczą z roszczeniem windykacyj-

nym mógłby wystąpić jedynie sprzedawca.

W przedmiotowym wyroku z Sąd Najwyższy podzielił także pogląd o wzajemnym wy-

kluczaniu się roszczeń sprzedawcy o wydanie rzeczy oraz o zapłatę ceny, który uprzednio

został wyrażony w cytowanym już wyroku SN z 21.1.1999 r. W wyroku z 16.9.2003 r.

Sąd Najwyższy raz jeszcze podkreślił, że sprzedawca, który wystąpił na drogę sądową

o zasądzenie zapłaty nieuiszczonej ceny, nie może następnie domagać się wydania mu

sprzedanej rzeczy z powołaniem się na zastrzeżenie własności.

Uzasadnienie cytowanego orzeczenia Sądu Najwyższego z 16.9.2003 r. rozwijało temat

zastrzeżenia prawa własności, którego dotyczył wyrok SN z 21.1.1999 r. (I CKN 955/97).

Tezy zawarte w uzasadnieniu późniejszego z tych orzeczeń odnosiły się bowiem także

do zdarzeń powodujących utratę przez sprzedawcę prawa własności sprzedanej rzeczy

w sytuacji, gdy zastrzegł on w umowie sprzedaży własność rzeczy aż do uiszczenia ceny,

lecz nie otrzymał ceny w terminie.

W pierwszej kolejności, Sąd Najwyższy wskazał, że zdarzeniem takim jest uiszczenie

ceny przez kupującego. Stanowi to, co do zasady, spełnienie się warunku zawieszającego

i wystąpienie skutku rzeczowego – własność przechodzi automatycznie na nabywcę.

Drugim zdarzeniem powodującym utratę prawa własności przez kupującego może być

nabycie własności przedmiotu umowy przez osobę trzecią działającą w dobrej wierze.

Zgodnie bowiem z art. 169 § 1 KC, jeżeli osoba nieuprawniona do rozporządzania rzeczą

ruchomą zbywa rzecz i wydaje ją nabywcy, nabywca uzyskuje własność z chwilą objęcia

rzeczy w posiadanie, chyba że działa w złej wierze.

Na ostatnim miejscu Sąd Najwyższy wskazał przypadek zniszczenia rzeczy, który rów-

nież powoduje wygaśnięcie prawa własności.

W przedmiotowej sprawie kupujący – AGW Sp. z o.o. – zbył przedmiot sprzedaży na

rzecz osoby trzeciej – PRO Sp.j. z siedzibą w Olsztynie. Zatem, co do zasady, na podstawie

art. 169 § 1 KC kupujący powinien nabyć własność przedmiotu sprzedaży, o ile działał

w dobrej wierze.

Wskazać należy przy tym, że jedną z ogólnych zasad prawa cywilnego jest domniemanie

dobrej wiary. Przepis art. 7 KC stanowi bowiem, że jeżeli ustawa uzależnia skutki praw-

ne od dobrej lub złej wiary, domniemywa się istnienie dobrej wiary. Co więcej, zgodnie

z regułą wyrażoną w art. 6 KC ciężar udowodnienia złej wiary będzie spoczywał na oso-

113

Prawo gospodarcze

Kazus 12. Pozew albo opinia prawna

bie, która z istnienia złej wiary wywodzi skutki prawne. W celu skutecznego zakwestio-

nowania istnienia dobrej wiary PRO Sp.j. przy nabyciu Maszyny należałoby udowod-

nić – w sposób przewidziany w przepisach Kodeksu postępowania cywilnego – że PRO

Sp.j. w chwili zawarcia umowy sprzedaży Maszyny działał w złej wierze.

W przedmiotowej sprawie okoliczność ta nie ma jednak decydującego znaczenia, z uwagi

na fakt, że PRO Sp.j. korzystając z przewidzianego umową sprzedaży prawa, odstąpiła

14.4.2011 r. od umowy, a następnie 27.5.2011 r. zwróciła Maszynę AGW Sp. z o.o.

Uznać należy, że odstąpienie przez PRO Sp.j. od umowy sprzedaży było skuteczne. Po-

twierdza to bowiem fakt zwrotu Maszyny na rzecz AGW Sp. z o.o., oraz milczące wyraże-

nie przez AGW Sp. z o.o. na to zgody. Wobec powyższego, umowę sprzedaży z 15.2.2011 r.

należy traktować jako nieistniejącą, co oznacza, że PRO Sp.j. – niezależnie od istnienia

dobrej albo złej wiary – nigdy nie nabyła własności Maszyny – a w konsekwencji – GALL

S.A. nigdy prawa jej własności nie utraciła.

Taka sytuacja tylko jednak pozornie wydaje się korzystna dla GALL S.A. Należy bowiem

mieć na uwadze dotychczasowe orzecznictwo Sadu Najwyższego w zakresie roszczeń

przysługujących sprzedawcy, który zastrzegł własność sprzedanej rzeczy, lecz nie otrzy-

mał ceny w terminie. Przywołane powyżej wyroki SN z 21.1.1999 r. oraz z 16.9.2003 r.,

w których Sąd Najwyższy konsekwentnie stoi na stanowisku, że sprzedawca, który wy-

stąpił o zapłatę nieuiszczonej ceny, nie może następnie domagać się wydania mu sprzeda-

nej rzeczy z powołaniem się na zastrzeżenie własności, będą miały w omawianej sprawie

istotne znaczenie. W ocenie pełnomocnika taka linia orzecznicza Sądu Najwyższego prze-

sądzi o niepowodzeniu akcji procesowej o wydanie rzeczy przeciwko AGW Sp. z o.o.

III. Podsumowanie

Po przeanalizowaniu sprawy nie stwierdzono podstaw do wniesienia pozwu o wydanie

Maszyny przeciwko AGW Sp. z o.o.

Rekomendowanym środkiem prawnym jest skierowanie do Komornika Sądowego przy

Sądzie Rejonowym dla Warszawy-Śródmieścia w Warszawie wniosku o skierowanie to-

czącej się egzekucji do znajdującej się obecnie w posiadaniu AGW Sp. z o.o. spornej Ma-

szyny.

Adwokat

Łukasz W.

(podpis)

114

Część I. Prawo gospodarcze

Prawo gospodarcze

ORZECZNICTWO

WYROK

Sądu Najwyższego

z 21.1.1999 r.

I CKN 955/97

(OSNC 1999, Nr 10, poz. 169)

W razie zastrzeżenia własności sprzedanej rzeczy, kupujący, któremu rzecz została wy-

dana, traci uprawnienie do posiadania rzeczy już wskutek zwłoki w zapłacie ceny.

Jeżeli sprzedawca wystąpił na drogę sądową o zapłatę ceny, nie może następnie doma-

gać się wydania mu sprzedanej rzeczy z powołaniem się na zastrzeżenie własności.

Sentencja

Sąd Najwyższy po rozpoznaniu 8.1.1999 r. na rozprawie sprawy z powództwa SA IMD

Societe (...), Belgia przeciwko Skarbowi Państwa – Urzędowi Celnemu w P. o zapłatę, na

skutek kasacji powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego w P. z 23.7.1997 r. sygn. akt (...) od-

dalił kasację i zasądził od powoda na rzecz strony pozwanej kwotę 1000 zł tytułem zwrotu

kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie faktyczne

Strona powodowa, spółka prawa belgijskiego, wniosła o zasądzenie od pozwanego,

Skarbu Państwa – Urzędu Celnego w P., kwoty 114 476,28 zł; z czego 43 036,20 zł – tytułem

odszkodowania, a pozostałą część – tytułem odsetek ustawowych od wymienionej sumy

za okres od 1.2.1992 r. do 7.12.1994 r. (tj. daty sporządzenia pozwu).

Sprawa była dwukrotnie rozstrzygana przez sąd pierwszej instancji.

Sąd Wojewódzki wyrokiem z 25.10.1995 r. zasądził żądaną w pozwie sumę. Wyrok ten

został uchylony przez Sąd Apelacyjny na skutek rewizji strony pozwanej. Uchylenie po-

łączone było z zaleceniem wyjaśnienia, między innymi, kwestii podstawy prawnej odpo-

wiedzialności strony pozwanej (art. 418 czy art. 417 KC).

Rozpoznając sprawę po raz drugi Sąd Wojewódzki, wyrokiem z 6.11.1996 r., ponownie

uwzględnił powództwo.

Sąd ten ustalił następujący stan faktyczny:

Dnia 16.1.1991 r. strona powodowa zawarła umowę sprzedaży różnych napojów

(piwo, napoje gazowane) ze Spółką z o.o. „R.(...)” w G.W. Umowa, a ściślej aneks do niej

z 15.3.1991 r., zawierała zastrzeżenie prawa własności towaru na rzecz sprzedawcy do

czasu zapłaty ceny przez kupującego. Zastrzeżenie to ma datę pewną od 10.12.1991 r.

Pierwsza dostawa w wykonaniu umowy nastąpiła 26.6.1991 r. W związku z tym, że Spółka

„R.(...)” zalegała z zapłatą różnych należności celnych, Urząd Celny w P. wszczął postępo-

wanie egzekucyjne, w toku którego zostały zajęte napoje dostarczone przez stronę powo-

dową. Dnia 23.10.1991 r. strona powodowa zwróciła się do Urzędu Celnego w P. o wyda-

nie po 10 butelek każdego napoju w związku ze znalezieniem innych odbiorców. Wniosek

został załatwiony odmownie, mimo że pełnomocnicy strony powodowej w okresie od

października 1991 r. do marca 1992 r. przychodzili w tej sprawie do Urzędu Celnego w P.

co drugi dzień. Pismem z 17.2.1992 r. strona powodowa wystąpiła o zwolnienie zajętych

napojów spod egzekucji. Dnia 4.3.1992 r. dyrektor Urzędu Celnego w P. wyraził zgodę na

115

Prawo gospodarcze

Kazus 12. Pozew albo opinia prawna

wydanie towaru stronie powodowej, jeżeli zapłaci należności celne; strona powodowa

nie miała jednak na to środków. Z końcem marca 1992 r. upływał termin przydatności do

spożycia zajętych napojów. W lipcu 1992 r. Urząd Celny w P. sprzedał zatrzymane towary

za 300 000 000 (starych) zł, z czego 91 027 000 zł przekazano stronie powodowej, a resztę

na pokrycie należności celnych. Przed sprzedażą Urząd Celny w P. uzyskał w Sanepidzie

orzeczenie o przedłużeniu terminu przydatności napojów do spożycia do końca lutego

1993 r. Nie zmieniono jednak etykiet na butelkach. Fakt sprzedaży napojów z etykietami

wskazującymi na ich przeterminowanie sprawił, że uzyskana cena była dużo niższa od

wartości towaru. Niezależnie od działań podjętych w stosunku do Urzędu Celnego w P.,

29.11.1991 r. strona powodowa wystąpiła z powództwem wobec Spółki „R.(...)” o zapłatę

ceny za dostarczone napoje. Nakaz zapłaty uwzględniający powództwo uprawomocnił

się 28.12.1991 r. – ale egzekucja w stosunku do Spółki „R.(...)” okazała się bezskutecz-

na. W związku z zajęciem napojów dostarczonych przez stronę powodową toczyła się

również sprawa karna przeciwko dyrektorowi Urzędu Celnego w P., któremu zarzucono

popełnienie przestępstwa określonego w art. 246 § 1 KK z 1969 r.

W ocenie Sądu Wojewódzkiego dokonane ustalenia uzasadniały uwzględnienie po-

wództwa. W związku z zastrzeżeniem własności na rzecz strony powodowej, zawiera-

jącym datę pewną, a zatem, zgodnie z art. 590 KC, skutecznym wobec wierzycieli kupu-

jącego, Urząd Celny w P. zajął napoje należące nie do zobowiązanego [Spółki „R.(...)”],

lecz będące własnością strony powodowej. Zwłoka Urzędu Celnego w P. w podjęciu

decyzji zwalniającej napoje z zajęcia sprawiła, że strona powodowa nie mogła ich sprze-

dać, mimo że miała na nie nowych kupców. Miał zatem miejsce przypadek wyrządzenia

szkody w wyniku tzw. milczenia administracji, uzasadniającego, zgodnie z uchwałą skła-

du siedmiu sędziów SN z 28.9.1990 r., III CZP 33/90 (OSNCP 1991, z. 1, poz. 3), odpowie-

dzialność odszkodowawczą Skarbu Państwa na podstawie art. 417 KC. Zdaniem Sądu

Wojewódzkiego, szkoda powoda wyraża się różnicą między wartością zajętych towarów,

wynikającą z faktur towarowych i transportowych, a kwotą przekazaną stronie powodo-

wej w wyniku sprzedaży napojów przez Urząd Celny w lipcu 1992 r. Sąd Wojewódzki

przyjął, że gdyby napoje zostały zwolnione spod zajęcia we właściwym czasie mogły być

sprzedane przed 31.1.1992 r. Dlatego, zdaniem Sądu Wojewódzkiego, odsetki od sumy

stanowiącej równowartość szkody należą się od 1.2.1992 r.

Sąd Apelacyjny wyrokiem z 23.7.1997 r., wydanym na skutek apelacji strony pozwanej,

zmienił wyrok Sądu Wojewódzkiego z 6.11.1996 r. i oddalił powództwo. Według Sądu

Apelacyjnego kluczowe znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy miało ustalenie, czy strona

pozwana była zobowiązana wydać powodowej spółce zajęty towar. Zdaniem Sądu Ape-

lacyjnego, na stronie pozwanej taki obowiązek nie ciążył. Z mocy zastrzeżenia własności,

zamieszczonego w umowie sprzedaży zawartej ze Spółką „R.(...)”, strona powodowa była

wprawdzie, wobec nieotrzymania ceny, właścicielką sprzedanych napojów, jednakże jej

roszczeniu windykacyjnemu, dotyczącemu napojów, skierowanemu przeciwko Spółce

„R.(...)”, Spółka mogła przeciwstawić uprawnienie do posiadania, wynikające ze stosun-

ku łączącego ją ze stroną powodową. Uprawnienie to, niweczące roszczenie windykacyj-

ne strony powodowej, Spółka „R.(...)” mogła utracić jedynie w razie odstąpienia strony

powodowej od umowy sprzedaży napojów, na skutek nieotrzymania w terminie ceny

– ale do odstąpienia tego nie doszło. Skoro Spółka „R.(…)” – wywodzi dalej Sąd Apelacyj-

ny – mogła się powołać na wspomniane uprawnienie niweczące roszczenie windykacyjne

strony powodowej, to mógł się na nie skutecznie powołać również Urząd Celny w P. „jako

osoba trzecia, która pozostaje w określonych stosunkach prawnych ze Spółką «R.(...)»

z tytułu jego zobowiązań celnych wobec Państwa”. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, strona

powodowa nie mogła odebrać zajętego towaru i sprzedać go w Polsce jeszcze z innego

powodu. Stosownie do art. 4 i 24 ustawy z 28.12.1989 r. – Prawo celne (t.j. Dz.U. z 1994 r.

116

Część I. Prawo gospodarcze

Prawo gospodarcze

Nr 71, poz. 312 ze zm.), przywóz towaru z zagranicy podlegał cłu i wprowadzenie go do

obrotu na polskim obszarze celnym mogło nastąpić tylko po dokonaniu odprawy celnej.

Strona powodowa zaś z braku środków nie była w stanie ani zapłacić cła, ani wywieźć

towaru z powrotem za granicę. Sąd Apelacyjny zwrócił także uwagę na to, że wyrok

karny, jaki zapadł w sprawie sygn. akt (...) przeciwko ówczesnemu dyrektorowi Urzędu

Celnego w P. nie wiąże w procesie cywilnym, ponieważ nie jest wyrokiem skazującym

(art. 11 KPC). Jednocześnie podkreślił, że wyrok ten nie uwzględnia w dostatecznym

stopniu „aspektu cywilnego sprawy”.

Podstawy skargi kasacyjnej strony powodowej, kwestionującej w całości wyrok Sądu

Apelacyjnego, stanowią: nieważność postępowania z przyczyny wskazanej w art. 379

pkt 5 KPC; naruszenie art. 378 § 1, art. 382 i art. 386 § 6 KPC; naruszenie art. 90, 92, 140,

417, 418, 535 i 589 KC; naruszenie art. 2 pkt 3, 5, 6 Prawa celnego; naruszenie art. 38

ustawy z 17.6.1966 r. o postępowaniu egzekucyjnym w administracji.

Uzasadnienie prawne

Sąd Najwyższy, rozpoznając sprawę w granicach kasacji, zważył, co następuje:

1. Istotą podniesionych w skardze kasacyjnej zarzutów naruszenia art. 378 § 1 i art. 382

KPC oraz zarzutu nieważności postępowania jest twierdzenie, że Sąd Apelacyjny,

wbrew stanowisku strony powodowej, powołującej się na zgłaszany przez siebie

wniosek, dotyczący jedynie zwolnienia zajętych towarów spod egzekucji, przyjął,

iż istotne znaczenie w sprawie ma ustalenie, czy strona pozwana była zobowiązana

wydać stronie powodowej zajęty towar. Tym samym miało dojść do wyjścia przez

Sąd Apelacyjny poza granice zakreślone w art. 378 § 1 KPC, następnie – przyjęcia

czegoś, co nie było przedmiotem ani badania dowodowego w dotychczasowym po-

stępowaniu, ani nawet przedmiotem twierdzeń strony powodowej, wreszcie – do

pozbawienia strony powodowej możliwości obrony swych praw przez uniemożli-

wienie jej ustosunkowania się do nowych ustaleń.

Z zapatrywaniem tym nie sposób się zgodzić. Wspomnianą kwestię Sąd Apelacyjny

uznał za istotną dla rozstrzygnięcia o żądaniu pozwu i zajmując stanowisko, między

innymi, co do tej kwestii rozstrzygnął o całym żądaniu pozwu. W związku z tym, że

w apelacji strona pozwana skarżyła wyrok Sądu Wojewódzkiego w całości, nie można

przyjąć, że rozstrzygnięcie to nie mieści się w granicach wniosków apelacji (art. 378 § 1

KPC). Kwestia, o której mowa, ma charakter materialnoprawny, łączy się ona z wykładnią

przepisów regulujących sprzedaż z zastrzeżeniem własności, i uznanie jej za istotną oraz

określone jej rozstrzygnięcie (obojętnie trafne, czy też nietrafne) nie upoważnia do twier-

dzenia o dokonaniu tym samym ustaleń faktycznych w sprawie. W rezultacie stanowisko

Sądu Apelacyjnego w tej kwestii pozostaje bez związku z art. 382 KPC. Brak podstaw do

przyjęcia, że Sąd Apelacyjny dokonał przypisywanych mu ustaleń faktycznych, przesą-

dza jednocześnie o niezasadności podniesionego w skardze kasacyjnej zarzutu nieważno-

ści postępowania.

Chybiony jest również zarzut naruszenia art. 386 § 6 KPC. Sąd Apelacyjny w wyroku

z 27.2.1996 r., formułując zalecenia pod adresem sądu pierwszej instancji, nie wskazał, że

w sprawie istnieją podstawy do przyjęcia odpowiedzialności strony pozwanej na pod-

stawie art. 417 KC, lecz nakazał jedynie – jak już zaznaczono – wyjaśnienie istnienia tych

podstaw.

2. Kodeks cywilny ujmuje zastrzeżenie własności rzeczy sprzedanej jako klauzulę

umowy sprzedaży, uzależniającą skutek prawny w postaci przeniesienia własno-

ści rzeczy ruchomej ze sprzedawcy na kupującego (skutek rzeczowy) od uiszczenia

sprzedawcy w terminie całej umówionej ceny. W razie wątpliwości poczytuje się,

117

Prawo gospodarcze

Kazus 12. Pozew albo opinia prawna

że przeniesienie własności rzeczy objętej zastrzeżeniem nastąpiło pod warunkiem

zawieszającym (art. 589 KC). Gdyby zatem niezastrzeżenie własności sprzedanej

rzeczy, umowa sprzedaży ruchomości oznaczonej co do tożsamości przeniosłaby jej

własność na kupującego z chwilą zawarcia (art. 155 § 1 KC), w wypadku zaś umowy

sprzedaży ruchomości przyszłych lub oznaczonych co do gatunku, własność tych

rzeczy przeszłaby na kupującego z chwilą przeniesienia na niego ich posiadania

(art. 155 § 2 KC), a praktycznie rzecz biorąc – wydania mu ich (art. 348 KC). W prak-

tyce jest regułą, również w wypadku sprzedaży rzeczy oznaczonych co do tożsa-

mości, zastrzeganie własności przez sprzedawcę, gdy umowa sprzedaży zakłada

wydanie rzeczy kupującemu. W odniesieniu do wypadków, gdy rzecz zostaje kupu-

jącemu wydana, art. 590 KC wymaga stwierdzenia zastrzeżenia własności pismem

(forma pisemna dla celów dowodowych), skuteczność zaś zastrzeżenia względem

wierzycieli kupującego uzależnia od pisma z datą pewną (forma dla wywołania

określonego skutku). W świetle art. 590 KC, zastrzeżenie własności sprzedanej rze-

czy, która zostaje kupującemu wydana, jest zatem z punktu widzenia wierzycieli

kupującego dokonane dopiero z chwilą zaopatrzenia pisma w datę pewną.

Zastrzeżenie własności przez sprzedawcę ma na celu zabezpieczenie jego wierzytelno-

ści o zapłatę ceny. Kupujący, któremu rzecz została wydana, jest z mocy umowy sprze-

daży uprawniony do posiadania rzeczy, mimo że nie stał się on jeszcze jej właścicielem.

Jeżeliby zatem sprzedawca wystąpił wobec kupującego z roszczeniem windykacyjnym,

kupujący mógłby mu przeciwstawić swoje uprawnienie do władania rzeczą. Sytuacja ule-

ga wszelako zasadniczej zmianie w wypadku nieuiszczenia sprzedawcy w terminie ceny.

Wyłaniającą się kontrowersję, czy w takim razie kupujący traci uprawnienie do posiada-

nia rzeczy już wskutek samej zwłoki w zapłacie ceny, czy też dopiero wskutek odstąpienia

sprzedawcy od umowy sprzedaży z powodu zwłoki kupującego w zapłacie ceny (art. 491

§ 1 KC), można właściwie rozstrzygnąć, przyjmując, analogicznie do tego, jak zakładał

art. 560 KH w zw. z art. 543 KH, że kupujący traci uprawnienie do posiadania rzeczy już

wskutek zwłoki w zapłacie ceny, samo zatem nastąpienie tej zwłoki umożliwia sprzedaw-

cy odebranie kupującemu rzeczy; przez jej odebranie dochodzi wszelako jednocześnie

do odstąpienia od umowy sprzedaży. Za przyjęciem tego rozwiązania w obecnym stanie

prawnym przemawiają następujące argumenty. Cel zastrzeżenia własności przez sprze-

dawcę uzasadnia umożliwienie mu odzyskania rzeczy już z tej przyczyny, że kupujący

nie wywiązał się w terminie z obowiązku zapłaty ceny. Możliwość odstąpienia od umo-

wy sprzedaży z powodu zwłoki kupującego ma on przecież i bez zastrzeżenia własności

sprzedanej rzeczy (art. 491 § 1 KC). Stając się definitywnie właścicielem rzeczy, wobec nie-

ziszczenia się w terminie warunku zawieszającego przeniesienie własności rzeczy na ku-

pującego, i odzyskując następnie jej posiadanie, nie spełnia on jednak swego zasadniczego

obowiązku wynikającego z umowy sprzedaży, przewidzianego w art. 535 KC. Respektu-

jąc ten rezultat, musi się, z uwagi na wzajemny charakter stosunku zobowiązaniowego

wynikającego z umowy sprzedaży (art. 487 § 2 KC), przyjąć także jednoczesny upadek

zobowiązania kupującego do zapłaty ceny. Innymi słowy, stosunek między sprzedawcą

i kupującym powinien się wówczas kształtować tak, jak przewiduje art. 494 KC.

Możliwość odebrania rzeczy przez sprzedawcę, który zastrzegł jej własność, w razie

dopuszczenia się przez kupującego zwłoki w zapłacie ceny, ze wskazanymi konsekwen-

cjami, nie wyklucza oczywiście skorzystania w takim wypadku przez sprzedawcę z in-

nych środków prawnych, przysługujących mu na zasadach ogólnych. Może on więc, np.

wystąpić przeciwko kupującemu z roszczeniem o zapłatę ceny. W związku z tym po-

wstaje pytanie, czy sprzedawca, który skorzystał z jednego środka, może następnie sko-

rzystać z innego. W piśmiennictwie trafnie wskazuje się, że przysługujące sprzedawcy

w rozpatrywanej sytuacji środki prawne wzajemnie się wykluczają, dlatego odpowiedź

118

Część I. Prawo gospodarcze

Prawo gospodarcze

na postawione pytanie powinna być negatywna. Jeżeli zatem sprzedawca wystąpił na

drogę sądową o zasądzenie zapłaty ceny, nie może następnie domagać się wydania mu

sprzedanej rzeczy, z powołaniem się na zastrzeżenie własności.

Wobec tego, że o zajęciu rzeczy w toku egzekucji decydują okoliczności faktyczne, a nie

stan prawny (art. 97 u.p.e.a., art. 845 KPC), może się zdarzyć, że w toku egzekucji prowa-

dzonej przeciwko kupującemu dojdzie do zajęcia rzeczy wydanych mu przez sprzedawcę

z zastrzeżeniem własności z datą pewną.

Może się tak stać w szczególności przed nadejściem terminu zapłaty ceny. Wówczas

sprzedawca władny jest wystąpić o zwolnienie zajętych rzeczy, objętych zastrzeżeniem,

spod egzekucji (art. 38 i 40 u.p.e.a. oraz art. 841 i 842 KPC). To, że możliwa jest utrata ich

własności przez sprzedawcę, w wypadku ziszczenia się warunku, tj. na skutek zapłaty

ceny, nie sprzeciwia się dopuszczalności żądania ich zwolnienia spod egzekucji. Zastrze-

żenie własności sprzedanej rzeczy zapewnia sprzedawcy uzyskanie pozycji pozwalającej

mu na korzystanie z pełni praw właścicielskich w wypadku nieziszczenia się wspomnia-

nego warunku. Osiągnięcie tego celu nie byłoby możliwe bez zwolnienia zajętych rzeczy

spod egzekucji.

Do zajęcia rzeczy wydanych kupującemu przez sprzedawcę, z zastrzeżeniem własności

z datą pewną, może dojść także po nadejściu terminu zapłaty ceny. W tym wypadku uwa-

gi poczynione w odniesieniu do sytuacji uprzednio wyróżnionej zachowują odpowiednio

aktualność o tyle, o ile sprzedawca nie skorzystał z innego środka prawnego, powodując

tym samym utratę możliwości domagania się wydania rzeczy z powołaniem się na za-

strzeżenie własności.

Poczynione uwagi pozwalają stwierdzić, że istotą zabezpieczenia, jakie stanowi zastrze-

żenie własności, jest możliwość odzyskania przez sprzedawcę objętych transakcją rzeczy

już w następstwie samej zwłoki kupującego w zapłacie ceny. Zwolnienie spod egzekucji,

prowadzonej przeciwko kupującemu, rzeczy objętych zastrzeżeniem dokonanym pismem

z datą pewną gwarantuje sprzedawcy realizację tej właśnie możliwości.

3. Z dokonanych w sprawie ustaleń faktycznych, stanowiących podstawę zaskarżone-

go wyroku, wynika, że towary, których dotyczy spór, były niewątpliwie zajęte już

23.10.1991 r., kiedy to strona powodowa wystąpiła do Urzędu Celnego o wydanie

jej po 10 butelek każdego napoju. Zaopatrzenie zastrzeżenia własności sprzedanych

towarów na rzecz strony powodowej w datę pewną nastąpiło natomiast dopiero

10.12.1991 r. W chwili zatem zajęcia spornych towarów zastrzeżenie to było niesku-

teczne względem wierzycieli kupującego.

Wątpliwe są także podstawy do uznania jego skuteczności względem wierzycieli kupu-

jącego od 10.12.1991 r., tj. od dnia istnienia daty pewnej. Może się temu sprzeciwiać zakaz

rozporządzania zajętymi przedmiotami (prawami), znajdujący wyraz w wielu przepisach

ustawy o postępowaniu egzekucyjnym w administracji (art. 72 § 1, art. 79 § 1, art. 80 § 1,

art. 89 § 2) i art. 252 KK z 1969 r. Ratio legis tego zakazu jest aktualne również w odnie-

sieniu do zastrzeżenia własności z datą pewną. Za jego bowiem pomocą można osiągnąć

takie same skutki, jak te, którym zakaz ten ma przeciwdziałać.

Co jednak istotniejsze, strona powodowa utraciła w tym czasie, na skutek wytoczenia

kupującemu [Spółce „R.(...)”] powództwa o zapłatę ceny, w ogóle możliwość powoływa-

nia się, wobec kogokolwiek, na zastrzeżenie własności. Gdy we wrześniu 1991 r. nadszedł

ostateczny termin płatności za napoje i cena nie została uiszczona, wówczas strona powo-

dowa mogła skorzystać z zabezpieczenia, jakie daje zastrzeżenie własności. Skoro tego

nie zrobiła, wybrała inny środek ochrony swych interesów, to wynikły stąd wspomniane

konsekwencje.

Wreszcie jeżeliby nawet przyjąć, że strona powodowa dokonała skutecznego wobec

wierzycieli kupującego zastrzeżenia własności, i zastrzeżenie to nie wygasłoby, to i tak

119

Prawo gospodarcze

Kazus 12. Pozew albo opinia prawna

nie mogłaby ona na podstawie tego zastrzeżenia uzyskać zwolnienia towarów spod egze-

kucji, a to wobec niezachowania terminu przewidzianego w art. 38 u.p.e.a. do wystąpie-

nia z żądaniem o wyłączenie. Przepis ten stanowi, że żądanie takie, poparte stosownymi

dowodami, można zgłosić w terminie 14 dni od dnia uzyskania wiadomości o czynności

egzekucyjnej skierowanej do rzeczy lub prawa. Strona powodowa o zajęciu towaru wie-

działa co najmniej od 23.10.1991 r., wniosek zaś o jego wyłączenie spod egzekucji złożyła

dopiero 17.2.1992 r.

4. Zgodnie z uchwałą Sądu Najwyższego z 28.9.1990 r., III CZP 33/90 (OSNCP 1991,

z. 1, poz. 3), mającą moc zasady prawnej, podstawę odpowiedzialności za tzw. mil-

czenie administracji stanowi art. 417 KC. Sąd rozpoznający sprawę o naprawienie

szkody wynikłej z opieszałości organu administracji państwowej, powinien więc

ustalić wszystkie przesłanki odpowiedzialności statuowanej tym przepisem.

Niewątpliwie Urząd Celny w P. nie rozpoznał wniosku strony powodowej z 17.2.1992 r.

o wyłączenie napojów spod egzekucji zgodnie z treścią tego wniosku. Podstawą żądania

pozwu nie było jednak niewydanie przez ten Urząd jakiejkolwiek decyzji, lecz decyzji

zwalniającej sporne napoje spod egzekucji. Jak zaś wynika z dotychczasowych wywodów,

Urząd Celny w P., postępując zgodnie z prawem (art. 6 KPA), nie mógł w ustalonych

okolicznościach wydać takiej właśnie decyzji. W rezultacie nie ma podstaw do przyjęcia

spełnienia się zasadniczej przesłanki, na której oparte jest żądanie pozwu. To zaś czyni

niemożliwym uwzględnienie powództwa z powołaniem się na art. 417 KC. Wymaga on

bowiem dowiedzenia tego zachowania, które jest przypisywane funkcjonariuszowi, jako

zdarzenia wyrządzającego szkodę.

Wymienienie w skardze kasacyjnej wśród naruszonych przepisów art. 418 KC jest, jak

można sądzić, wynikiem pomyłki, ponieważ Sąd Apelacyjny w zaskarżonym wyroku nie

rozważał zastosowania tego przepisu.

Wobec wykazania, że Urząd Celny w P. nie mógł wydać decyzji zwalniającej sporne

napoje spod zajęcia, bezprzedmiotowe stało się rozpatrywanie zarzutów naruszenia

art. 90, 92, 535 i 589 KC oraz art. 2 pkt 3, 5 i 6 Prawa celnego, zmierzających do dowiedze-

nia, że w razie zwolnienia napojów spod egzekucji, strona powodowa mogła nimi rozpo-

rządzić bez konieczności posiadania ich i bez konieczności uprzedniego uiszczenia cła.

Z przytoczonych powodów na podstawie art. 393

12

KPC należało kasację oddalić (...).

120

Część I. Prawo gospodarcze

Prawo gospodarcze

WYROK

Sądu Najwyższego

z 16.9.2003 r.

IV CKN 468/01

(niepubl.)

1. Cel zastrzeżenia własności przez sprzedawcę uzasadnia umożliwienie mu odzyskania

rzeczy już z tej przyczyny, że kupujący nie wywiązał się z obowiązku zapłaty ceny.

Stając się definitywnie właścicielem rzeczy wobec niespełnienia się warunku zawie-

szającego przeniesienie rzeczy na kupującego i odzyskując jej władanie, sprzedawca

nie spełnia swojego podstawowego obowiązku wynikającego z art. 535 KC. W takiej

sytuacji musi się, z uwagi na wzajemny charakter stosunku zobowiązaniowego wyni-

kającego z umowy sprzedaży, przyjąć jednoczesny upadek zobowiązania kupującego

do zapłaty ceny. Stosunek pomiędzy sprzedawcą a kupującym powinien zatem kształ-

tować się tak, jak przewiduje to art. 494 KC.

2. Możliwość odebrania rzeczy przez sprzedawcę w razie zwłoki kupującego w zapłacie

ceny nie eliminuje możliwości skorzystania przez sprzedawcę z innych przysługują-

cych mu środków prawnych, m.in. możliwości wystąpienia na drogę sądową w celu

zaspokojenia roszczenia o zapłatę ceny.

3. Zastrzeżenie własności przez sprzedawcę, w braku odmiennego postanowienia

w umowie, uważa się za przeniesienie własności na kupującego pod warunkiem za-

wieszającym (art. 589 KC). Skutkiem zastrzeżenia warunku zawieszającego jest po-

zostanie, do czasu wystąpienia zdarzenia przyszłego i niepewnego, prawa własności

rzeczy sprzedanej przy sprzedawcy. Warunek odnosi się jedynie do wystąpienia skut-

ku rozporządzającego, a nie do całej umowy sprzedaży.

4. Celem zastrzeżenia własności jest zabezpieczenie wierzytelności sprzedawcy o zapła-

tę ceny. Wierzyciel zmierza w ten sposób do ochrony swoich interesów wyrażających

się chęcią zapewnienia sobie ekwiwalentu za zbyte prawo. Godzi się na umniejsze-

nie swoich aktywów (wyjście z majątku prawa własności) dopiero wówczas, gdy do

jego majątku wejdzie ekwiwalent w postaci ustalonej w umowie ceny. Takiego ekwi-

walentu nie stanowi uzyskanie wyroku zasądzającego, czy wszczęcie postępowania

egzekucyjnego. Dopiero realne wyegzekwowanie dochodzonej należności zaspokaja

interes sprzedawcy. Dopiero z tym zdarzeniem można zatem łączyć powstanie skutku

w postaci utraty prawa własności przez sprzedawcę.

5. Skarga na czynności komornika przewidziana w art. 767 KPC nie może być utożsa-

miana z zastrzeżeniami formułowanymi w toku dokonywanych czynności i kierowa-

nymi do komornika.

Sentencja

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Przedsiębiorstwa Produkcyjno-Handlowe-

go „P.” Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w E. przeciwko Marii W. i Skarbowi

Państwa – Prezesowi Sądu Okręgowego w E. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie

w Izbie Cywilnej 16.9.2003 r., kasacji strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego

z 11.9.2001 r.;

oddala kasację.

121

Prawo gospodarcze

Kazus 12. Pozew albo opinia prawna

Uzasadnienie faktyczne

Powód Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe „P.” Spółka z ograniczoną odpowie-

dzialnością w E. domagała się od komornika Marii W. oraz Skarbu Państwa – Prezesa

Sądu Okręgowego w E. kwoty 107 533,29 zł tytułem odszkodowania za szkodę poniesioną

na skutek nieprawidłowego prowadzenia postępowania egzekucyjnego. Na dochodzoną

kwotę składały się: niewyegzekwowana część zasądzonej od dłużnika na rzecz powoda

kwoty, koszty remontu kombajnu, który został zajęty w toku egzekucji, odsetki od zasą-

dzonej od dłużnika kwoty za okres od 20.1.1998 r. do 3.2.2000 r.

Wyrokiem z 20.2.2001 r. Sąd Okręgowy w E. oddalił powództwo. Ustalił, że 29.1.1998 r.

Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe „P.” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

w E. złożyła u komornika przy Sądzie Rejonowym w E. wniosek egzekucyjny, w któ-

rym domagała się wyegzekwowania od dłużnika Zygmunta S. należności wynikających

z załączonego tytułu wykonawczego. Wierzyciel domagał się skierowania egzekucji do

ruchomości dłużnika, tzn. zboża i maszyn znajdujących się w S. i Z. oraz do kombajnu

zbożowego marki Claas Dominator 118 SL Maxi. Tytuł egzekucyjny stanowił nakaz za-

płaty uzyskany przez wierzyciela w sprawie, na kwotę 201 365,55 zł. Kwota ta stanowiła

niezapłaconą przez dłużnika część ceny ustalonej w umowie sprzedaży kombajnu zbo-

żowego Claas Dominator zawartej 19.9.1996 r. W umowie tej strony postanowiły, że do

chwili zapłaty całej ceny przez kupującego Zygmunta S. właścicielem kombajnu pozosta-

nie zbywca, Spółka „P.”.

Komornik Maria W. przystąpiła do czynności egzekucyjnych w dniu złożenia wniosku,

tj. 29.1.1998 r. Pod nieobecność dłużnika, a w obecności przedstawiciela powodowej Spół-

ki, Bolesława W., zajęła w gospodarstwie rolnym dłużnika, w miejscowości S., następujące

ruchomości: trzy ciągniki, samochód Żuk, przyczepę, ładowacz, pięć zbiorników silosów

ze zbożem, dwie przyczepy z ładunkami płodów rolnych. Ruchomości te zostały ozna-

czone i oplombowane, a ekspedycja wydawcza połączona z silosami zabezpieczona kłód-

kami. Ruchomości pozostawiono w miejscu zajęcia i oddano pod dozór dłużnika. Oko-

liczność tę zaznaczono w protokole, w którym, w miejscu podpisu dłużnika, znalazła się

adnotacja „nieobecny”. Przedstawiciel wierzyciela zwrócił uwagę, że brak jest kombajnu

Claas Dominator. Następnego dnia komornik dokonała sprawdzenia stanu ruchomości

i nie stwierdziła usunięcia oznakowań ani naruszenia pieczęci. Pozostawiono w tym dniu

wezwanie dla dłużnika na 2.2.1998 r. W oznaczonym dniu dłużnik stawił się i oznajmił, że

kombajn znajduje się w jego posiadaniu i następnego dnia będzie do dyspozycji komor-

nika w gospodarstwie w miejscowości S. W dniu 4.2.1998 r. komornik dokonała zajęcia

kombajnu pozostawiając go we władaniu dłużnika i oddając pod jego dozór na czas do

13.2.1998 r. Dłużnik okoliczność tę potwierdził własnoręcznym podpisem pod protoko-

łem zajęcia. W tym samym dniu (4 lutego) okazało się, że brak jest ruchomości dłużnika

zajętych 29.1.1998 r. Brak niektórych przedmiotów został zauważony przez Bolesława W.

w okresie pomiędzy 29 stycznia a 4 lutego 1998 r.

Po upływie pewnego czasu od dat zajęcia prezes powodowej Spółki, będąc wraz z Bole-

sławem W. w gospodarstwie dłużnika, stwierdził, że zajęte rzeczy zostały usunięte – brak

było kombajnu i maszyn, a silosy zostały opróżnione. W dniu 25.5.1998 r. dłużnik wyjaśnił

w biurze komornika, że poszczególne przedmioty zostały zabrane przez ich właścicie-

li. Kombajn został natomiast przyprowadzony do bazy powodowej Spółki (wierzyciela)

17.6.1998 r. O tym fakcie wierzyciel poinformował komornika wnosząc jednocześnie o do-

konanie opisu technicznego zniszczonego kombajnu. Biegły, działając na zlecenie komor-

nika, wycenił wartość kombajnu na kwotę 69 468 zł.

Pismem z 14.7.1998 r. wierzyciel wniósł o wyjęcie kombajnu spod zajęcia i przekazanie

mu go jako właścicielowi z kontynuowaniem egzekucji z pozostałego zajętego majątku.

122

Część I. Prawo gospodarcze

Prawo gospodarcze

Kombajn został przejęty przez „P.”, poddany remontowi i sprzedany za kwotę 185 000 zł.

Postępowanie egzekucyjne nie zostało zakończone, a wierzycielowi nie wypłacono żąda-

nej kwoty.

W ocenie Sądu pierwszej instancji nie zostały spełnione przesłanki odpowiedzialno-

ści określone w art. 769 KPC. Wprawdzie bowiem czynności komornika z 29.1.1998 r.

dokonane zostały z pewnym naruszeniem przepisów postępowania egzekucyjnego, ale

wierzyciel nie kwestionował za pomocą środków procesowych, ani osoby, ani sposobu

ustanowienia dozorcy w odniesieniu do czynności dokonanych 29.1.1998 r.; nie podjął ta-

kich działań także po drugim zajęciu 4.2.1998 r., mimo że wiedział już o usunięciu niektó-

rych przedmiotów spod zajęcia. Przy podejmowanych przez komornika czynnościach był

obecny przedstawiciel wierzyciela. Uzasadnia to wniosek, że wierzyciel mógł zapobiec

szkodzie za pomocą środków przewidzianych w Kodeksie postępowania cywilnego.

Zdaniem Sądu Okręgowego wierzyciel nie poniósł także szkody. Decydujące znacze-

nie dla takiej oceny ma fakt, że powodowa Spółka po wydaniu kombajnu przez dłuż-

nika przejęła go, a następnie wykonywała uprawnienia właścicielskie remontując go

i zbywając. Zachowanie to było równoznaczne z realizacją uprawnienia sprzedawcy do

odstąpienia od umowy z uwagi na niewywiązywanie się kupującego z obowiązku zapła-

ty ceny. Skutkiem realizacji tego uprawnienia jest zniweczenie obowiązku kupującego

zapłaty pozostałej części należności za kombajn. Powód bezzasadnie utrzymuje, że po-

niósł szkodę, skoro wraz z upadkiem obowiązku zapłaty ceny upadł również obowiązek

spełnienia przez dłużnika świadczenia ubocznego (zapłaty odsetek). Niezasadne było

także żądanie zwrotu kosztów remontu kombajnu, gdyż nie wystąpił normalny zwią-

zek przyczynowy pomiędzy zawinionym zachowaniem się komornika a zniszczeniem

kombajnu.

Oddalając apelację powodowej Spółki Sąd Apelacyjny podzielił stanowisko Sądu pierw-

szej instancji. Wskazał, że powód nie kwestionował uchybień formalnych popełnionych

przez komornika 29.1.1998 r. (nie wniósł skargi na czynności komornika). Nie reagował

także, gdy po upływie terminu, do którego dozór nad zajętym kombajnem miał sprawo-

wać dłużnik, komornik nie powierzył dłużnikowi ani innej osobie dalszego wykonywania

dozoru nad zajętym przedmiotem. Powód nie wykazał także, że w okresie po zajęciu

kombajnu, a przed objęciem go przez niego w posiadanie, kombajn został uszkodzony

i wyeksploatowany w takim stopniu, że na usunięcie tych uszkodzeń należało wydać

kwotę określoną przez powoda.

Odnosząc się z kolei do losów kombajnu w toku postępowania egzekucyjnego Sąd

wskazał, że to, czy kombajn mógł zostać zajęty przez komornika z uwagi na przysługiwa-

nie wierzycielowi prawa własności, pozostaje bez znaczenia dla badania zasadności rosz-

czeń wywodzonych z art. 769 § 1 i 2 KPC. Powód, mimo uzyskania nakazu zapłaty obej-

mującego obowiązek zapłaty reszty ceny przez kupującego Zygmunta S., a także pomimo

wszczęcia egzekucji zmierzającej do uzyskania należności głównej oraz należności ubocz-

nych, wszedł w posiadanie kombajnu, a następnie go sprzedał. Tym samym wykorzystał

zawarte w umowie sprzedaży zastrzeżenie prawa własności i w konsekwencji w sposób

dorozumiany odstąpił od umowy sprzedaży z powodu zwłoki w zapłacie ceny przez Zyg-

munta S. Sprzedaż nie nastąpiła w trybie postępowania egzekucyjnego i była poprzedzo-

na wnioskiem wierzyciela o wyłączenie zajętego kombajnu spod egzekucji z powołaniem

się na przysługujące mu prawo własności. Należy uznać, że uzyskanie przez sprzedawcę

orzeczenia zasądzającego należność z tytułu całości bądź części ceny za sprzedaną rzecz

nie wyklucza późniejszego skorzystania z możliwości objęcia w posiadanie sprzedanej

rzeczy z powołaniem się na zastrzeżenie prawa własności oraz z możliwości odstąpienia

od umowy sprzedaży. Sam wyrok zasądzający ma charakter deklaratoryjny i nie wywo-

łuje skutków rzeczowych w stosunku do rzeczy objętej umową sprzedaży. Orzeczenie

123

Prawo gospodarcze

Kazus 12. Pozew albo opinia prawna

Sądu nie niweczy klauzuli zastrzegającej prawo własności dla sprzedawcy. Skorzystanie

z uprawnień właścicielskich przez sprzedawcę stanowi jednocześnie odstąpienie od umo-

wy; umowa wygasa, a strony mają względem siebie roszczenia określone w art. 494 KC.

Wskutek tego sprzedawca nie może się już domagać od kupującego zapłaty ceny (całości

lub części) ani świadczeń pochodnych, np. odsetek. Taka sytuacja miała miejsce w rozpo-

znawanej sprawie, co oznacza, że nie wystąpiła szkoda w postaci niewyegzekwowanej od

Zygmunta S. części należności z tytułu ceny oraz odsetek od tej kwoty.

Kasacja Spółki „P.” oparta została na obu podstawach kasacyjnych. Skarżąca wskazuje

błędne przyjęcie, że Sąd pierwszej instancji dokonał prawidłowych ustaleń faktycznych

oraz logicznej i wszechstronnej oceny dowodów (art. 382 i art. 233 § 1 KPC) oraz dokona-

nie przez Sąd Apelacyjny oceny zebranych dowodów w zasadniczej sprzeczności z treścią

zebranego w sprawie materiału dowodowego. W ramach podstawy naruszenia prawa

materialnego wskazano błędną wykładnię art. 589 i 590 KC „przez przyjęcie”, że powód

po wystąpieniu na drogę sądową przeciwko Zygmuntowi S. mógł wykonywać prawo

własności w stosunku do kombajnu będącego przedmiotem umowy sprzedaży zawartej

z zastrzeżeniem prawa własności.

W odpowiedzi na kasację Skarb Państwa wniósł o jej oddalenie.

Uzasadnienie prawne

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Trafnie podnosi się w kasacji, że podstawowym zagadnieniem dla rozpoznawanej spra-

wy jest związek pomiędzy skorzystaniem przez sprzedawcę, który zastrzegł sobie włas-

ność sprzedanej rzeczy, z drogi przymusowego dochodzenia od kupującego należności

z tytułu nieuiszczonej ceny a możliwością wykonywania przez niego uprawnień właści-

cielskich. Kwestia ta musi zostać rozstrzygnięta w pierwszej kolejności.

Problematyką sytuacji sprzedawcy, który w umowie sprzedaży skorzystał z zastrzeże-

nia własności do czasu uiszczenia przez kupującego umówionej ceny zajmował się Sąd

Najwyższy w orzeczeniu z 21.1.1999 r., I CKN 955/97 (OSNC 1999, Nr 12, poz. 218 – do

orzeczenia tego nawiązywał zarówno Sąd Apelacyjny, jak i skarżąca Spółka). Sformuło-

wano tam dwie podstawowe tezy. Zgodnie z pierwszą z nich, w razie zastrzeżenia wła-

sności sprzedanej rzeczy, kupujący, któremu rzecz została wydana, traci uprawnienia do

posiadania rzeczy już wskutek zwłoki w zapłacie ceny. Zgodnie z drugą, jeżeli sprzedaw-

ca wystąpił na drogę sądową o zapłatę ceny, nie może następnie domagać się wydania

sprzedanej mu rzeczy z powołaniem się na zastrzeżenie własności.

W przywołanym orzeczeniu analiza sytuacji prawnej sprzedawcy oraz kupującego

w razie zastrzeżenia przez sprzedawcę własności (art. 589 KC) dokonana została przez

Sąd Najwyższy w nieco odmiennym stanie faktycznym. Rzeczy będące własnością sprze-

dawcy zostały bowiem, w toku postępowania egzekucyjnego prowadzonego przez Urząd

Celny, zajęte u kupującego. Urząd Celny odmówił ich wydania sprzedawcy, mimo że

w umowie sprzedaży zastrzeżono prawo własności sprzedawcy z zachowaniem formy

czyniącej to zastrzeżenie skutecznym wobec osób trzecich (data pewna – art. 590 KC).

W tym stanie faktycznym Sąd Najwyższy uznał, że odmowa wydania jest uzasadniona,

gdyż sprzedawca wystąpił przeciwko kupującemu na drogę sądową, co wyłącza moż-

liwość domagania się wydania mu rzeczy. W uzasadnieniu swego stanowiska Sąd Naj-

wyższy wskazał, że zastrzeżenie własności przez sprzedawcę ma na celu zabezpieczenie

jego wierzytelności o zapłatę ceny. Kupujący, któremu rzecz została wydana, jest z mocy

umowy sprzedaży uprawniony do posiadania rzeczy, mimo że nie stał się jeszcze jej wła-

ścicielem. Jeżeliby zatem sprzedawca wystąpił przeciwko niemu z roszczeniem windy-

kacyjnym, kupujący może mu przeciwstawić swoje uprawnienie do władania rzeczą.

124

Część I. Prawo gospodarcze

Prawo gospodarcze

Sytuacja ulega zmianie, gdy kupujący nie uiści ceny w terminie. Sam ten fakt powoduje

utratę przez kupującego uprawnienia do władania rzeczą. Samo zatem wystąpienie zwło-

ki kupującego w zapłacie ceny umożliwia sprzedawcy odebranie rzeczy kupującemu,

a przez jej odebranie dochodzi do odstąpienia od umowy. Sąd Najwyższy odwołał się

w tym względzie do uregulowania zawartego w art. 560 w zw. z art. 543 KH. Wskazał

ponadto, że cel zastrzeżenia własności przez sprzedawcę uzasadnia umożliwienie mu

odzyskania rzeczy już z tej przyczyny, że kupujący nie wywiązał się z obowiązku zapłaty

ceny. Stając się definitywnie właścicielem rzeczy wobec niespełnienia się warunku zawie-

szającego przeniesienie rzeczy na kupującego i odzyskując jej władanie, sprzedawca nie

spełnia swojego podstawowego obowiązku wynikającego z art. 535 KC. W takiej sytu-

acji musi się, z uwagi na wzajemny charakter stosunku zobowiązaniowego wynikającego

z umowy sprzedaży, przyjąć jednoczesny upadek zobowiązania kupującego do zapłaty

ceny. Stosunek pomiędzy sprzedawcą a kupującym powinien zatem kształtować się tak,

jak przewiduje to art. 494 KC.

Stanowisko to należy w pełni podzielić, podobnie jak pogląd, zgodnie z którym moż-

liwość odebrania rzeczy przez sprzedawcę w razie zwłoki kupującego w zapłacie ceny

nie eliminuje możliwości skorzystania przez sprzedawcę z innych przysługujących mu

środków prawnych, m.in. możliwości wystąpienia na drogę sądową w celu zaspokojenia

roszczenia o zapłatę ceny. Co do zasady, należy także podzielić wyrażone w powołanym

orzeczeniu stanowisko, zgodnie z którym przysługujące sprzedawcy w takiej sytuacji

środki prawne wzajemnie się wykluczają i – co za tym idzie – sprzedawca, który wystąpił

na drogę sądową o zasądzenie zapłaty nieuiszczonej ceny, nie może następnie domagać

się wydania mu sprzedanej rzeczy z powołaniem się na zastrzeżenie własności.

Od sformułowanej wyżej zasady mogą jednak zachodzić wyjątki. Najlepszym tego

przykładem jest stan faktyczny leżący u podstaw rozpoznawanej sprawy. Wierzyciel (po-

wodowa Spółka „P.”) odzyskała bowiem posiadanie zajętego uprzednio przez komornika

kombajnu, co więcej dokonała rozporządzenia tą rzeczą, mimo że dysponowała już tytu-

łem wykonawczym przeciwko kupującemu, a nawet wszczęła egzekucję do jego majątku.

Niezbędne jest zatem rozważenie sytuacji sprzedawcy, który zastrzegł własność rzeczy

sprzedanej w tych konkretnych okolicznościach. Punktem wyjścia musi być rozstrzygnię-

cie kwestii, jakie skutki w sferze stosunków własnościowych powoduje uzyskanie przez

sprzedawcę tytułu wykonawczego przeciwko kupującemu i wszczęcie przeciwko niemu

egzekucji. (Tym aspektem zagadnienia nie zajmował się Sąd Najwyższy w powołanym

wyroku z 21.1.1999 r., I CKN 955/97, niepubl.).

Zastrzeżenie własności przez sprzedawcę, w braku odmiennego postanowienia w umo-

wie, uważa się za przeniesienie własności na kupującego pod warunkiem zawieszającym

(art. 589 KC). Skutkiem zastrzeżenia warunku zawieszającego jest pozostanie, do czasu

wystąpienia zdarzenia przyszłego i niepewnego, prawa własności rzeczy sprzedanej przy

sprzedawcy. Trafnie przy tym podnosi się w literaturze, że warunek odnosi się jedynie

do wystąpienia skutku rozporządzającego, a nie do całej umowy sprzedaży. Ujmując tę

kwestię inaczej można powiedzieć, że stosunek zobowiązaniowy pomiędzy sprzedawcą

a kupującym powstaje w chwili zawarcia umowy sprzedaży, jednak jeden ze skutków

dokonanej czynności (przejście własności na kupującego) zostaje odsunięty do czasu speł-

nienia się warunku (uiszczenia ceny przez nabywcę). W sferze stosunków własnościo-

wych oznacza to, że – także gdy rzecz została wydana – właścicielem pozostaje sprzedaw-

ca, natomiast kupującemu służy jedynie skuteczne względem właściciela prawo władania

rzeczą. Przy właścicielu pozostają natomiast inne uprawnienia składające się na treść pra-

wa własności. Jeżeli np. kupujący utraci władztwo nad rzeczą z roszczeniem windykacyj-

nym może wystąpić sprzedawca jako właściciel. Rodzi się zatem pytanie, jakie zdarzenie

pociągnie za sobą utratę prawa własności przez sprzedawcę.

125

Prawo gospodarcze

Kazus 12. Pozew albo opinia prawna

W pierwszej kolejności, jako oczywiste, należy wskazać uiszczenie ceny przez kupują-

cego. Stanowi to, co do zasady, spełnienie się warunku zawieszającego i wystąpienie skut-

ku rzeczowego – własność przechodzi automatycznie na nabywcę. Odmienne sytuacje,

których źródłem mogą być postanowienia umowy, można w okolicznościach rozpozna-

wanej sprawy pozostawić na uboczu.

Drugim zdarzeniem powodującym utratę prawa własności przez kupującego może być

nabycie własności przedmiotu umowy przez osobę trzecią działającą w dobrej wierze.

Kupujący, będąc w posiadaniu rzeczy, może ją bowiem zbyć przed zapłatą umówionej

ceny. Jeżeli nabywca spełnia przesłanki określone w art. 169 KC, stanie się właścicielem

rzeczy pozbawiając tego prawa sprzedawcę.

W następnej kolejności wskazać można sytuację, w której nastąpi zniszczenie rzeczy.

Niezależnie od przyczyn tego zniszczenia oraz chwili, w której nastąpiło, prawo własno-

ści przysługujące sprzedawcy wygaśnie.

Pozostaje do rozważenia kwestia, co się dzieje, gdy kupujący nie uiszcza w umówio-

nym terminie ceny (całości lub części) i sprzedawca występuje na drogę sądową, uzyskuje

tytuł egzekucyjny, a następnie, po uzyskaniu klauzuli wykonalności, wszczyna postępo-

wanie egzekucyjne.

Trzeba zgodzić się ze stanowiskiem wyrażonym przez Sąd Apelacyjny, że uzyskanie

wyroku zasądzającego, a nawet wszczęcie egzekucji, nie pociąga za sobą zmian w sferze

stosunków własnościowych. Sprzedawca pozostaje właścicielem rzeczy. Nie sposób bo-

wiem z faktem uzyskania wyroku zasądzającego świadczenie, czy nawet wszczęciem po-

stępowania egzekucyjnego łączyć zmiany w zakresie stosunków własnościowych. Żadne-

mu z tych zdarzeń ustawa nie przypisuje skutku w postaci utraty prawa własności przez

dotychczasowego właściciela (sprzedawcę, który zastrzegł własność rzeczy sprzedanej).

Dla uzasadnienia tego stanowiska należy sięgnąć także do wykładni celowościowej.

Celem zastrzeżenia własności, na co zwrócił już uwagę Sąd Najwyższy w powoływa-

nym orzeczeniu, jest zabezpieczenie wierzytelności sprzedawcy o zapłatę ceny. Wierzyciel

zmierza w ten sposób do ochrony swoich interesów wyrażających się chęcią zapewnienia

sobie ekwiwalentu za zbyte prawo. Godzi się na umniejszenie swoich aktywów (wyjście

z majątku prawa własności) dopiero wówczas, gdy do jego majątku wejdzie ekwiwalent

w postaci ustalonej w umowie ceny.

Takiego ekwiwalentu nie stanowi uzyskanie wyroku zasądzającego, czy wszczęcie po-

stępowania egzekucyjnego. Dopiero realne wyegzekwowanie dochodzonej należności

zaspokaja interes sprzedawcy. Dopiero z tym zdarzeniem można zatem łączyć powstanie

skutku w postaci utraty prawa własności przez sprzedawcę.

Konsekwentnie należy więc stanąć na stanowisku, że do chwili zaspokojenia interesu

sprzedawcy, czyli uzyskania ekwiwalentu za zbywane prawo, pozostaje on właścicielem

rzeczy będącej przedmiotem umowy. Wprawdzie, jak wyżej wskazano, co do zasady, nie

może domagać się wydania rzeczy, gdy wystąpił na drogę sądową o zapłatę ceny. Do

rozważenia pozostaje jednak, jakie skutki pociąga za sobą zachowanie się sprzedawcy

naruszające tę zasadę.

Taka właśnie sytuacja wystąpiła w rozpoznawanej sprawie. Powodowa Spółka do-

prowadziła do zwolnienia kombajnu spod zajęcia, odzyskała władztwo nad przedmio-

tem swojego prawa własności i ostatecznie rozporządziła rzeczą. Nie sposób przyjąć,

że wszystkie te zdarzenia były pozbawione skutków prawnych, a Spółka „P.” działała

jako osoba nieuprawniona. Mimo bowiem wszczęcia postępowania sądowego pozosta-

ła właścicielem kombajnu. Niemożliwość domagania się wydania w takiej sytuacji rze-

czy będącej przedmiotem umowy sprzedaży (jak wskazał to SN w powołanym wyroku

z 21.1.1999 r., I CKN 955/97, niepubl.) nie może być uważana za równoznaczne z utratą

prawa własności przez dotychczasowego właściciela. Odmienne stanowisko nie znajduje

126

Część I. Prawo gospodarcze

Prawo gospodarcze

podstaw w obowiązujących przepisach. W konsekwencji oznacza to, że Spółka „P.” odzy-

skując pełnię władztwa nad rzeczą (kombajnem Claas Dominator) i dokonując jej zbycia

wyraziła wolę skorzystania z tej formy ochrony swoich interesów. Trafnie zatem przyjęły

sądy orzekające, że nastąpiło dorozumiane odstąpienie od umowy, a to doprowadziło do

upadku wszystkich jej skutków. Nie sposób więc mówić o wystąpieniu szkody w postaci

nieuiszczonej części ceny oraz odsetek od tej kwoty, gdyż upadło zobowiązanie kupują-

cego do zapłaty ceny. Strony umowy sprzedaży znalazły się w sytuacji ukształtowanej

treścią art. 494 KC. Odmienna ocena okoliczności sprawy prowadziłaby do wystąpienia

absurdalnego skutku w postaci powstania odpowiedzialności komornika oraz Skarbu

Państwa za działania wskazujące na respektowanie prawa własności Spółki „P.”.

Przedstawione stanowisko przesądza o braku usprawiedliwionych podstaw w zakre-

sie zarzutów dotyczących naruszenia prawa materialnego. Jako pozbawione usprawie-

dliwionych podstaw należy także ocenić zarzuty naruszenia przepisów postępowania.

Odnoszą się one bowiem do ustaleń i ocen związanych z możliwością uniknięcia szkody

przez powodową Spółkę przy skorzystaniu z prawnych środków zaskarżania czynności

komornika. Skarżąca kwestionuje także ustalenie, zgodnie z którym Spółka nie skorzy-

stała z takich środków. Okoliczności te pozostają zaś bez znaczenia dla rozstrzygnięcia

sprawy. Na marginesie zatem jedynie Sąd Najwyższy zauważa, że skarga na czynności

komornika przewidziana w art. 767 KPC nie może być utożsamiana z zastrzeżeniami for-

mułowanymi w toku dokonywanych czynności i kierowanymi do komornika.

Z tych względów Sąd Najwyższy oddalił kasację kierując się treścią art. 393

12

KPC.