Uczestnicy rynku

kontroli.

Model procesu konsolidacji,

inkorporacji oraz przejęć

Dr Joanna Korpus

Katedra Zarządzania Strategicznego

Plan wykładu*



Uczestnicy rynku przejmowania kontroli



Etapy procesu konsolidacji, inkorporacji
oraz przejęcia



Podejście racjonalistyczne



Podejście oparte na procesie
organizacyjnym



Zarządzanie procesem podejmowania
decyzji związanych z dokonywaniem
fuzji i przejęć

* Wykład przygotowany na podstawie:
Fuzje i przejęcia (red. W. Frąckowiak), PWE, Warszawa 2009;
S. Sudarsanam, Fuzje i przejęcia. WIG-Press 1998.

Uczestnicy rynku

przejmowania kontroli

Rynek kontroli



element rynku kapitałowego,
miejsce dokonywania się

transferu

własności

pomiędzy różnymi

grupami interesów
i przedsiębiorstw

Uczestnicy rynku

przejmowania kontroli



Przedsiębiorstwa



Holdingi



Grupy menedżerskie



Fundusze inwestycyjne



Venture capital i Private equity



Business angels



Sektor bankowy

Uczestnicy rynku

przejmowania kontroli

Przedsiębiorstwa



zakup

pakietu akcji

(udziałów)

owocuje nabyciem uprawnień do

sprawowania
w spółce władzy

(liczba głosów na

WZA, akcje uprzywilejowane, akcje
z ograniczonym prawem do
głosowania)

Uczestnicy rynku

przejmowania kontroli

Zachowania przedsiębiorstw na

rynku kontroli:



Notoryczni łowcy

– M&A są celem

działalności (wzmocnienie pozycji

rynkowej, synergia, dywersyfikacja

ryzyka), brak zahamowań przed

integrowaniem szczególnie

cennych aktywów i pozbywaniem

się zbędnych nabytków

Uczestnicy rynku

przejmowania kontroli



Wytrwale czerpiący korzyści

– jasno

zdefiniowane cele (wzrost wartości

firmy), zarządzanie całymi grupami

nabytych przedsiębiorstw bez

uczestnictwa

w decyzjach operacyjnych



Niezdecydowani i niepewni

– brak

jasno zdefiniowanych celów,

naśladownictwo innych, pozostawianie

swobody dotychczasowym zarządom w

kierowaniu, nieszkodliwi dla

konkurencji i dla firm nabywanych

Uczestnicy rynku

przejmowania kontroli



Poszukujący efektów finansowych

–

nabycia podmiotów niepowiązanych

z firmą macierzystą, revers

takeover, radykalne środki, zmiany

w przedsię-biorstwach i ich

zarządach, rzadkie integracje



Czekający na okazje

– staranny

wybór kandydata, jednoznaczne

cele strategiczne, konsekwencja,

głęboka integracja

Uczestnicy rynku

przejmowania kontroli



Eurokoncerny

– tworzenie

ponadnarodowych koncernów,
rozbudowa sieci oddziałów i filii,
opanowanie jak największej części
rynku europejskiego

Uczestnicy rynku

przejmowania kontroli

Holding (grupa kapitałowa)



grupa przedsiębiorstw, w których

spółka matka (parent company)

posiada

pakiety kontrolne akcji lub

udziałów

w pozostałych spółkach (51%,

przy rozdrobnionym akcjonariacie około

20%),

sprawowanie władzy

opartej na

własności przy zachowaniu

niezależności prawnej



Holdingi produkcyjno-handlowe



Holdingi finansowe



Holdingi produkcyjno-handlowo-finansowe

Uczestnicy rynku

przejmowania kontroli

Rodzaje holdingów:



holdingi produkcyjno-handlowe

–

sprawowanie kontroli nad

strategicznymi

kierunkami rozwoju

całej grupy



holdingi finansowe

– jednorodna grupa

instytucji finansowych (bank kredytowy,

fundusze ubezpieczeniowe, bank

inwestycyjny itp.),

zarządzanie portfelem

inwestycyjnym

, wysoka stopa zwrotu z

kapitału, niestabilność portfela

inwestycyjnego, brak aktywnego zarządzania



holdingi produkcyjno-handlowo-finansowe

–

uniezależnienie się

od zewnętrznego sektora

bankowo-ubezpieczeniowego

Uczestnicy rynku

przejmowania kontroli

Grupy menedżerskie – transakcje MBO:



dokonywanie zmian

przez spółki

holdingowe

w portfelach

jednostek

biznesowych



wyszukanie

nieefektywnie zarządzanego

przedsiębiorstwa przez grupę

inwestorów

i propozycja

współudziału

w transakcji

(przyjazne przejęcie, analizy na danych

rzeczywistych  niższa cena nabycia)

Uczestnicy rynku

przejmowania kontroli



nieefektywne zarządzanie z powodu

problemów na linii

kierownictwo

przedsiębiorstwa – dotychczasowi

udziałowcy

(brak jednolitej polityki

właścicielskiej), uczestnictwo funduszy

private equity



wykup spółki giełdowej

zbyt nisko

wycenionej, uczestnictwo funduszy

private equity, publiczne wezwanie na

zakup akcji, wycofanie z giełdy (going

private)

Uczestnicy rynku

przejmowania kontroli

Fundusze inwestycyjne



powstałe na skutek powierzania
środków pieniężnych przez grupę
inwestorów

wyodrębnione masy

majątkowe

zarządzane przez

wyspecjalizowane firmy,
dokonywanie inwestycji
(lokowanie) wspólnej masy
majątkowej na rynku finansowym

Uczestnicy rynku

przejmowania kontroli

Rodzaje funduszy:



fundusze powiernicze

(min. fundusze

akcyjne) – funkcja inwestorów biernych



fundusze emerytalne



fundusze ubezpieczeniowe

–

długoterminowe inwestycje,

sprawowanie kontroli



fundacje

– przejmowanie kontroli nad

firmami rodzinnymi np. Bosch, George

Weston Ltd., Associated British Foods

Uczestnicy rynku

przejmowania kontroli

Venture capital i private equity



udzielanie finansowania w postaci

kapitału

udziałowego

(właścicielskiego), ryzyko dla

funduszu



finansowanie

początkowych etapów

rozwoju firmy (utworzenie, dojrzewanie,

wczesny wzrost)



finansowanie

późniejszych etapów

rozwoju

przedsiębiorstwa



uczestnictwo w

restrukturyzacji operacyjnej

i/lub własnościowej

oraz w formie

MBO, MBI

Uczestnicy rynku

przejmowania kontroli

Venture capital i private equity

– to

najczęściej

inwestorzy aktywni

, wyjątki:



nie posiadają

odpowiednich

kompetencji

by angażować się we

wsparcie i kontrolę zarządzania firmą



umowa ogranicza aktywność

działania

funduszy (najczęściej MBO/MBI), gdy

kierownictwo chce zachować swobodę

działania

Uczestnicy rynku

przejmowania kontroli

Business Angels :



aktywni,

doświadczeni przedsiębiorcy

,

rozumiejący ryzyko biznesowe,

zainteresowani wejściem w nowe obszary

biznesowe



przedsiębiorcy, którzy

sprzedali swoje firmy

i dysponują znacznymi wolnymi środkami



zamożni profesjonaliści

(top management,

wolne zawody) szukający nowych wyzwań

i przedsięwzięć, w których mogliby zaistnieć

jako współwłaściciele

Uczestnicy rynku

przejmowania kontroli

Business Angels :



inwestują

własne środki

(a nie środki

powierzone na określonych warunkach)



działają w sposób

nieformalny

(bez

procedur i kryteriów inwestycyjnych),

szybko, intuicyjnie



inwestują w

jeden projekt

środki rzędu

kilkuset tys. dolarów (fundusze venture

capital – kilka mln dolarów)

Uczestnicy rynku

przejmowania kontroli

Instytucje sektora bankowego:



bezpośredni

uczestnik transakcji

(nabywca lub nabywany)



pośrednik i doradca

w zawieraniu

transakcji



dostawca środków finansowych

dla

przeprowadzania transakcji

Uczestnicy rynku

przejmowania kontroli

Banki aktywne na rynku kapitałowym:



banki uniwersalne

o kompleksowym

charakterze działalności



banki specjalistyczne

– banki

inwestycyjne (merger banking) – w
USA transakcje o wartości powyżej 10
mln dolarów

Etapy procesu konsolidacji,

inkorporacji oraz przejęć

Fuzja lub przejęcie jest

punktem zwrotnym

w historii firm, powodującym zmiany
charakterystyki :



własnościowej i prawnej



rynkowo-produktowej



produkcyjno-technicznej



kadrowo-organizacyjnej



finansowej

Etapy procesu konsolidacji,

inkorporacji oraz przejęć

Fuzje i przejęcia to procesy:



bardzo

kosztowne



złożone

merytorycznie i organizacyjnie



wymagające

różnorodnych kompetencji



nierutynowe

, a ich sposób

przeprowadzenia zależy od specyfiki
warunków, czasu trwania, a zwłaszcza od
potencjalnego nabywcy
i sprzedawcy

Etapy procesu konsolidacji,

inkorporacji oraz przejęć

Fuzje i przejęcia wymagają od

kierownictwa
i akcjonariuszy

określonych reżimów

pod względem:



kolejności celowo zorientowanych
działań



ich kosztów



czasu trwania

Etapy procesu konsolidacji,

inkorporacji oraz przejęć

Kwestie wymagające zastanowienia:



Dlaczego i kiedy

należy uruchomić proces

fuzji lub przejęcia (motywy i przewidywane
korzyści)?



Jak przeprowadzić proces

(metody i formy

nabycia, procedury i harmonogramy)?



Kto

powinien być włączony do procesu

(wybór zespołu doradców i ekspertów oraz
ich kierownictwa, określenie uprawnień
i odpowiedzialności decyzyjnej)?

Etapy procesu konsolidacji,

inkorporacji oraz przejęć



Co trzeba wiedzieć

przed podjęciem

operacji (strategie nabycia, analizy i

oceny)?



Skąd pozyskać środki

na sfinansowanie

procesu (źródła finansowania i metody

opłacania nabycia)?



Jak skonsolidować interesy

(integracja

rachunkowości, organizacji i zarządzania

obu przedmiotów)?



Jak podnieść wartość rynkową

firmy po

nabyciu (program restrukturyzacji,

monitoring i kontrola)?

Etapy procesu konsolidacji,

inkorporacji oraz przejęć

Identyfikacja możliwości wzrostu

• samoocena strategiczna potencjalnego nabywcy

• wzrost wewnętrzny versus wzrost zewnętrzny

Identyfikacja możliwości wzrostu

• samoocena strategiczna potencjalnego nabywcy

• wzrost wewnętrzny versus wzrost zewnętrzny

Określenie strategicznych przesłanek

i celów wzrostu zewnętrznego

• motywy nabycia

• kryteria nabycia

Określenie strategicznych przesłanek

i celów wzrostu zewnętrznego

• motywy nabycia

• kryteria nabycia

Poszukiwanie i analiza kandydatów

• kryteria wyboru kandydatów

• analiza kandydatów

Poszukiwanie i analiza kandydatów

• kryteria wyboru kandydatów

• analiza kandydatów

Przejęcie wrogie

Przejęcie

przyjazne

Analiza opłacalności nabycia

• wycena kandydata

• wybór metod opłacania i źródeł

sfinansowania nabycia

• analiza korzyści dla nabywcy

Analiza opłacalności nabycia

• wycena kandydata

• wybór metod opłacania i źródeł

sfinansowania nabycia

• analiza korzyści dla nabywcy

Wstępna analiza opłacalności

nabycia

• wstępna wycena kandydata

• wybór preferowanej metody

opłacenia i źródeł

sfinansowania nabycia

• wstępna ocena korzyści dla

nabywcy

Wstępna analiza opłacalności

nabycia

• wstępna wycena kandydata

• wybór preferowanej metody

opłacenia i źródeł

sfinansowania nabycia

• wstępna ocena korzyści dla

nabywcy

Złożenie oferty i negocjacje

• określenie celów i ceny nabycia

• negocjacje ceny i innych

warunków nabycia

Złożenie oferty i negocjacje

• określenie celów i ceny nabycia

• negocjacje ceny i innych

warunków nabycia

Złożenie oferty i negocjacje

• określenie celów i wstępnej

ceny nabycia

• przeprowadzenie due diligence

• weryfikacja wyceny i korzyści

dla nabywcy

• negocjacje ceny, metod opłacenia

i innych warunków nabycia

Złożenie oferty i negocjacje

• określenie celów i wstępnej

ceny nabycia

• przeprowadzenie due diligence

• weryfikacja wyceny i korzyści

dla nabywcy

• negocjacje ceny, metod opłacenia

i innych warunków nabycia

Integracja podmiotów po

nabyciu

• konsolidacja prawna

• standaryzacja sprawozdawczości

i kontroli finansowej

• integracja organizacji i zarządzania

• restrukturyzacja aktywów

i pasywów nabytego obiektu

Integracja podmiotów po

nabyciu

• konsolidacja prawna

• standaryzacja sprawozdawczości

i kontroli finansowej

• integracja organizacji i zarządzania

• restrukturyzacja aktywów

i pasywów nabytego obiektu

Ocena efektów nabycia

oraz kontrola

Ocena efektów nabycia

oraz kontrola

Dwa sposoby

postrzegania procesu

podejmowania decyzji:



podejście

racjonalistyczne



podejście oparte na

procesie

organizacyjnym

Podejście racjonalistyczne

Podejście racjonalistyczne

Cele

strategiczne

Cele

strategiczne

Poszukiwanie

firmy - celu

Poszukiwanie

firmy - celu

Ocena

strategiczna

Ocena

strategiczna

Ocena

finansowa

Ocena

finansowa

Negocjacje

Negocjacje

Zawarcie

transakcji

Zawarcie

transakcji

Integracja

Integracja

Podejście racjonalistyczne opiera się na

surowej ocenie

propozycji transakcji w

obszarze:



ekonomicznym



strategicznym



finansowym

Ważnym aspektem procedury

racjonalistycznej jest położenie nacisku
na

kwantyfikację kosztów i zysków

wynikających z przejęcia

Podejście racjonalistyczne

Według podejścia racjonalistycznego decyzja

związana z dokonaniem przejęcia stanowi

jednolity punkt widzenia firmy

Decyzji stanowiącej efekt końcowy towarzyszy

pełne zaangażowanie i lojalność

różnych

grup menedżerów

Dzięki temu transakcje przejęcia są owocem

racjonalnego procesu decyzyjnego

, w

którym dokonującą przejęcia firmę traktuje
się jako

niepodzielną, jednolitą jednostkę

decyzyjną

Podejście racjonalistyczne

W podejściu opartym na

procesie

organizacyjnym

kontekst

organizacyjny

jest istotny zarówno na etapie
podejmowania decyzji poprzedzającym
zawarcie transakcji, jak i na etapie
integracji potransakcyjnej

Kontekst organizacyjny nadaje nieco

łagodniejszy wymiar podejściu
racjonalnemu, ukierunkowanemu na
realizację strategii

Podejście oparte na procesie

organizacyjnym

Zgodnie z

podejściem organizacyjnym

proces podejmowania decyzji
dotyczących fuzji
i przejęć jest

niezwykle skomplikowany

,

dlatego całym procesem należy
kierować niezwykle

ostrożnie

Jest to jednak zadanie bardzo trudne

w sytuacji, gdy firma nie posiada
niezbędnej

struktury organizacyjnej

Podejście oparte na procesie

organizacyjnym

Proces podejmowania decyzji związanych

z transakcjami może wpłynąć na

osłabienie

pozycji firmy przejmującej

poprzez:



fragmentaryczny sposób patrzenia

na

transakcję przejęcia przez różnych
menedżerów



rozmach towarzyszący transakcji przejęcia

,

niekorzystnie wpływający na jakość
podejmowanych decyzji (presja ze strony
doradców zewnętrznych)

Podejście oparte na procesie

organizacyjnym



odmienne oczekiwania

odnośnie

korzyści wynikających z przejęcia
wyrażane przez różnych menedżerów
(od sukcesu uzależniają swój prestiż,
powodzenie transakcji wpływa na
przyszłą karierę i poziom
wynagrodzenia)



różne motywy

, jakimi kierują się

menedżerowie udzielający poparcia
transakcji:

Podejście oparte na procesie

organizacyjnym



zwlekanie z podjęciem decyzji

może

spowodować przedwczesne ujawnienie
zamiarów firmy i złożenie
konkurencyjnej oferty, a z drugiej strony
opór grup interesu



asymetria informacji

, spowodowana

podkreślaniem wagi korzyści, może
prowadzić do powstawania różnych
oczekiwań co na etapie integracji
prowadzi do sporów dotyczących
priorytetów oraz alokacji zasobów

Podejście oparte na procesie

organizacyjnym

Proces podejmowania decyzji

związanych

z dokonywaniem fuzji lub przejęć może
być uzależniony od:



oczekiwanego

poziomu aktywności

w

zakresie fuzji i przejęć,



złożoności i różnorodności

oczekiwanych

transakcji



doświadczenia menedżerów

popierających lub realizujących
transakcję

Zarządzanie procesem

podejmowania decyzji

Funkcja

kierowania przejęciami

na

poziomie przedsiębiorstwa realizowana
jest przez:



zespoły do spraw fuzji i przejęć



grupy zadaniowe

Zarządzanie procesem

podejmowania decyzji

Zespoły do spraw fuzji i przejęć

powinny:



charakteryzować się

aktywną postawą

i poszukiwać okazji do przeprowadzania
fuzji lub przejęć



być

źródłem wiedzy

, doświadczenia

i mądrości w zakresie fuzji i przejęć



pełnić rolę

wewnętrznych konsultantów

dla osób odpowiedzialnych za
przeprowadzenie konkretnej fuzji lub
przejęć

Zarządzanie procesem

podejmowania decyzji

Grupy zadaniowe

tworzone przez menedżerów

kierujących poszczególnymi segmentami

działalności oraz przedsiębiorstwem jako

całością pozwalają na :



całościowy i ogólny

sposób patrzenia na

prowadzoną transakcję



eliminację

fragmentaryzacji

perspektywy,



zachowanie

kontroli

nad siłą procesu łączenia



eliminację

rozbieżności celów

poprzez

wymóg jasnego sformułowania oczekiwań

przez menedżerów

Zarządzanie procesem

podejmowania decyzji