Uczestnicy rynku
kontroli.
Model procesu konsolidacji,
inkorporacji oraz przejęć
Dr Joanna Korpus
Katedra Zarządzania Strategicznego
Uczestnicy rynku
kontroli.
Model procesu konsolidacji,
inkorporacji oraz przejęć
Dr Joanna Korpus
Katedra Zarządzania Strategicznego
Plan wykładu*
Uczestnicy rynku przejmowania kontroli
Etapy procesu konsolidacji, inkorporacji
oraz przejęcia
Podejście racjonalistyczne
Podejście oparte na procesie
organizacyjnym
Zarządzanie procesem podejmowania
decyzji związanych z dokonywaniem
fuzji i przejęć
* Wykład przygotowany na podstawie:
Fuzje i przejęcia (red. W. Frąckowiak), PWE, Warszawa 2009;
S. Sudarsanam, Fuzje i przejęcia. WIG-Press 1998.
Uczestnicy rynku
przejmowania kontroli
Rynek kontroli
element rynku kapitałowego,
miejsce dokonywania się
transferu
własności
pomiędzy różnymi
grupami interesów
i przedsiębiorstw
Uczestnicy rynku
przejmowania kontroli
Przedsiębiorstwa
Holdingi
Grupy menedżerskie
Fundusze inwestycyjne
Venture capital i Private equity
Business angels
Sektor bankowy
Uczestnicy rynku
przejmowania kontroli
Przedsiębiorstwa
zakup
pakietu akcji
(udziałów)
owocuje nabyciem uprawnień do
sprawowania
w spółce władzy
(liczba głosów na
WZA, akcje uprzywilejowane, akcje
z ograniczonym prawem do
głosowania)
Uczestnicy rynku
przejmowania kontroli
Zachowania przedsiębiorstw na
rynku kontroli:
Notoryczni łowcy
– M&A są celem
działalności (wzmocnienie pozycji
rynkowej, synergia, dywersyfikacja
ryzyka), brak zahamowań przed
integrowaniem szczególnie
cennych aktywów i pozbywaniem
się zbędnych nabytków
Uczestnicy rynku
przejmowania kontroli
Wytrwale czerpiący korzyści
– jasno
zdefiniowane cele (wzrost wartości
firmy), zarządzanie całymi grupami
nabytych przedsiębiorstw bez
uczestnictwa
w decyzjach operacyjnych
Niezdecydowani i niepewni
– brak
jasno zdefiniowanych celów,
naśladownictwo innych, pozostawianie
swobody dotychczasowym zarządom w
kierowaniu, nieszkodliwi dla
konkurencji i dla firm nabywanych
Uczestnicy rynku
przejmowania kontroli
Poszukujący efektów finansowych
–
nabycia podmiotów niepowiązanych
z firmą macierzystą, revers
takeover, radykalne środki, zmiany
w przedsię-biorstwach i ich
zarządach, rzadkie integracje
Czekający na okazje
– staranny
wybór kandydata, jednoznaczne
cele strategiczne, konsekwencja,
głęboka integracja
Uczestnicy rynku
przejmowania kontroli
Eurokoncerny
– tworzenie
ponadnarodowych koncernów,
rozbudowa sieci oddziałów i filii,
opanowanie jak największej części
rynku europejskiego
Uczestnicy rynku
przejmowania kontroli
Holding (grupa kapitałowa)
grupa przedsiębiorstw, w których
spółka matka (parent company)
posiada
pakiety kontrolne akcji lub
udziałów
w pozostałych spółkach (51%,
przy rozdrobnionym akcjonariacie około
20%),
sprawowanie władzy
opartej na
własności przy zachowaniu
niezależności prawnej
Holdingi produkcyjno-handlowe
Holdingi finansowe
Holdingi produkcyjno-handlowo-finansowe
Uczestnicy rynku
przejmowania kontroli
Rodzaje holdingów:
holdingi produkcyjno-handlowe
–
sprawowanie kontroli nad
strategicznymi
kierunkami rozwoju
całej grupy
holdingi finansowe
– jednorodna grupa
instytucji finansowych (bank kredytowy,
fundusze ubezpieczeniowe, bank
inwestycyjny itp.),
zarządzanie portfelem
inwestycyjnym
, wysoka stopa zwrotu z
kapitału, niestabilność portfela
inwestycyjnego, brak aktywnego zarządzania
holdingi produkcyjno-handlowo-finansowe
–
uniezależnienie się
od zewnętrznego sektora
bankowo-ubezpieczeniowego
Uczestnicy rynku
przejmowania kontroli
Grupy menedżerskie – transakcje MBO:
dokonywanie zmian
przez spółki
holdingowe
w portfelach
jednostek
biznesowych
wyszukanie
nieefektywnie zarządzanego
przedsiębiorstwa przez grupę
inwestorów
i propozycja
współudziału
w transakcji
(przyjazne przejęcie, analizy na danych
rzeczywistych niższa cena nabycia)
Uczestnicy rynku
przejmowania kontroli
nieefektywne zarządzanie z powodu
problemów na linii
kierownictwo
przedsiębiorstwa – dotychczasowi
udziałowcy
(brak jednolitej polityki
właścicielskiej), uczestnictwo funduszy
private equity
wykup spółki giełdowej
zbyt nisko
wycenionej, uczestnictwo funduszy
private equity, publiczne wezwanie na
zakup akcji, wycofanie z giełdy (going
private)
Uczestnicy rynku
przejmowania kontroli
Fundusze inwestycyjne
powstałe na skutek powierzania
środków pieniężnych przez grupę
inwestorów
wyodrębnione masy
majątkowe
zarządzane przez
wyspecjalizowane firmy,
dokonywanie inwestycji
(lokowanie) wspólnej masy
majątkowej na rynku finansowym
Uczestnicy rynku
przejmowania kontroli
Rodzaje funduszy:
fundusze powiernicze
(min. fundusze
akcyjne) – funkcja inwestorów biernych
fundusze emerytalne
fundusze ubezpieczeniowe
–
długoterminowe inwestycje,
sprawowanie kontroli
fundacje
– przejmowanie kontroli nad
firmami rodzinnymi np. Bosch, George
Weston Ltd., Associated British Foods
Uczestnicy rynku
przejmowania kontroli
Venture capital i private equity
udzielanie finansowania w postaci
kapitału
udziałowego
(właścicielskiego), ryzyko dla
funduszu
finansowanie
początkowych etapów
rozwoju firmy (utworzenie, dojrzewanie,
wczesny wzrost)
finansowanie
późniejszych etapów
rozwoju
przedsiębiorstwa
uczestnictwo w
restrukturyzacji operacyjnej
i/lub własnościowej
oraz w formie
MBO, MBI
Uczestnicy rynku
przejmowania kontroli
Venture capital i private equity
– to
najczęściej
inwestorzy aktywni
, wyjątki:
nie posiadają
odpowiednich
kompetencji
by angażować się we
wsparcie i kontrolę zarządzania firmą
umowa ogranicza aktywność
działania
funduszy (najczęściej MBO/MBI), gdy
kierownictwo chce zachować swobodę
działania
Uczestnicy rynku
przejmowania kontroli
Business Angels :
aktywni,
doświadczeni przedsiębiorcy
,
rozumiejący ryzyko biznesowe,
zainteresowani wejściem w nowe obszary
biznesowe
przedsiębiorcy, którzy
sprzedali swoje firmy
i dysponują znacznymi wolnymi środkami
zamożni profesjonaliści
(top management,
wolne zawody) szukający nowych wyzwań
i przedsięwzięć, w których mogliby zaistnieć
jako współwłaściciele
Uczestnicy rynku
przejmowania kontroli
Business Angels :
inwestują
własne środki
(a nie środki
powierzone na określonych warunkach)
działają w sposób
nieformalny
(bez
procedur i kryteriów inwestycyjnych),
szybko, intuicyjnie
inwestują w
jeden projekt
środki rzędu
kilkuset tys. dolarów (fundusze venture
capital – kilka mln dolarów)
Uczestnicy rynku
przejmowania kontroli
Instytucje sektora bankowego:
bezpośredni
uczestnik transakcji
(nabywca lub nabywany)
pośrednik i doradca
w zawieraniu
transakcji
dostawca środków finansowych
dla
przeprowadzania transakcji
Uczestnicy rynku
przejmowania kontroli
Banki aktywne na rynku kapitałowym:
banki uniwersalne
o kompleksowym
charakterze działalności
banki specjalistyczne
– banki
inwestycyjne (merger banking) – w
USA transakcje o wartości powyżej 10
mln dolarów
Etapy procesu konsolidacji,
inkorporacji oraz przejęć
Fuzja lub przejęcie jest
punktem zwrotnym
w historii firm, powodującym zmiany
charakterystyki :
własnościowej i prawnej
rynkowo-produktowej
produkcyjno-technicznej
kadrowo-organizacyjnej
finansowej
Etapy procesu konsolidacji,
inkorporacji oraz przejęć
Fuzje i przejęcia to procesy:
bardzo
kosztowne
złożone
merytorycznie i organizacyjnie
wymagające
różnorodnych kompetencji
nierutynowe
, a ich sposób
przeprowadzenia zależy od specyfiki
warunków, czasu trwania, a zwłaszcza od
potencjalnego nabywcy
i sprzedawcy
Etapy procesu konsolidacji,
inkorporacji oraz przejęć
Fuzje i przejęcia wymagają od
kierownictwa
i akcjonariuszy
określonych reżimów
pod względem:
kolejności celowo zorientowanych
działań
ich kosztów
czasu trwania
Etapy procesu konsolidacji,
inkorporacji oraz przejęć
Kwestie wymagające zastanowienia:
Dlaczego i kiedy
należy uruchomić proces
fuzji lub przejęcia (motywy i przewidywane
korzyści)?
Jak przeprowadzić proces
(metody i formy
nabycia, procedury i harmonogramy)?
Kto
powinien być włączony do procesu
(wybór zespołu doradców i ekspertów oraz
ich kierownictwa, określenie uprawnień
i odpowiedzialności decyzyjnej)?
Etapy procesu konsolidacji,
inkorporacji oraz przejęć
Co trzeba wiedzieć
przed podjęciem
operacji (strategie nabycia, analizy i
oceny)?
Skąd pozyskać środki
na sfinansowanie
procesu (źródła finansowania i metody
opłacania nabycia)?
Jak skonsolidować interesy
(integracja
rachunkowości, organizacji i zarządzania
obu przedmiotów)?
Jak podnieść wartość rynkową
firmy po
nabyciu (program restrukturyzacji,
monitoring i kontrola)?
Etapy procesu konsolidacji,
inkorporacji oraz przejęć
Identyfikacja możliwości wzrostu
• samoocena strategiczna potencjalnego nabywcy
• wzrost wewnętrzny versus wzrost zewnętrzny
Identyfikacja możliwości wzrostu
• samoocena strategiczna potencjalnego nabywcy
• wzrost wewnętrzny versus wzrost zewnętrzny
Określenie strategicznych przesłanek
i celów wzrostu zewnętrznego
• motywy nabycia
• kryteria nabycia
Określenie strategicznych przesłanek
i celów wzrostu zewnętrznego
• motywy nabycia
• kryteria nabycia
Poszukiwanie i analiza kandydatów
• kryteria wyboru kandydatów
• analiza kandydatów
Poszukiwanie i analiza kandydatów
• kryteria wyboru kandydatów
• analiza kandydatów
Przejęcie wrogie
Przejęcie
przyjazne
Analiza opłacalności nabycia
• wycena kandydata
• wybór metod opłacania i źródeł
sfinansowania nabycia
• analiza korzyści dla nabywcy
Analiza opłacalności nabycia
• wycena kandydata
• wybór metod opłacania i źródeł
sfinansowania nabycia
• analiza korzyści dla nabywcy
Wstępna analiza opłacalności
nabycia
• wstępna wycena kandydata
• wybór preferowanej metody
opłacenia i źródeł
sfinansowania nabycia
• wstępna ocena korzyści dla
nabywcy
Wstępna analiza opłacalności
nabycia
• wstępna wycena kandydata
• wybór preferowanej metody
opłacenia i źródeł
sfinansowania nabycia
• wstępna ocena korzyści dla
nabywcy
Złożenie oferty i negocjacje
• określenie celów i ceny nabycia
• negocjacje ceny i innych
warunków nabycia
Złożenie oferty i negocjacje
• określenie celów i ceny nabycia
• negocjacje ceny i innych
warunków nabycia
Złożenie oferty i negocjacje
• określenie celów i wstępnej
ceny nabycia
• przeprowadzenie due diligence
• weryfikacja wyceny i korzyści
dla nabywcy
• negocjacje ceny, metod opłacenia
i innych warunków nabycia
Złożenie oferty i negocjacje
• określenie celów i wstępnej
ceny nabycia
• przeprowadzenie due diligence
• weryfikacja wyceny i korzyści
dla nabywcy
• negocjacje ceny, metod opłacenia
i innych warunków nabycia
Integracja podmiotów po
nabyciu
• konsolidacja prawna
• standaryzacja sprawozdawczości
i kontroli finansowej
• integracja organizacji i zarządzania
• restrukturyzacja aktywów
i pasywów nabytego obiektu
Integracja podmiotów po
nabyciu
• konsolidacja prawna
• standaryzacja sprawozdawczości
i kontroli finansowej
• integracja organizacji i zarządzania
• restrukturyzacja aktywów
i pasywów nabytego obiektu
Ocena efektów nabycia
oraz kontrola
Ocena efektów nabycia
oraz kontrola
Dwa sposoby
postrzegania procesu
podejmowania decyzji:
podejście
racjonalistyczne
podejście oparte na
procesie
organizacyjnym
Podejście racjonalistyczne
Podejście racjonalistyczne
Cele
strategiczne
Cele
strategiczne
Poszukiwanie
firmy - celu
Poszukiwanie
firmy - celu
Ocena
strategiczna
Ocena
strategiczna
Ocena
finansowa
Ocena
finansowa
Negocjacje
Negocjacje
Zawarcie
transakcji
Zawarcie
transakcji
Integracja
Integracja
Podejście racjonalistyczne opiera się na
surowej ocenie
propozycji transakcji w
obszarze:
ekonomicznym
strategicznym
finansowym
Ważnym aspektem procedury
racjonalistycznej jest położenie nacisku
na
kwantyfikację kosztów i zysków
wynikających z przejęcia
Podejście racjonalistyczne
Według podejścia racjonalistycznego decyzja
związana z dokonaniem przejęcia stanowi
jednolity punkt widzenia firmy
Decyzji stanowiącej efekt końcowy towarzyszy
pełne zaangażowanie i lojalność
różnych
grup menedżerów
Dzięki temu transakcje przejęcia są owocem
racjonalnego procesu decyzyjnego
, w
którym dokonującą przejęcia firmę traktuje
się jako
niepodzielną, jednolitą jednostkę
decyzyjną
Podejście racjonalistyczne
W podejściu opartym na
procesie
organizacyjnym
kontekst
organizacyjny
jest istotny zarówno na etapie
podejmowania decyzji poprzedzającym
zawarcie transakcji, jak i na etapie
integracji potransakcyjnej
Kontekst organizacyjny nadaje nieco
łagodniejszy wymiar podejściu
racjonalnemu, ukierunkowanemu na
realizację strategii
Podejście oparte na procesie
organizacyjnym
Zgodnie z
podejściem organizacyjnym
proces podejmowania decyzji
dotyczących fuzji
i przejęć jest
niezwykle skomplikowany
,
dlatego całym procesem należy
kierować niezwykle
ostrożnie
Jest to jednak zadanie bardzo trudne
w sytuacji, gdy firma nie posiada
niezbędnej
struktury organizacyjnej
Podejście oparte na procesie
organizacyjnym
Proces podejmowania decyzji związanych
z transakcjami może wpłynąć na
osłabienie
pozycji firmy przejmującej
poprzez:
fragmentaryczny sposób patrzenia
na
transakcję przejęcia przez różnych
menedżerów
rozmach towarzyszący transakcji przejęcia
,
niekorzystnie wpływający na jakość
podejmowanych decyzji (presja ze strony
doradców zewnętrznych)
Podejście oparte na procesie
organizacyjnym
odmienne oczekiwania
odnośnie
korzyści wynikających z przejęcia
wyrażane przez różnych menedżerów
(od sukcesu uzależniają swój prestiż,
powodzenie transakcji wpływa na
przyszłą karierę i poziom
wynagrodzenia)
różne motywy
, jakimi kierują się
menedżerowie udzielający poparcia
transakcji:
Podejście oparte na procesie
organizacyjnym
zwlekanie z podjęciem decyzji
może
spowodować przedwczesne ujawnienie
zamiarów firmy i złożenie
konkurencyjnej oferty, a z drugiej strony
opór grup interesu
asymetria informacji
, spowodowana
podkreślaniem wagi korzyści, może
prowadzić do powstawania różnych
oczekiwań co na etapie integracji
prowadzi do sporów dotyczących
priorytetów oraz alokacji zasobów
Podejście oparte na procesie
organizacyjnym
Proces podejmowania decyzji
związanych
z dokonywaniem fuzji lub przejęć może
być uzależniony od:
oczekiwanego
poziomu aktywności
w
zakresie fuzji i przejęć,
złożoności i różnorodności
oczekiwanych
transakcji
doświadczenia menedżerów
popierających lub realizujących
transakcję
Zarządzanie procesem
podejmowania decyzji
Funkcja
kierowania przejęciami
na
poziomie przedsiębiorstwa realizowana
jest przez:
zespoły do spraw fuzji i przejęć
grupy zadaniowe
Zarządzanie procesem
podejmowania decyzji
Zespoły do spraw fuzji i przejęć
powinny:
charakteryzować się
aktywną postawą
i poszukiwać okazji do przeprowadzania
fuzji lub przejęć
być
źródłem wiedzy
, doświadczenia
i mądrości w zakresie fuzji i przejęć
pełnić rolę
wewnętrznych konsultantów
dla osób odpowiedzialnych za
przeprowadzenie konkretnej fuzji lub
przejęć
Zarządzanie procesem
podejmowania decyzji
Grupy zadaniowe
tworzone przez menedżerów
kierujących poszczególnymi segmentami
działalności oraz przedsiębiorstwem jako
całością pozwalają na :
całościowy i ogólny
sposób patrzenia na
prowadzoną transakcję
eliminację
fragmentaryzacji
perspektywy,
zachowanie
kontroli
nad siłą procesu łączenia
eliminację
rozbieżności celów
poprzez
wymóg jasnego sformułowania oczekiwań
przez menedżerów
Zarządzanie procesem
podejmowania decyzji