OSOBY PRAWNE ORAZ JEDNOSTKI ORGANIZACYJNE NIE MAJĄCE OSOBOWOŚCI PRAWNEJ

ROZWÓJ HISTORYCZNY INSTYTUCJI

OSÓB PRAWNYCH



Geneza

: prawo rzymskie



Ustrój feudalny

– organizacja rzemiosła i

handlu, pierwowzory dzisiejszych spółek

kapitalistycznych



Rozkwit

: ustrój kapitalistyczny (proces

koncentracji kapitału, powstanie licznych

zrzeszeń, spółki akcyjne



Spółki handlowe – instrument ułatwiający

koncentrację kapitału -> tworzenie dużych

przedsiębiorstw

JAKIE BYŁY PRZYCZYNY POPULARNOŚCI OSÓB

PRAWNYCH?



Koncentracja kapitału



Zmniejszenie ryzyka przez ograniczenie

odpowiedzialności majątkowej



Duża rola przy tworzeniu kapitału

finansowego (zrastanie się działalności

banków z przemysłem przez zakup akcji)



Forma spółek akcyjnych umożliwia

tworzenie przedsiębiorstw o kapitale

mieszanym, państowym i prywatnym

OSOBA PRAWNA



Jednostka organizacyjna, która została

przez normę prawną wyposażona w

zdolność prawną

(i która zatem może być

podmiotem stosunków cywilnoprawnych).

Możliwość taką daje fakt uznania jej przez

ustawodawcę za osobę prawną



Twór społeczny, prezentujący się w postaci

zorganizowanej formy działalności ludzkiej,

czyli realnego zjawiska

POWSTANIE OSOBY PRAWNEJ =

zorganizowanie określonej struktury +

wyposażenie jej w osobowość prawną



SYSTEM AKTÓW ORGANÓW PAŃSTWA

– osoba prawna powstaje z inicjatywy

organu państwa (akt!)



SYSTEM KONCESYJNY

– organizacja społ.

powstaje z inicjatywy założycieli +

potrzebna jest jeszcze koncesja



SYSTEM NORMATYWNY

– akt

normatywny określa generalne przesłanki,

od których spełnienia zależy powstanie

konkretnej jednostki

ZDOLNOŚĆ PRAWNA OSÓB

PRAWNYCH



to zdolność do bycia podmiotem praw i obowiązków

prawnych



Ograniczenia zdolności prawnej OP: wynikające z:



istoty osób prawnych



ustawy



ze statutu



odpowiada

całym swoim majątkiem za swe

zobowiązania



odpowiedzialność

OP z tytułu czynu

niedozwolonego

ZDOLNOŚĆ DO CZYNNOŚCI

PRAWNYCH OSÓB PRAWNYCH

Podczas, gdy osoba fizyczna może nie

mieć zdolności do czynności prawnych

czy też mieć zdolność ograniczoną, to

każda osoba prawna ma

automatycznie pełną zdolność do

czynności prawnych

ZDOLNOŚĆ DO CZYNNOŚCI PRAWNYCH OSÓB

PRAWNYCH - CD



Osoba prawna działa poprzez swoje

organy

w sposób

przewidziany w ustawie i w opartym na statucie (art. 38

k.c.)



Organ

– składa się z osób fizycznych, które tworzą i

urzeczywistniają wolę osoby prawnej



Organ

nie jest podmiotem stosunków prawnych, jest

nim sama osoba prawna (nie wyłącza to istnienia

stosunków prawnych między osobą prawną, a osobami

wchodzącymi w skład organu



Działanie organu

– jest traktowane jak działanie samej

osoby prawnej



Działanie osoby fizycznej / osób fizycznych

wchodzących w skład organu

–

jest uważane za

działanie osoby prawnej tylko wtedy, jeżeli osoby

fizyczne występują w konkretnej sprawie jako organ i

działają w granicach jego kompetencji

ZDOLNOŚĆ DO CZYNNOŚCI PRAWNYCH OSÓB

PRAWNYCH - CD



Najbardziej rozpowszechniony system organizacyjny

składa się z:



Organu stanowiącego



Organu kontrolnego / nadzorczego



Organu zarządzającego



Od organu osoby prawnej należy odróżnić jej

przedstawiciela

, najczęściej jej

pełnomocnika

(jest to samodzielny podmiot)



Reprezentacja osoby prawnej –

organ

jednoosobowy lub kierownictwo kolektywne



Jeżeli osoba prawna nie może prowadzić swych

spraw z braku powołanych do tego organów, sąd

ustanawia dla niej

kuratora

OZNACZENIE OSOBY PRAWNEJ;

OCHRONA JEJ DÓBR OSOBISTYCH



2 elementy odróżniają osobę prawną

od innych działających w obrocie

jednostek:



nazwa (odpowiednik nazwiska osoby

fizycznej) – dobro osobiste



siedziba (odpowiednik miejsca

zamieszkania osoby fizycznej)

ISTOTA OSÓB PRAWNYCH – 2 GRUPY

TEORII



teoria fikcji



teoria majątku

celowego



teoria interesu



teoria kolektywistycznej

własności



teoria majątku

urzędowego



teorie pozytywistyczne i

normatywne



teoria

organiczna



inne teorie

realistyczne

NEGUJĄCE REALNE

ISTNIENIE OSÓB

PRAWNYCH

UZNAJĄCE REALNY

BYT OSOBY PRAWNEJ

Kategorie osób prawnych

ze względu na:

Powiązania

z
nosicielami

władzy

Podmiot

działania

Rolę jaką

odgrywają
w nich

zespoły

ludzkie

Podległość

różnym
dziedzinom

prawa

Lokalizacje

centrali i
teren

działania

•Państwow

np.

państwowe
osoby prawne

•Samorząd

owe

np.

komunalne
osoby prawne

•Wyznanio

np. prawne

osoby kościelne

•Gospodarcz

spółki, banki-

•Niegospoda

rcze-

stowarzyszenia,
partie polityczne,
związki
zawodowe, szkoły
wyższe

•Korporac

yjne

Stowarzyszenia
, spółki,
spółdzielnie,
związki
zawodowe,
partie
polityczne

•Zakładow

szpitale,

muzea,
fundacje

•Publiczne-

fundacja

•Prywatne-

spółki handlowe,
jednoosobowe
spółki Skarbu
Państwa

•Krajowe

•Zagranicz

Państwowe osoby prawne

–

Skarb Państwa



osoba prawna o specyficznej naturze,

symbolizuje

samo państwo



Jest w stosunkach cywilnoprawnych

podmiotem praw i obowiązków, które

dotyczą mienia państwowego nie

należącego do innych państwowych osób

prawnych



Nie ma siedziby ani jednolitej reprezentacji



W jego imieniu działają jednostki

organizacyjne Skarbu Państwa(urzędy

administracji terenowej i centralnej,

sądy ,placówki oświatowe)

Państwowe osoby prawne

•

Powołane są w celu realizacji różnych

zadań zarówno gospodarczych jak i

niegospodarczych

•

Skarb Państwa oraz państwowe osoby

prawne są pod względem organizacyjno-

strukturalnym oraz majątkowym

samodzielnymi i odrębnymi podmiotami

•

Skarb Państwa nie ponosi

odpowiedzialności za państwowe osoby

prawne i na odwrót (art. 40 KC)

Przedsiębiorstwo

państwowe



Majątek stanowiący jego ekonomiczną podwalina

jest wyodrębniony z ogólnej masy majątku

państwowego



Jest to samodzielny, samorządny i samofinansujący

się podmiot gospodarczy mający osobowość prawną



Organy: ogólne zebranie pracowników, rada

pracownicza i dyrektor.



Państwu przysługują względem przedsiębiorstwa

określone uprawnienia, a w szczególności prawo do

udziału w zyskach przedsiębiorstwa zwane

dywidendą(

pobiera właściwy urząd skarbowy)

Samorządowe osoby

prawne



Są to przede wszystkim

gminy,

powiaty, województwa



Działają na podstawie ustawy o

samorządzie terytorialnym



Jednostki samorządu terytorialnego

nie odpowiadają za zobowiązania

samorządowych osób prawnych, i

odwrotnie

Wyznaniowe osoby

prawne



Kościół Katolicki:

Konferencja

Episkopatu Polski, metropolie, diecezje,

archidiecezje, administratury apostolskie,

parafie, zakony, Ordynat Polowy, uczelnie

Katolickie- KUL



Polski Autokefaliczny

Kościół

Prawosławny-

jako całość, diecezje,

parafie, klasztory Prawosławny Ordynat

Wojska Polskiego



Kościół Ewangelicko- Augsburski

jako

całość, diecezje, parafie, diakonaty

Rodzaje spółek

cywilna

jawna

komandyto

ograniczon

odpowiedzi

alnością

akcyjna

Ogólna

definicj

Osiągnię

cie

wspólneg

o celu

gosp.

(każdy)

Przez

działanie

w sposób

oznaczon

wspólnym

interesie

przedsiębio

rstwo

zarobkowe-

nastawione

na zysk

Prowadzenie

w większym

rozmiarze

przedsiębiors

twa

zarobkowego

lub

gospodarstw

a rolnego

Forma

pośrednia

między s.

jawną, a s.

akcyjną

Podstawą

kapitał

zakładowy

podzielony

na równe

części- akcje

Osobow

ość

prawna

nie

tak

Odpowi

edzialn

ość

prawna

Wspólnic

solidarni

Wspólnicy

solidarnie

Co najmniej

1 wspólnik

odpowiada

bez

ograniczenia,

co najmniej 1

wspólnik ma

ograniczoną

odpowiedzial

ność

Nie

odpowiadaj

ą wspólnicy

Nie

odpowiadają

akcjonariusz

Gospodarcze osoby

prawne -Banki



Reguluje Ustawa Prawo Bankowe oraz

ustawa o Narodowym Banku Polskim



Jest osobą prawną działającą zgodnie

z przepisami ustaw, działającą na

podstawie zezwoleń uprawniających

do wykonywania czynności

bankowych obciążających ryzykiem

środki powierzone pod jakimkolwiek

tytułem zwrotnym

Gospodarcze osoby

prawne- Spółki

jednoosobowe



spółka z.o.o lub spółka akcyjna,



kapitał spółki znajduje się w ręku jednej

osoby, która na zewnątrz występuje jako

osoba prawna



Stworzenie odrębnego majątku

związanego z prowadzonym

przedsiębiorstwem (spółka z.o.o)



Jednoosobowe spółki Skarbu Państwa, w

których wszystkie akcje należą do

Skarbu Państwa

Między gospodarczą a

niegospodarczą osobą

prawną



Spółdzielnie

–

Dobrowolne stowarzyszenie nieograniczonej

liczby osób, o zmiennym składzie osobowym i

zmiennym funduszu udziałowym, które w

interesie swoich członków prowadza

działalność gospodarczą

–

Może prowadzić działalność społeczną i

kulturalno-oświatową na rzecz swoich

członków i ich środowiska

–

Organy: walne zgromadzenie, rada

nadzorcza, zarząd

Niegospodarcze osoby

prawne- Stowarzyszenie



dobrowolny, samorządny, trwałe

zrzeszenie o celach niezarobkowych



Podlega rejestracji w sądzie rejonowym



Osobowość prawna uzyskuje wraz z

uprawomocnieniem się postanowienia o

zarejestrowaniu



organy: walne zgromadzenie członków,

zarząd, organ kontroli wewnętrznej

Niegospodarcze osoby

prawne

•

Związki zawodowe

–

Dobrowolna i samorządna organizacja ludzi

pracy, powołana do reprezentowania i ochrony

ich praw, interesów zawodowych i socjalnych

–

Obowiązek rejestracji w sądzie wojewódzkim

•

Związek zawodowy rolników
indywidualnych

–

W zakresie ochrony własności gospodarstw

rolnych, interesów ekonomicznych i

socjalnych swoich członków i ich rodzin

–

Działalność na rzecz rozwoju społecznego wsi

i rolnictwa

Niegospodarcze osoby

prawne cd



Cechy i inne organizacje

rzemieślnicze



Cechy, spółdzielnie rzemieślnicze, izby

rzemieślnicze, Związek Rzemiosła Polskiego



Organizacje Pracodawców



Podlegają rejestracji w sądzie wojewódzkim



prawo tworzenia przez pracodawców

według uznania

OSOBA PRAWNA TYPU

KORPORACYJNEGO

OSOBA PRAWNA TYPU

ZAKŁADOWEGO

Zbiorowość osób fizycznych

związanych z osobą prawną przez

członkostwo i realizujących

wspólny im cel

Zaspokaja potrzeby osób

fizycznych nie będących

członkami zakładu

Skład da się określić liczbowo

Krąg osób korzystających nie jest

określony

Substratem są ludzie

Substratem jest majątek

O celach i działalności decydują

członkowie

Cel i kierunek działania jest z

góry określony przez wolę

założyciela, który tez określa

sposób powoływania organów

osoby prawnej

Stowarzyszenia, spółki,

spółdzielnie, związki zawodowe,

partie polityczne

Przedsiębiorstwa państwowe,

szkoły wyższe, instytuty

badawcze, fundacja, szpitale,

muzea

Osoba prawna typu

zakładowego- Fundacja



Dla osiągnięcia jakiegoś celu społecznie

użytecznego zostaje z woli fundatora

wyodrębniony określony majątek



Realizuje cel z majątku, bądź dochodu jakie

przynosi majątek



Ze względu na społeczne cele fundacji podlega

pewnej kontroli ze strony państwa- składa

coroczne sprawozdania właściwemu ministrowi



Ustawa o fundacjach



Uzyskuje osobowość prawną z chwilą wpisania

do Rejestru Fundacji



Mogą je ustanawiać zarówno osoby prawne jak

i osoby fizyczne



Podlega likwidacji w razie realizacji celu,

wyczerpania środków

Osoby prawne prawa

publicznego

Osoby prawne prawa

prywatnego

Celem jest ochrona interesu

ogólnego

Celem jest zabezpieczanie

interesów jednostek

fundacja

Spółki handlowe, jednoosobowe

Spółki Skarbu Państwa

Krajowe Osoby prawne

Zagraniczne Osoby prawne

Osoby prawne z siedzibą na

terytorium RP niezależne od

podmiotów zagranicznych

Osoby prawne z siedzibą za

granicą oraz osoby prawne z

siedzibą na terytorium RP ale

zależne od podmiotów

zagranicznych

KONIEC BYTU OSOBY PRAWNEJ

– 3 główne przyczyny

AKT

POWOŁANEGO

DO TEGO

ORGANU

PAŃSTWA

-np. organ

założycielski

likwiduje

przedsiębiorstwo

OKOLICZNOŚCI

OBIEKTYWNE

-rozwiązanie

osoby prawnej z

mocy ustawy

(np. mija upływ

czasu, na który

osoba prawna

była powołana)

UCHWAŁA O

ROZWIĄZANIU

-podejmują ją

powołane do

tego z mocy

prawnej organy

(np. walne

zgromadzenie)

POSTACI USTANIA OSOBY

PRAWNEJ



Likwidacja



Zaspokojenie

wierzycieli



Gdy likwidacja spółki

kapitałowej -> podział

nadwyżki między

akcjonariuszy



Reorganizacja



następuje bez

likwidacji



połączenie dwu osób

prawnych

(inkorporacja / unia

lub podział osoby

prawnej na kilka

nowych osób

prawnych)

„

UŁOMNE OSOBY PRAWNE”



(wg wykładni Woltera) – jednostki, które mimo

nie posiadania osobowości prawnej mogą być

podmiotami stosunków cywilnoprawnych

(mają one pewną zdolność prawną)

np:



Niektóre spółki jawne nie posiadające

osobowości prawnej



Wspólnoty mieszkaniowe



Zespoły osób fizycznych, komitety (np.

rodzicielski)



Organizacje społeczne dopuszczone do działania



Liczne państwowe jednostki organizacyjne

Document Outline