Budynek giełdy przed II Wojną
Światową,
Warszawa, ul. Królewska.

Instrumenty dające prawo

konwersji

lub nabycia aktywów

Agnieszka Śleszyńska

Joanna Zdziarska

Warszawa, 26 X 2011 r.

Instrumenty dające prawo konwersji

lub nabycia aktywów stosowane w

programach motywacyjnych i przy

restrukturyzacji, to:

 prawo pierwszeństwa
 prawo poboru
 warranty subskrypcyjne.

2

Przykład działania prawa

pierwszeństwa

w programach motywacyjnych

EUROCASH S.A.

Grupa zajmująca się hurtową dystrybucją

produktów żywnościowych, chemii gospodarczej,

alkoholu i wyrobów tytoniowych w Polsce

3

EUROCASH S.A.



W dniu 23-11-2010 Spółka wyemitowała

niezabezpieczone,

nieoprocentowane

obligacje

imienne o wartości nominalnej i cenie emisyjnej
0,01 zł. z prawem pierwszeństwa w dwóch seriach:

1) W

ramach

Czwartego

Programu

Motywacyjnego

i

Premiowego

dla

Pracowników, 40 800 obligacji serii F każda z
prawem do subskrybowania 25 akcji zwykłych
na okaziciela serii G z pierwszeństwem przed
akcjonariuszami Spółki;

2) W ramach Piątego Programu Motywacyjnego i

Premiowego dla Pracowników, 40 800 obligacji
serii G każda z prawem do subskrybowania 25
akcji zwykłych na okaziciela serii H z
pierwszeństwem przed akcjonariuszami Spółki

zwane łącznie „Obligacjami”


Obligacje zostały nabyte przez UniCredit CAIB

Poland S. A. Pełniącej funkcję „Powiernika”.

4

EUROCASH S.A.



Powiernik zbywał Obligacje wyłącznie na rzecz

osób

uczestniczących

w

Programach

Motywacyjnych (Osób Uprawnionych).



Osobami Uprawnionymi w ramach Czwartego i

Piątego Programu Motywacyjnego i Premiowego
dla

Pracowników

są

osoby

zarządzające,

członkowie kadry kierowniczej i osoby mające
podstawowe znaczenie dla działalności Spółki.



Prawo pierwszeństwa subskrybowania i objęcia

akcji Serii F jest realizowane w okresie od 1
stycznia 2011 r. do 31 grudnia 2013 r.



Prawo pierwszeństwa subskrybowania i objęcia

akcji Serii G będzie mogło być realizowane w
okresie od 1 stycznia 2012 r. do 31 grudnia 2014 r.

5

EUROCASH S.A.

 Cena emisyjna Akcji Serii G została określona na

9,78 PLN zł.



Cena emisyjna Akcji Serii H zostanie ustalona

przez Radę Nadzorczą przy założeniu, że cena ta
powinna być równa średniej ważonej notowań akcji
Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w
Warszawie

S.A.

w

listopadzie

2008

roku,

skorygowanej o zrealizowane na rzecz posiadaczy
akcji prawa związane z akcjami (np. wypłata
dywidendy). Cena Emisyjna Akcji Serii H zostanie
podana do wiadomości publicznej i zamieszczona
na stronie internetowej Spółki w formie raportu
bieżącego,

najpóźniej

siedem

dni

przed

rozpoczęciem okresu subskrypcji Akcji Serii H.



Obligacje Serii G i H zostaną wykupione,

odpowiednio 2 stycznia 2014 r. i 2 stycznia 2015 r.
r. poprzez zapłatę kwoty odpowiadającej ich
wartości nominalnej.

6

EUROCASH S.A.

 Raport bieżący z 08-08-2011:
„Zarząd Eurocash S.A. informuje, że uzyskał od
UniCredit CAIB Poland S.A., pełniącego funkcję
oferującego akcje zwykłe na okaziciela serii G o
wartości 1 złotych każda emitowane w ramach
Czwartego Programu Motywacyjnego i Premiowego
dla Pracowników (...) informację, iż w okresie od 1 do
31 lipca 2011 r. wyemitowano 550 Akcji Serii G.
W związku z tym na dzień 31 lipca 2010 r.
dopuszczonych do obrotu na Giełdzie Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. było łącznie
136.952.761 akcji Eurocash.”

7

Przykład działania prawa poboru

w programach restrukturyzacyjnych

Boryszew S.A.

Przedsiębiorstwa wchodzące w skład grupy kapitałowej

Boryszew zajmują się produkcją materiałów chemicznych,

tlenków metali, butelek PET, elementów metalowych.

Notowana na GPW od 1996 roku.

8

Boryszew S.A.



17

sierpnia

2010r.

Walne

Zgromadzenie

Akcjonariuszy

zdecydowało

o

podwyższeniu

kapitału o 75,2 mln zł w drodze emisji akcji serii F.

Emisja 752.2 mln akcji serii F o wartości 10 groszy

nastąpiła w formie subskrypcji zamkniętej, z
zachowaniem

prawa

poboru

dla

obecnych

akcjonariuszy.

Liczba jednostkowych praw poboru 376.119.282

Dzień prawa poboru - 8 października 2010 r.

Przysługiwało wszystkim posiadającym akcje spółki

w dniu ustalenia prawa poboru.

Jedno prawo poboru uprawniało do objęcia dwóch

akcji nowej emisji

9

Boryszew S.A.

Główny cel:

Pozyskanie środków na przejęcie szeregu spółek

z sektora

motoryzacyjnego.

Jednak…

Po rekordowych wzrostach cen akcji spółka notuje nagły,

ponad 60% spadek ich ceny

• 6 października 2010r. kurs spadł z 4,89zł do

1,70zł

Dlaczego?

10

Boryszew S.A.



Emisje z prawem poboru są jedna z

rozłożonych w czasie transakcji, które
bezpośrednio wpływają na kurs akcji.

 Dzień 5 października ostatnim dniem notowania

akcji w „starej formie”

(zasada rozliczeń papierów

wartościowych – 3dni robocze)

 Cena z 6 października jest wynikiem

skorygowania kursu odniesienia dla akcji o
Teoretyczną Wartość Prawa Poboru (TWPP)

TWPP= (C – E) / (N +1)

TWPP= (4,89-0,1) / (0,5+1) =3,19

11

Boryszew S.A.

Akcjonariusz staje przed wyborem

12

Realizuje posiadane prawo poboru

Nie obejmuje emisji

Składa zapis na akcje nowej
emisji

Sprzedaje prawa
poboru

(15-24 listopada)

Boryszew S.A.

Teoretycznie może też nie podjąć żadnych
działań…

Załóżmy, że:

 5 października akcjonariusz posiadał 1000 akcji

spółki

4,89x1000 =

4 890zł

 Inwestor nie objął prawa poboru i nie sprzedał go

na rynku

 6 października cena akcji po odcięciu wynosi

1,70zł, inwestor nadal posiada 1000 akcji

1,70x1000=

1 700zł

Strata: 3 190zł

13

Boryszew S.A.

Co zrobili akcjonariusze?

Przyjęto łącznie 8.755 zapisów złożonych na

podstawie praw poboru.

Opiewały one łącznie na 749.907.117 akcji,

stanowiących 99,69% oferowanych akcji serii F.

Pozostałe 2.331.447 akcji zostało przydzielonych

osobom, które złożyły 1.893 zapisy dodatkowe

opiewające łącznie na 10.222.661.647 akcji.

Redukcja zapisów dodatkowych wyniesie 99,98%.

14

Boryszew S.A.

Prawo poboru ponadto:

Ogranicza płynność ze względu na konieczność

oczekiwania na każdy z etapów

Niesie ze sobą możliwość większej niż zwykle straty lub

zysku na zmianach kursów (zależnie od tego jak
inwestorzy oceniają daną emisję)

Przeciwdziała rozwodnieniu kapitału, jest ustalane na

korzyść obecnych akcjonariuszy

Odcięcie kursu można traktować jako stratę i rozliczyć w

rocznym PIT z dochodów giełdowych

15

Przykład działania prawa poboru

w programach motywacyjnych

Delhaize Group S.A.

Belgijska grupa kapitałowa w której skład wchodzą

sieci supermarketów, aptek, sklepów dyskontowych w

Belgii oraz Luxemburgu, Grecji, Rumunii, Serbii,

Stanach Zjednoczonych oraz Indonezji

16

Delhaize Group S.A.

 22 maja 2002r. Zarząd Spółki zdecydował się na

uruchomienie

kolejnej

serii

programu

motywacyjnego polegającego na emisji praw
poboru na akcje spółki z wyłączeniem prawa
pierwszeństwa.

Instrumenty notowane na New York Stock

Exchange

Przeznaczone dla wyższej kadry zarządzającej

Delhaize America ze stażem pracy ponad 3 lata.

Przyznawane bezpłatnie.
Jedno prawo poboru upoważnia do objęcia jednej

akcji nowej emisji.

Podobne programy realizowane od 1990r.

17

Delhaize Group S.A.

 Cena prawa poboru określana jako cena sprzedaży

na zamknięcie giełdy w dniu wykonania prawa

poboru.

Niezbywalne
Od 2002 do 2008 wyemitowano 11.622.245 praw

poboru co w przypadku objęcia ich w całości

pozwoli na zwiększenie kapitału o 5,811,122.50

EUR

Główny cel: Zwiększenie poczucia przynależności do

organizacji i motywacji do osiągnięcia wysokich
wyników przez uzależnienie wynagrodzenia od sytuacji
finansowej firmy co pomoże w rozwoju grupy i realizacji
jej celów.

18

Przykład działania warrantów

subskrypcyjnych

w programach motywacyjnych

TREND MICRO INC.

Ogólnoświatowy leader w tworzeniu antywirusów

i rozwiązaniach związanych z bezpieczeństwem w

Internecie.

19

TREND MICRO



W dniu 08-05-2001 Zarząd Spółki podjął

Uchwałę w sprawie emisji obligacji z warrantami
subskrypcyjnymi.



Zgodnie z „Planem Motywacyjnym na Rok

2001” celem emisji obligacji było przyznanie
warrantów

subskrypcyjnych

dyrektorom

i

pracownikom Spółki.



Wyemitowano

1

500

warrantów

subskrypcyjnych,

uprawniają-cych

do

objęcia

obligacji o wartości nominalnej 1 mln yen.



Cena warrantów subskrypcyjnych wynosiła 100

yen (przy wartości nominalnej 100 yen). Czas
zgłaszania się obejmował okres od 21-05-2001 do
31-05-2001. Termin wykupu : 04-06-2001.



Główny cel: Klauzula negative pledge

(ograniczenie możliwości ustanowienia zabezpieczenia na
rzecz innych podmiotów), utrzymanie zysku netto i
zamiana

warrantów

niezabezpieczonych

na

bezpieczne obligacje (płacone co 6 miesięcy, tj.: 30
czerwca i 31 grudnia każdego roku).

20

Przykład działania warrantów

subskrypcyjnych

przy restrukturyzacji

EKO EXPORT

SPÓŁKA AKCYJNA

Specjalizuje się w pozyskiwaniu i sprzedaży mikrosfery

(produkt powstały w czasie spalania pyłu węglowego

w elektrowniach), którą cechuje lekkość, wysoka

termoizolacyjność i niska akustyczność.

Szczególne zastosowanie znalazła w produkcji

materiałów ogniotrwałych, budownictwie,

modelowaniu samochodów oraz jako wypełniacz

pianek PCV

21

EKO EXPORT SPÓŁKA AKCYJNA



W dniu 27-05-2011 Zarząd Spółki podjął

Uchwałę w sprawie emisji 1 000 000 warrantów
subskrypcyjnych serii A, uprawniających do objęcia
akcji zwykłych na okaziciela serii I Eko Eksport S.A.
w ramach nowej emisji serii I o wartości nominalnej
100 000 zł.



Warranty

subskrypcyjne

emitowane

są

bezpłatnie.



Emisja akcji skierowana jest do Prywatnych

Inwestorów po cenie emisyjnej 7,20 zł za jedną
akcję o wartości nominalnej 0,10 zł każda.



Każdy warrant subskrypcyjny upoważnia do

objęcia jednej akcji o wartości nominalnej 0,10 zł.



Główny cel: szybkie i łatwe pozyskanie środków

na zabez-pieczenie dostaw surowca niezbędnych
do zwiększenia produkcji.

22

EKO EXPORT SPÓŁKA AKCYJNA



W ramach podwyższenia kapitału zakładowego

miało zostać wyemitowanych nie więcej niż
1.000.000 akcji serii I. Oświadczenia o objęciu akcji
były przyjmowane w terminie od 27 do 31 maja
2011.
W ramach subskrypcji akcji serii I zostało wydane
1.000.000 akcji serii I o wartości nominalnej 0,10 zł
każda 10 uprawnionym podmiotom. Jest to
równoznaczne

z

podwyższeniem

kapitału

zakładowego o kwotę 100.000,00 złotych. Emisja
miała w całości charakter gotówkowy. Wartość
przeprowadzonej

subskrypcji

wyniosła

7.200.000,00 złotych. Wyżej wymieniona kwota
wpłynęła na rachunek Spółki w dniu 02.06.2011r. i
została ona przeznaczona na zakup surowca.



Łączny szacunkowy koszt emisji akcji serii I

obejmujący przygotowanie i przeprowadzenie
oferty wyniósł 156.017,24 zł.

23

24

2003

2004

2005

0

10

20

30

40

50

60

70

80

90

Wartość obrotów ( w mln zł)

Prawo pierwszeństwa

Źródło: Czekaj J., Rynki, instrumenty i instytucje finansowe, PWN, 2008.

25

Prawo

poboru

2000

2001

2002

2003

2004

2005

2006

0

200

400

600

800

1000

1200

Wartość obrotów (w mln zł)

Źródło: Czekaj J., Rynki, instrumenty i instytucje finansowe, PWN, 2008.

26

Warranty

2000

2001

2002

2003

2004

2005

2006

0

10

20

30

40

50

60

70

80

Warość obrotów (w mln zł)

Źródło: Czekaj J., Rynki, instrumenty i instytucje finansowe, PWN, 2008.

D Z I Ę K U J E M Y Z A U W A G Ę