Spółki kapitałowe – zestawienie cech

(Art. 151 - 490)

SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ

ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

SPÓŁKA AKCYJNA

Skrót

Spółka z o.o.

sp. z o.o.

S.A.

Pojęcie

Spółka z o.o. jest strukturą organizacyjno - prawną utworzoną w każdym prawnie

dopuszczalnym celu przez jedną albo więcej osób, przy czym wspólnicy nie
ponoszą indywidualnej odpowiedzialności za zobowiązania tej struktury. Kapitał
zakładowy spółki dzieli się na udziały o równej albo nierównej wartości nominalnej.

/art. 151 KSH/

Spółka akcyjna jest strukturą organizacyjno - prawną utworzoną w każdym

prawnie dopuszczalnym celu przez jedną albo więcej osób, przy czym
akcjonariusze nie ponoszą indywidualnej odpowiedzialności za zobowiązania tej
struktury. Kapitał zakładowy spółki dzieli się na akcje o równej wartości

nominalnej. /art. 301 KSH/

Firma

Firma spółki z. o.o. może być obrana dowolnie. Powinna zawierać jednak

dodatkowe oznaczenie "spółka z ograniczoną odpowiedzialnością". /art. 160 KSH/

Firma spółki akcyjnej może być obrana dowolnie. Powinna zawierać jednak

dodatkowe oznaczenie "spółka akcyjna".
/art. 305 KSH/

Treść umowy/statutu
spółki

Umowa spółki z o.o. powinna określać:
- firmę i siedzibę spółki,

- przedmiot działalności spółki,
- wysokość kapitału zakładowego,
- ilość udziałów, które może mieć wspólnik

- liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników,
- czas trwania spółki (jeśli jest oznaczony).

/art. 157 § 1 KSH/

Statut (umowa) spółki akcyjnej powinien określać:
- firmę i siedzibę spółki,

- przedmiot działalności spółki,
- wysokość kapitału zakładowego oraz kwotę wpłaconą przed zarejestrowaniem
spółki na pokrycie kapitału zakładowego,

- wartość nominalną akcji, ich liczbę i rodzaj (imienne czy na okaziciela),
- liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia (jeśli

przewidziano akcje różnych rodzajów),
- nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) założycieli,
- liczbę członków zarządu i rady nadzorczej, (co najmniej oznaczenie minimalnej

lub maksymalnej liczby członków tych organów oraz podmiot uprawniony do
ustalania ich składu),
- czas trwania spółki (jeśli jest oznaczony),

- pismo do ogłoszeń (jeśli spółka zamierza ich dokonywać również poza
Monitorem Sądowym i Gospodarczym).

/art. 304 KSH/

Forma

umowy/statutu spółki

Umowa spółki z o.o. powinna być zawarta w formie aktu notarialnego. /art. 157 § 2

KSH/

Statut spółki akcyjnej powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego. /art.

301 § 2 KSH/

Osobowość prawna

Spółka z o.o. uzyskuje osobowość prawną z chwilą wpisania jej do rejestru

przedsiębiorców. Może od tej chwili nabywać pod swą firmą prawa i zaciągać
zobowiązania, pozywać i być pozywana. /art. 163 pkt. 5 KSH/

Spółka akcyjna uzyskuje osobowość prawną z chwilą wpisania jej do rejestru

przedsiębiorców. Może od tej chwili nabywać pod swą firmą prawa i zaciągać
zobowiązania, pozywać i być pozywana.
/art. 306 pkt. 4 KSH/

Wysokość kapitału
zakładowego

Kapitał zakładowy spółki z o.o. powinien wynosić co najmniej 5.000 złotych. /art.
154 § 1 KSH/

Kapitał zakładowy spółki akcyjnej powinien wynosić co najmniej 50.000 złotych.
/art. 308 § 1 KSH/

Udział / akcja

Wartość nominalna jednego udziału nie może być niższa niż 50 złotych. /art. 154 §

2 KSH/
Na każdy udział o równej wartości nominalnej przypada jeden głos (chyba, że
umowa spółki stanowi inaczej). Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, na każde

10 zł wartości nominalnej udziału o nierównej wysokości przypada jeden głos. /art.
242 § 1 i 2 KSH/

Wartość nominalna jednej akcji nie może być niższa niż 1 grosz. /art. 308 § 2

KSH/
Jednej akcji nie można przyznać więcej niż dwa głosy.
/art. 352 KSH/

Wkłady wspólników

Wkładem do spółki z o.o. w celu pokrycia udziału może być:
- wkład pieniężny i/lub

- wkład niepieniężny (aport).
Umowa spółki powinna dokładnie określać przedmiot aportu, osobę wnoszącą go i
wartość nominalną objętych w zamian udziałów.

/art. 158 KSH/

Wkładem do spółki akcyjnej w celu pokrycia akcji może być:
- wkład pieniężny i/lub

- wkład niepieniężny (aport).
Jeśli przewidziane są aporty, założyciele sporządzają pisemne sprawozdanie
określające przedmiot aportu i osobę wnoszącą go.

/art. 309 KSH/

Powstanie spółki

Do powstania spółki z o.o. wymaga się:

- zawarcia umowy spółki,
- wniesienia przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego,

- powołania zarządu,
- ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej (jeżeli wymaga tego ustawa
lub umowa spółki),

- wpisu do rejestru.
/art. 163 KSH/

Do powstania spółki akcyjnej wymaga się:

- zawiązania spółki (w tym podpisania statutu przez założycieli),
- wniesienia przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie całego kapitału

zakładowego,
- ustanowienie zarządu i rady nadzorczej,
- wpisu do rejestru.

/art. 306 KSH/

Zarząd

Skład: Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków.
Funkcje:

- prowadzenie spraw spółki,
- reprezentowanie spółki.

Skład: Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków.
Funkcje:

- prowadzenie spraw spółki,
- reprezentowanie spółki.

Wybór: Członkowie zarządu są powoływani i odwoływani uchwałami wspólników

spośród lub spoza swojego grona.
Kadencja członka zarządu: 1 rok
Reprezentacja: Do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest:

- współdziałanie dwóch członków zarządu, lub
- współdziałanie jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.
Większość głosów: Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością

głosów.
/art. 201 i nast. KSH/

Wybór: Członkowie zarządu są powoływani i odwoływani przez radę nadzorczą.

Odwołać członka, lub zawiesić go w czynnościach może również walne
zgromadzenie.
Kadencja członka zarządu:5 lat

Reprezentacja: Do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest:
- współdziałanie dwóch członków zarządu, lub
- współdziałanie jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.

Większość głosów: Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością
głosów.
/art. 368 i nast. KSH/

Nadzór

Prawo kontroli przysługuje:

- każdemu wspólnikowi,
- radzie nadzorczej (RN) lub komisji rewizyjnej (KR), których istnienie może

przewidywać umowa spółki. (W spółkach, w których kapitał zakładowy przewyższa
kwotę 500.000 złotych, a wspólników jest więcej niż 25, powinna być ustanowiona
rada nadzorcza lub komisja rewizyjna).
Skład organów nadzorczych:
Zarówno RN, jak i KR składają się co najmniej z 3 członków powoływanych i

odwoływanych uchwałą wspólników.
Funkcje organów nadzorczych:
- RN sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach, a

w szczególności: (i.) ocenia sprawozdania finansowe zarządu i sprawozdania
zarządu z działalności spółki w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i
stanem faktycznym, (ii.) ocenia wnioski zarządu dotyczące podziału zysku albo

pokrycia straty,(iii.) składa zgromadzeniu wspólników coroczne pisemne
sprawozdanie z wyników tej oceny.
- KR zajmuje się wyłącznie: (i.) oceną w/w sprawozdań zarządu, (ii.) oceną w/w
wniosków zarządu dotyczących podziału zysków i strat, (iii.) składaniem w/w
sprawozdania zgromadzeniu wspólników.
Kadencja:

Zarówno kadencja członków RN, jak i kadencja członków KR trwa rok.
/art. 212 i nast. KSH/

Prawo kontroli przysługuje:

· ustanawianej zawsze w spółce akcyjnej radzie nadzorczej (RN)
Skład rady nadzorczej:

RN składa się co najmniej z trzech członków powoływanych i odwoływanych
przez walne zgromadzenie.

Funkcje rady nadzorczej:
- RN sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach,
a w szczególności: (i.) ocenia sprawozdania finansowe zarządu i sprawozdania

zarządu z działalności spółki w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami
i stanem faktycznym,(ii.) ocenia wnioski zarządu dotyczące podziału zysku albo
pokrycia straty, (iii.) składa walnemu zgromadzeniu coroczne pisemne
sprawozdanie z wyników tej oceny.
Kadencja:

Kadencja członka RN nie może być dłuższa niż 5 lat.
/art. 381 i nast. KSH/

Zgromadzenie

Uchwały wspólników wymaga w szczególności:

Uchwały wspólników wymaga w szczególności:

wspólników

- rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki i

sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, oraz udzielenie absolutorium
członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków,
- postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy

zawiązaniu spółki, sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
- zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, oraz
ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

- nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w
nieruchomości (jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej),
- zwrot dopłat,
- rozporządzenie prawem lub zaciągniecie zobowiązania do świadczenia o
wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego,

- zmiana umowy spółki,
- łączenie się, podział i przekształcanie spółki,
- zawarcie umowy o zarządzanie spółką zależną.

Przedmiotem obrad powinno być:
- rozpatrzenie i zatwierdzenie w/w sprawozdań,

- podział zysków i strat,
- udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich
obowiązków.

Zwołanie zgromadzenia:
- Zgromadzenie wspólników zwołuje zarząd.
- RN lub KR mają prawo zwołania zgromadzenia w razie określonej przepisami

KSH zwłoki zarządu.
Miejsce zgromadzenia: Siedziba spółki, albo inne wskazane przez umowę

miejsce na terenie RP.
/art. 227 i nast. KSH/

- rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki i

sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, oraz udzielenie
absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków,
- postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy

zawiązaniu spółki, sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
- zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części,
oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

- nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w
nieruchomości, chyba że statut stanowi inaczej,
- emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja wariantów
subskrypcyjnych,
- nabycie własnych akcji (w ściśle określonych w ustawie przypadkach),

- zmiana statutu,
- łączenie się, podział i przekształcanie spółki,
- zawarcie umowy o zarządzanie spółką zależną.

Przedmiotem obrad powinno być:
- rozpatrzenie i zatwierdzenie w/w sprawozdań,

- podział zysków i strat,
- udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich
obowiązków.

Zwołanie walnego zgromadzenia:
- Walne zgromadzenie zwołuje zarząd.
- RN ma prawo zwołania walnego zgromadzenia w razie określonej przepisami

KSH zwłoki zarządu.
Miejsce zgromadzenia:Siedziba spółki, albo inne wskazane przez umowę

miejsce na terenie RP. /art. 393 i nast. KSH/

Odpowiedzialność za
zobowiązania spółki

Wspólnicy nie ponoszą osobistej odpowiedzialności za zobowiązania spółki
powstające w związku z prowadzoną działalnością. Osobista odpowiedzialność

członków zarządu ogranicza się do przypadków naruszenia określonych reguł
działalności spółki, a w szczególności:

1. Jeśli bilans wykaże straty, zarząd obowiązany jest do niezwłocznego zwołania
zgromadzenia wspólników w celu powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia
spółki (art. 233 KSH). W razie naruszenia tego obowiązku, członkowie zarządu

ponoszą odpowiedzialność odszkodowawczą.

Akcjonariusze nie ponoszą osobistej odpowiedzialności za zobowiązania
spółki.Dotyczy to wszelkich zobowiązań, zarówno cywilnych, jak i publiczno -

prawnych. Akcjonariusze nie ponoszą odpowiedzialności wobec wierzycieli
spółki nawet w wypadku jej niewypłacalności.

Akcjonariusze mogą odpowiadać wobec spółki na następujących podstawach:
1. W przypadku otrzymania przez akcjonariuszy nieuzasadnionych wypłat,
członkowie zarządu lub rady nadzorczej, którzy ponoszą odpowiedzialność za

dokonanie tych nienależnych świadczeń, odpowiadają za ich zwrot solidarnie z

2. Dłużnik jest obowiązany, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia, w

którym wystąpiła podstawa do ogłoszenia upadłości, zgłosić w sądzie wniosek o
ogłoszenie upadłości (art. 21 Prawa upadłościowego i Naprawczego). W razie
naruszenia tego obowiązku, członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność

odszkodowawczą wobec wierzycieli spółki.
3. W razie złożenia przez członków zarządu niezgodnych z prawdą oświadczeń
dotyczących wpłacenia udziałów i przejścia wkładów niepieniężnych na spółkę,

odpowiadają oni wobec wierzycieli spółki solidarnie ze spółką przez okres trzech
lat od zarejestrowania spółki lub podwyższenia kapitału zakładowego (art. 291
KSH).
4. W razie akceptacji przez członków zarządu zawyżenia wartości aportów
wnoszonych do spółki, wspólnik który wniósł taki wkład oraz członkowie zarządu

obowiązani są solidarnie wyrównać spółce brakującą wartość (art. 175 KSH).
5. W razie dopuszczenia do wypłaty wbrew przepisom prawa lub postanowieniom
umowy na rzecz wspólnika, jest on obowiązany do jej zwrotu. Członkowie zarządu

odpowiadają za jej zwrot spółce solidarnie z odbiorcą wypłaty (art. 198 § 1 KSH).
6. Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu

odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania (art. 299 § 1 KSH).
Jeżeli członkowie zarządu będą starannie prowadzić sprawy spółki, zgodnie z
prawem i postanowieniami umowy, nie dojdzie do ich osobistej odpowiedzialności

(pkt. 1-5). Jednakże niezależnie od stopnia zaniedbania swoich obowiązków,
członkowie zarządu odpowiadają za całość zobowiązań spółki, których nie można
zaspokoić z majątku spółki (pkt. 6). Członkowie zarządu mogą jednakże uwolnić

się od odpowiedzialności, jeśli spełniony zostanie choć jeden z niżej wymienionych
warunków: (i.) we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub

wszczęto postępowanie układowe, (ii.) niezgłoszenie wniosku nastąpiło nie z winy
członka zarządu, (iii.) pomimo niezgłoszenia wniosku wierzyciel nie poniósł
szkody.

odbiorcą świadczenia (art. 350§1 KSH).

2. W razie złożenia przez członków zarządu fałszywych danych o dokonaniu
wpłat na akcje, odpowiadają oni wobec wierzycieli spółki solidarnie za spółką
(art. 479 KSH).

Rozwiązanie spółki

Rozwiązanie spółki powodują:

1. przyczyny przewidziane w umowie spółki,
2. uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za

granicę,
3. ogłoszenie upadłości spółki,
4. inne przewidziane prawem przyczyny, a w szczególności: (i.) sądowe

rozwiązanie spółki z powodu nie usunięcia w terminie braków w KRS

Rozwiązanie spółki powodują:

1. przyczyny przewidziane w umowie spółki,
2. uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki

za granicę,
3. ogłoszenie upadłości spółki,
4. inne przewidziane prawem przyczyny, a w szczególności: (i.) sądowe

rozwiązanie spółki z powodu nie usunięcia w terminie braków w KRS

dostrzeżonych po zarejestrowaniu, (ii.) na żądanie wspólnika lub członka organu
spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe
/art. 270 KSH/

dostrzeżonych po zarejestrowaniu, (ii.) na żądanie wspólnika lub członka organu
spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe
/art. 459 KSH/

Likwidacja spółki

Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia
spółki z rejestru.Otwarcie likwidacji następuje z dniem:

1. uprawomocnienia się orzeczenia sądu o rozwiązaniu spółki,
2. powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki, lub zaistnienia
przyczyny jej rozwiązania.

Likwidacja ma na celu zakończenie bieżących interesów spółki, wypełnienie
zobowiązań i upłynnienie majątku spółki.

Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia „w likwidacji".
/art. 272, 274 i nast. KSH/

Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą
wykreślenia spółki z rejestru. Otwarcie likwidacji następuje z dniem:

1. uprawomocnienia się orzeczenia sądu o rozwiązaniu spółki,
2. powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki, lub zaistnienia
przyczyny jej rozwiązania.

Likwidacja ma na celuzakończenie bieżących interesów spółki, wypełnienie
zobowiązań i upłynnienie majątku spółki.

Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia „w likwidacji".
/art. 461 i nast. KSH/