nr 102, marzec 201412
issn 1895-2852
półka z o.o.
S
PRAWO l Z ARZ 
DZ ANI E l F I NANSE l PR l MARKE T I NG
Przedsiębiorcy muszą składać raporty
w numer z e m. i n. :
do nowych repozytoriów transakcji
FIRMA MOŻE BYĆ UKARANA
GRZYWN
PRZEZ PIP
Rozporządzenie unijne EMIR nałożyło obowiązek informacyjny na wszystkie
podmioty gospodarcze, które zawierają transakcje terminowe i pochodne.
Obowiązki z zakresu bhp
oraz wypłaty należnego
Obowiązujące rozporządzenie EMIR wiąże w całości także Polskę. Oznacza to, że jest bez-
wynagrodzenia nakładane decyzją
pośrednio stosowane i nie wymaga przenoszenia do polskiego ustawodawstwa. Dotych-
PIP podlegają egzekucji.
czas informacje dotyczące transakcji negocjowanych prywatnie były dostępne wyłącznie
ich stronom. Teraz także spółki z o.o. zawierające transakcje terminowe lub pochodne po-
6
winny przygotować się do spełnienia nowych wymogów rozporządzenia. Zgodnie z nim
kontrahenci mają obowiązek prowadzenia ewidencji wszystkich zawartych przez siebie kon-
ODPOWIEDZIALNOŚĆ ZA
traktów pochodnych oraz wszelkich zmian przez co najmniej pięć lat od daty rozwiązania
NIEOPA
ACONE SKA
ADKI ZUS
kontraktu. Ponadto kontrahenci zobowiązani są do zgłaszania do repozytorium transak-
Członek zarządu nie zawsze cji szczegółowych informacji na temat każdej zawartej przez siebie transakcji pochodnej.
odpowiada własnym majątkiem `str. 4
za nieopłacone składki.
Handlowcy będą mogli używać
7
wywieszek i cenników elektronicznych
WYA
UDZENIE PODATKU
TO PRANIE PIENI
DZY
Spółki z o.o. nie będą musiały już metkować każdego pojedyczo sprzedawanego
Można skazać przedsiębiorcę
towaru. Jednak by skorzystać z tego udogodnienia, będą zobowiązane
wyłudzającego VAT za
do umieszczania informacji o cenie danej rzeczy w widocznym miejscu.
przestępstwo skarbowe, jak
W Sejmie trwają prace nad projektem ustawy o informowaniu o cenach towarów i usług.
też za przestępstwo prania
Regulacje przewidują korzystne rozwiązania dla przedsiębiorców. Obecne obowiązki
brudnych pieniędzy.
dotyczące tzw. metkowania stanowią bowiem istotne zwiększenie kosztów prowadzo-
nej działalności. Naklejanie cen na poszczególne towary albo jednostkowe opakowa-
8
nia, w których je umieszczono, zwiększa zaangażowanie osób pracujących w sklepach.
Tym samym zwiększają się koszty pracy. W uzasadnieniu do projektu ustawy podano
CENA JEST KWOT
BRUTTO
konkretne kwoty, które zaoszczędzą firmy dzięki wprowadzeniu nowych rozwiązań.
OBEJMUJ
C
VAT
Rządowy projekt ustawy o informowaniu o cenach towarów i usług został skierowany
Jeżeli strony transakcji nie
do komisji sejmowych.
ustaliły, czy cena sprzedaży zawiera
`str. 3
VAT, uznaje się, że cena jest kwotą
brutto, czyli obejmuje VAT.
W razie bezskutecznej egzekucji
9
odpowiedzialność ponosi zarząd
ZMIANY PERSONALNE
Sąd apelacyjny w A
odzi wydał orzeczenie, z którego wynika pełna
W SKA
ADZIE ZARZ
DU
odpowiedzialność członków zarządu w czasie istnienia zobowiązania.
Zmiany osobowe w organach
spółki muszą być zgodnie z Nawet jeśli skład zarządu dłużnej spółki zmieniał się, to odpowiedzialność na podstawie
Kodeksu spółek handlowych ponoszą wszystkie osoby zasiadające w składzie zarządu
umową spółki.
w czasie, w którym istniało zobowiązanie.
10
`str. 2
Aktualności
OD REDAKCJI
Jeśli egzekucja jest bezskuteczna,
odpowiedzialność ponosi zarząd
Sąd apelacyjny w A
odzi wydał istotne orzeczenie w zakresie odpowiedzialności
członków zarządu na podstawie art. 299 ż 1 Kodeksu spółek handlowych.
Stwierdził bowiem, że zarząd ponosi odpowiedzialność w czasie istnienia
zobowiązania, jeśli egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna.
SZANOWNI PAC
STWO,
Niezwykle istotne pozostaje to, że jeśli na- Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się
I kwartał 2014 roku przyniósł istotne zmiany dla firm
wet skład zarządu dłużnej spółki zmieniał się, bezskuteczna, członkowie zarządu odpo-
zawierających transakcje walutowe na rynku poza-
to odpowiedzialność na podstawie art. 299 ż 1 wiadają solidarnie ze spółką za jej zobo-
giełdowym. Obowiązki zostały nałożone rozporządze-
Kodeksu spółek handlowych (dalej:  ksh ) po- wiązania.
niem Parlamentu Europejskiego.
noszą wszystkie osoby będące członkami za- Członek zarządu od takiej odpowiedzial-
Tak zwane rozporządzenie EMIR weszło w życie 12 lu-
rządu w czasie istnienia zobowiązania. ności może uwolnić się, jedynie jeżeli wy-
tego 2014 r. i dotyczy wszystkich podmiotów obrotu
Przesłankami odpowiedzialności przewi- każe, że:
gospodarczego, które zawierają kontrakty terminowe
dzianej w art. 299 ż 1 ksh są: 1) we właściwym czasie zgłoszono wnio-
i pochodne. Przykładowo są to opcje walutowe lub
" istnienie określonego zobowiązania spół- sek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto
umowy terminowej sprzedaży waluty. Istotne pozo-
staje to, że EMIR został przyjęty w formie rozporzą- ki z ograniczoną odpowiedzialnością postępowanie układowe,
w czasie, kiedy dana osoba była człon- 2) niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie
dzenia unijnego, co oznacza, że wiąże w całości i jest
bezpośrednio stosowany we wszystkich państwach kiem zarządu spółki, upadłości oraz niewszczęcie postępo-
członkowskich. " bezskuteczność egzekucji tego zobowiąza- wania układowego nastąpiło nie z jego
W bieżącym numerze przybliżamy też projekt ustawy
nia przeciwko spółce, czy to w czasie pozo- winy,
o informowaniu o cenach towarów i usług. W Sejmie
stawania przez tę osobę członkiem zarządu, 3) pomimo niezgłoszenia wniosku o ogło-
trwają prace nad nową ustawą, która przewiduje ko-
czy to już po jej odwołaniu z zarządu. szenie upadłości oraz niewszczęcia po-
rzystne rozwiązania dla firm handlowych i usługowych.
Odpowiedzialność przewidziana w oma- stępowania układowego wierzyciel nie
Znosi bowiem obowiązek naklejania ceny na każdy
wianym artykule ma być sankcją za kie- poniósł szkody.
towar przeznaczony do sprzedaży.
rowanie przedsiębiorstwem w sposób
Omawiamy także najnowsze orzeczenia sądów
prowadzący do bezskuteczności egzekucji Wierzyciel uzyskał wobec spółki z o.o.
krajowych oraz Trybunału Sprawiedliwości Unii
przeciwko samej firmie. tytuł wykonawczy. Wystąpił do komornika
Europejskiej.
o wszczęcie postępowania egzekucyjnego,
Zapraszam do lektury
jednak ten umorzył postępowanie wobec
Wymagalność roszczenia
Barbara Brózda
braku majątku nadającego się do egzekucji.
Wymagalność roszczenia z art. 299 ksh ma Wierzyciel będzie mógł zatem żądać całości
Spółka z o.o.
bezpośredni związek ze sposobem prowa- lub części świadczenia od wszystkich
Wydawca: Weronika Wota
dzenia przez członka zarządu spraw spół- dłużników łącznie, od kilku z nich lub
Redaktor: Barbara Brózda
ki. Sprowadza się bowiem do wykonania od każdego z osobna.
Druk: Paper&Tinta
obowiązku złożenia wniosku o ogłoszenie
Nakład: 600 egz.
upadłości lub o wszczęcie postępowania
Przedawnienie roszczeń
układowego.
Wydawnictwo Wiedza i Praktyka sp. z o.o.
03-918 Warszawa, ul. A
otewska 9a
Warto zwrócić uwagę, że niewypłacal- Do roszczeń przeciwko członkom zarządu
Tel. [phone], faks 22 617 60 10
ność jest definiowana przy tym zarówno mają zastosowanie przepisy o przedawnieniu
e-mail: [e-mail]
w aspekcie istnienia zobowiązań, jak i sa- roszczeń o naprawienie szkody wyrządzo-
NIP: 526-19-92-256
Numer KRS: 0000098264 mego momentu ich wymagalności. Ozna- nej czynem niedozwolonym na podstawie
 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy,
cza to, że firma jest niewypłacalna, jeżeli art. 442ą ż 1 Kodeksu cywilnego.
Sąd Gospodarczy XIII Wydział Gospodarczy Rejestrowy.
nie wykonuje swoich bieżących  a zatem
Wysokość kapitału zakładowego: 200.000 zł
Podstawa prawna:
wymagalnych  zobowiązań pieniężnych.
 Spółka z o.o. wraz z przysługującymi Czytelnikom inny-
Jednak podobnie jest również wtedy, gdy jej  ustawa z 23 kwietnia 1964 r.  Kodeks cywilny
mi elementami dostępnymi w subskrypcji (e-letter, strona
zobowiązania przekroczą wartość jej ma- (Dz.U. z 1964 r. nr 16, poz. 93 z póz
n. zm.);
WWW i inne) chronione są prawem autorskim. Przedruk
materiałów opublikowanych w  Spółce z o.o. oraz w innych jątku, nawet wówczas, gdy na bieżąco zo-  ustawa z 15 września 2000 r.  Kodeks spółek
dostępnych elementach subskrypcji  bez zgody wydawcy
bowiązania wykonuje. handlowych (Dz.U. z 2000 r. nr 94, poz. 1037
 jest zabroniony. Zakaz nie dotyczy cytowania publikacji
z póz
n. zm.);
z powołaniem się na z
ródło.
 ustawa z 28 lutego 2003 r.  Prawo upad-
Domniemanie winy
 Spółka z o.o. została przygotowana z zachowaniem najwyższej
łościowe i naprawcze (Dz.U. z 2003 r. nr 60,
staranności i wykorzystaniem wysokich kwalifikacji, wiedzy
Przepis art. 299 ż 2 ksh przewiduje domnie- poz. 535);
i doświadczenia autorów oraz konsultantów. Zaproponowane
w publikacji  Spółka z o.o. oraz w innych dostępnych elementach manie winy członka zarządu w niezgło-  wyrok Sądu Apelacyjnego w A
odzi z 24 paz
dzier-
subskrypcji wskazówki, porady i interpretacje nie mają charakte-
szeniu wniosku o upadłość we właściwym nika 2013 r., sygn. I ACa 354/2013.
ru porady prawnej. Ich zastosowanie w konkretnym przypadku
czasie. Jednocześnie wskazuje także na tzw.
może wymagać dodatkowych, pogłębionych konsultacji. Publi-
Przemysław Gogojewicz
kowane rozwiązania nie mogą być traktowane jako oficjalne sta- okoliczności ekskulpacyjne, czyli takie,
nowisko organów i urzędów państwowych. W związku z powyż- radca prawny
które pozwalają uwolnić się od odpowie-
szym redakcja nie może ponosić odpowiedzialności prawnej za
dzialności nałożonej ustawowo. Jednak ich
zastosowanie zawartych w publikacji  Spółka z o.o. lub w innych
udowodnienie spoczywa na pozwanym,
dostępnych elementach subskrypcji wskazówek, przykładów, in-
formacji itp. do konkretnych przypadków. czyli na członku zarządu.
SPÓA
KA Z O.O. MARZEC 2014 l 2
PRZYKA
AD
Aktualności
Przedsiębiorcy nie będą musieli metkować każdego towaru
Spółki z o.o. zajmujące się handlem nie będą musiały oznaczać ceną każdej zaoszczędzić blisko 350 mln zł rocznie. Z ko-
sztuki towaru, który mają w swojej ofercie. Równocześnie ustawodawca zobo- lei oszczędności obywateli w ciągu roku po-
wiązał przedsiębiorców do eksponowania ceny w sposób widoczny dla klientów, winny wynieść około 375 mln zł.
przykładowo za pomocą cenników elektronicznych. Wszystko po to, aby cena
była widoczna dla konsumenta. Waż ne
W Sejmie trwają prace nad projektem jest konieczne, zostaną określone w rozpo- Cena towaru ma być tak uwidoczniona,
ustawy o informowaniu o cenach towa- rządzeniu ministra gospodarki. żeby kupujący nie miał żadnej wątpliwo-
rów i usług. Regulacje przewidują korzyst- ści co do jej wysokości.
ne rozwiązania dla firm handlowych czy
Wysokie kary pieniężne
usługowych. Obecne obowiązki dotyczące
za brak informacji Obecnie tylko wyjątkowo
tzw. metkowania stanowią bowiem istotne
dopuszczony brak ceny
obciążenie administracyjne. Naklejanie cen Jeżeli firma handlowa nie będzie wyko-
na poszczególne towary albo jednostkowe nywała obowiązków związanych z uwi- Warto podkreślić, że zgodnie z obecnie
opakowania, w których je umieszczono, dacznianiem cen czy też informowaniem obowiązującym prawem już teraz wielu
zwiększa zaangażowanie osób pracujących o przyczynie wprowadzenia ich obniżki, towarów nie trzeba oznaczać ceną. Przy-
w sklepach. to zostanie ukarana. Wojewódzki inspek- kładowo, dotyczy to produktów o ma-
tor Inspekcji Handlowej (IH) nałoży na ta- łych gabarytach, żywych zwierząt, roślin
kiego przedsiębiorcę, w formie decyzji, karę czy też niektórych towarów kosztujących
Wywieszki cenowe
pieniężną w wysokości do 20 tys. zł. Jeśli mniej niż 5 zł. Ponadto duże podmioty
i cenniki elektroniczne
natomiast wspomniane obowiązki nie będą handlowe (hipermarkety i supermarkety)
Projekt zakłada wprowadzenie nowych wykonywane co najmniej trzykrotnie w cią- w praktyce nie stosują obowiązkowego na-
zasad eksponowania cen, w tym również gu roku, to wojewódzki inspektor IH będzie klejania cen na produkty, gdyż dysponują
jednostkowych. Otóż zgodnie z projektem miał prawo nałożyć karę do wysokości 40 systemami umożliwiającymi stosowanie
cena towaru ma być tak umieszczona na to- tys. zł. Przy ustalaniu wysokości kary pie- na ich oznaczanie kodów kreskowych. Na-
warze, żeby kupujący nie miał żadnej wąt- niężnej zostanie uwzględniony stopień na- tomiast czynność ta jest realizowana przez
pliwości co do jej wysokości i prawdziwości ruszenia obowiązków oraz dotychczasowe handlowców zdecydowanie mniejszych.
i aby tym samym nie musiał zadawać sprze- zachowanie konkretnej firmy zajmującej się
dawcy dodatkowych pytań. Ustawodawcy handlem, a także jej możliwości finansowe.
Redukowanie kosztów działalności
założyli, że ten postulat będzie można rea- Nowe przepisy zakładają także zmiany
Proponowane rozwiązania wpisują się
lizować bez nakładania na przedsiębiorców w innych ustawach, przykładowo w usta-
w działania deregulacyjne rządu. Efektem
obowiązku oznaczania ceną poszczegól- wie o transporcie drogowym. Przewiduje
uproszczenia prawa cenowego będzie
nych towarów (z wyjątkiem przepisów się m.in., że ustalanie cen urzędowych za
redukcja nadmiernych obciążeń administra-
szczególnych, dotyczących  przykłado- przewozy taksówkami na terenie gminy bę-
cyjnych dla przedsiębiorstw handlowych,
wo  papierosów lub tytoniu do palenia). dzie należało do rady tejże.
w tym spółek z o.o., bez naruszenia
W związku z tym proponuje się wprowa-
interesów ekonomicznych konsumentów,
dzenie rozwiązań bardziej przyjaznych
Przedsiebiorcy zaoszczę-
wynikających z przysługującego im prawa
przedsiębiorcy i klientowi, przykładowo
do jasnych, jednoznacznych informacji
dzą czas i pieniądze
poprzez stosowanie wywieszek cenowych
o cenach produktów. W ocenie rządu nowe
lub form elektronicznych (cenniki elektro- Projekt ustawy o informowaniu o cenach to-
regulacje przyczynią się do większej ela-
niczne). Szczegóły tych rozwiązań mają zo- warów i usług powstał w Ministerstwie Fi-
styczności cen, a nawet ich obniżenia oraz
stać określone w przepisach wykonawczych nansów. Przyszła ustawa powinna przyczynić
redukcji kosztów działalności handlowej.
do ustawy. się do uproszczenia przepisów prawnych do-
tyczących informowania o cenach, w tym
Waż ne jednostkowych, a także o świadczonych usłu- Rządowy projekt ustawy o informowaniu
gach. Uproszczenie regulacji określających o cenach towarów i usług (druk sejmowy
Projekt ustawy zakłada wyeksponowa- zasady wypełniania obowiązku związanego nr 2065) został skierowany po pierwszym
nie ceny w taki sposób, aby była ona wi- z informowaniem o cenie oferowanego towa- czytaniu do prac w komisjach. Projekt
doczna dla konsumenta. Rozwiązaniem ru i świadczonej usługi przyczyni się również przewiduje, że ustawa wejdzie w życie
będą wywieszki cenowe albo cenniki do ograniczenia pracochłonności obowiąz- po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia.
elektroniczne. Tym samym na przedsię- ków administracyjnych wypełnianych przez
Podstawa prawna:
biorców nie zostanie nałożony obowią- firmy handlowe i usługowe.
zek oznaczania ceną każdego towaru. W uzasadnieniu do projektu ustawy podano rządowy projekt ustawy o informowaniu o cenach
konkretne kwoty, przy wzięciu pod uwagę towarów i usług (druk sejmowy nr 2065).
Ponadto w przypadku towarów, których struktury podmiotów działających w han-
Krzysztof Tomaszewski
ceny zostały obniżone, wyeksponowana dlu i usługach (według wielkości obrotów).
ekspert prawa gospodarczego
musi być także informacja o przyczynie Otóż oszacowano, że oszczędności małych
takiej obniżki. Sposób uwidoczniania cen i średnich firm dzięki wprowadzeniu nowych
towarów i usług, wykaz towarów, dla któ- rozwiązań wyniosą około 150 mln zł rocznie.
rych eksponowanie ceny jednostkowej nie Natomiast pozostałe przedsiębiorstwa mają
3 l MARZEC 2014 SPÓA
KA Z O.O.