nr 108, wrzesień 201412
issn 1895 2852
półka z o.o.
S
PRAWO l Z ARZ 
DZ ANI E l F I NANSE l PR l MARKE T I NG
w numer z e m. i n. : Nowy rodzaj spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością od 1 stycznia 2015 r.
DECYZJA ZUS
ZINDYWIDUALIZOWANA
Długo oczekiwana spółka z o.o. za złotówkę jest bliższa instytucjonalnej realizacji
niż kiedykolwiek wcześniej. Rada Ministrów przyjęła bowiem założenia
Decyzja ZUS i wartość
do projektu ustawy o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych i innych ustaw.
należności z tej decyzji
Pierwsze ułatwienia mają zacząć funkcjonować już na początku przyszłego roku.
sÄ… przypisane do konkretnego
podmiotu.
Nowe przepisy zakładają, że tworzenie kapitału zakładowego przez spółkę z o.o.
nie będzie obowiązkowe. Jeżeli jednak udziałowcy podejmą decyzję o przezna-
5
czeniu środków finansowych na ten kapitał, to minimalna kwota potrzebna do
sformalizowania czynności wyniesie 1 zł. Oznacza to zniesienie obecnie funk-
PESEL I NIP W KLAUZULI
cjonującej dolnej granicy kapitału zakładowego w wysokości 5 tys. zł. Jeśli nato-
WYKONALNOÅšCI
miast wspólnicy całkowicie zrezygnują z kapitału zakładowego, alternatywnym
rozwiązaniem mają być tzw. udziały beznominałowe. Ich celem jest finansowe
ObowiÄ…zkowym elementem klauzuli
uelastycznienie spółki. Środki pieniężne nie zostaną bowiem przeznaczone na
wykonalności jest PESEL i NIP
kapitał zakładowy, lecz na kapitał udziałowy, którego wysokość nie będzie mu-
6 siała być określana w umowie spółki. Jednocześnie ustawodawca zabezpieczył
interesy wierzycieli spółki poprzez wprowadzenie obligatoryjnego testu wypła-
calności oraz kapitału zapasowego.
PRZYST
PIENIE DO ODWOA
ANIA
}ðstr. 2
Spółka przystępująca do odwołania
od zamówienia publicznego
Firmy szybciej zrealizujÄ… prowadzone
ma prawo poprzeć tylko część
zarzutów.
inwestycje budowlane
7
Celem ustawy o zmianie ustawy Prawo budowlane oraz niektórych innych ustaw
jest ułatwienie i przyspieszenie procesu budowlanego dla inwestycji budowla-
WYKONANIE ROBÓT
nych prowadzonych także przez spółki z o.o. Rada Ministrów przyjęła już projekt
Wykonawca ma obowiÄ…zek
nowej regulacji i skierowała go do komisji sejmowych. Przepisy mają zacząć
wykazania w sposób
obowiązywać po 3 miesiącach od daty ogłoszenia w Dzienniku Ustaw.
jednoznaczny, jaki zakres
Spółka z o.o., która jest samodzielnym inwestorem projektu budowlanego, w obec-
robót wykonał.
nym stanie prawnym może rozpocząć prace na podstawie ostatecznej decyzji.
7
Droga do uzyskania takiej decyzji administracyjnej jest zazwyczaj długa, a proces
zebrania wszystkich niezbędnych dokumentów czasochłonny i skomplikowany.
Nowe przepisy mają skrócić czas oczekiwania o co najmniej 14 dni. Dodatkowo
KONTROLA KOMPUTERA
regulacja przewiduje, że organ administracji będzie musiał wezwać inwestora do
PRACOWNIKA
uzupełnienia braków w ciągu 14 dni od dnia złożenia wniosku o pozwolenie na
Jeżeli pracodawca monitoruje
budowę. Do tej pory termin nie był ustawowo określony. Zniesieniu ulegnie tak-
komputery osób zatrudnionych
że wymóg dołączania do projektu budowlanego oświadczeń o zapewnieniu do-
w spółce, musi o tym fakcie staw energii, wody, ciepła, gazu, odbioru ścieków oraz o warunkach przyłączenia
obiektu do sieci wodociÄ…gowych, kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych, elektro-
poinformować pracowników.
energetycznych, telekomunikacyjnych.
10
}ðstr. 4
Aktualności
OD REDAKCJI
Spółka z o.o. bez kapitału zakładowego
Duże zmiany w Kodeksie spółek handlowych będą obowiązywać prawdopo-
dobnie już od nowego roku. Ich celem jest wprowadzenie całkowicie nowych
regulacji w zakresie spółki z o.o. Dla części przedsiębiorców może to oznaczać
rewolucyjne rozwiązania w sposobie prowadzenia firmy. Obniżenie kapitału za-
kładowego, obowiązkowy kapitał zapasowy i możliwość wprowadzenia udziałów
beznominałowych  to tylko niektóre propozycje. Obecnie trwają bowiem prace
SZANOWNI PAC
STWO,
nad przygotowaniem ostatecznego tekstu ustawy.
rząd przygotowuje zmiany do ustawy Kodeks spółek
handlowych. Cześć z nich może zacząć funkcjonować
już od 1 stycznia 2015 r. Nowością ma być wprowa- Projekt zmian zakłada przede wszyst- tym samym poziomie zostanie ustalona
dzenie m.in. kapitału udziałowego, testu wypła- kim wprowadzenie nowego typu udzia- minimalna wartość nominalna jednego
calności czy obowiązkowego kapitału zapasowego łów w spółce z o.o., które otrzymałyby udziału w spółce z o.o.
dla spółki z o.o. W bieżącym numerze omawiamy
nazwę  beznominałowych . Stanowi- Warto wspomnieć, że wprowadzenie no-
założenia do ustawy, które przedsiębiorcy powinni
łyby alternatywę dla obecnego modelu wego typu kapitału oraz składających się
poznać już teraz, aby bez trudności organizacyjnych
kapitału zakładowego, który dzieli się na niego udziałów spowoduje koniecz-
wprowadzić firmę w nową rzeczywistość prawną.
na udziały o określonej wartości no- ność odpowiedniego dostosowania ustaw
Wskazujemy także na przyjęty przez Radę Ministrów
minalnej. Udziały beznominałowe nie o podatku dochodowym oraz o podatku
projekt ustawy o zmianie ustawy Prawo budowlane
będą składały się na kapitał zakładowy, od czynności cywilnoprawnych.
oraz niektórych innych ustaw. Zakłada on bowiem
a ich wartość będzie określana w umo-
ułatwienie przeprowadzenia inwestycji tak, aby
wie spółki. Wkład na ich pokrycie będzie
Test wypłacalności
spółki mogły szybciej otrzymać należności ze zreali-
tworzył kapitał udziałowy, który również
zowanych projektów biznesowych.
jest nowością względem regulacji obec- Redukcja minimalnej wysokości kapitału
Ponadto przygotowaliśmy przegląd najnowszego
nej. Kapitał ten będzie mógł występować zakładowego do symbolicznej złotówki,
orzecznictwa z zakresu spraw gospodarczych,
zamiast tradycyjnego kapitału zakłado- a także możliwość utworzenia spółki z o.o.
w których spółki z o.o. były stroną sporu.
wego, albo obok niego. W tym drugim bez takiego kapitału, wyłącznie z kapita-
Zapraszam do lektury
wypadku spółka będzie posiadać dwa ro- łem udziałowym o zmiennej wysokości,
Barbara Brózda
dzaje udziałów. Jedne tradycyjne, któ- musiały skutkować wprowadzeniem do-
re tworzą łącznie jej kapitał zakładowy, datkowych przepisów chroniących wierzy-
Spółka z o.o.
oraz drugie beznominałowe. Oba typy cieli spółki.
Wydawca: Weronika Wota
udziałów będą uczestniczyły w dywi- Instytucją taką ma być właśnie test wy-
Redaktor: Barbara Brózda
dendzie oraz będą mogły być obciążane płacalności. Zgodnie z założeniami każ-
Druk: Paper&Tinta
i umarzane, a także uprzywilejowywane da wypłata środków spółki na rzecz jej
Nakład: 600 egz.
na tych samych zasadach. wspólników w wykonaniu ich praw kor-
Wydawnictwo Wiedza i Praktyka sp. z o.o.
Sens drugiego typu kapitału oraz tworzą- poracyjnych (np. dywidenda, zaliczka na
03-918 Warszawa, ul. A
otewska 9a
cych go udziałów przejawia się w braku jej poczet itp.) wymagałaby złożenia przez
Tel. [phone], faks 22 617 60 10,
konieczności związania środków w spół- zarząd spółki stosownego oświadczenia.
e-mail: [e-mail]
NIP: 526 19 92 256 ce, tak jak będzie to przy kapitale zakła- Z jego treści musiałoby wynikać, że speł-
Numer KRS: 0000098264
dowym spółki. nienie takiego świadczenia przez spółkę
 SÄ…d Rejonowy dla m.st. Warszawy,
nie doprowadzi do utraty przez niÄ… zdol-
Sąd Gospodarczy XIII Wydział Gospodarczy Rejestrowy.
ności do wykonywania innych zobowią-
Wysokość kapitału zakładowego: 200.000 zł
Kapitał udziałowy
zań na przestrzeni jednego roku. Stąd też
Redakcja zastrzega sobie prawo dokonywania zmian i skrótów
W związku z wprowadzeniem instytucji zarząd nadal odpowiadałby względem
w nadesłanych artykułach i ich tytułach. Artykułów ani jakich-
kolwiek innych materiałów niezamówionych Redakcja nie kapitału udziałowego, którego wysokość spółki za dołożenie należytej staranności
zwraca. Wszelkie prawa do niniejszej publikacji, w tym do jej
nie będzie musiała być określana w umo- przy podejmowaniu uchwały w zakresie
tytułu oraz do treści zawartych w zamieszczonych w niej arty-
wie spółki, a także udziałów bez nomi- takiej prognozy. Uchwała zarządu pod-
kułach, podlegają ochronie prawnej przewidzianej w szczegól-
nału ustawodawca zdecydował się także legałaby dodatkowo złożeniu do akt reje-
ności prawem autorskim. Ich przedruk oraz rozpowszechnia-
nie bez wiedzy i zgody Redakcji sÄ… zabronione. Zakaz ten nie
na obniżenie dotychczasowych wymagań strowych spółki w terminie 7 dni od dnia
dotyczy cytowania ww. materiałów w granicach dozwolonego
w zakresie wysokości kapitału zakłado- jej podjęcia.
użytku, z powołaniem się na z
ródło.
wego oraz udziałów w nim. Odpowied-
Wszelkie materiały zawarte w niniejszej publikacji mają cha-
rakter wyłącznie popularyzacyjno-informacyjny i nie mogą być nio, zamiast obecnych kwot 5.000 zł oraz
Nowy obowiÄ…zek zarzÄ…du
traktowane w sposób prawnie wiążący pomiędzy Czytelnikiem
50 zł, nowy minimalny kapitał zakłado-
a Wydawcą lub Redakcją. Redakcja dokłada wszelkich starań,
wy wynosić będzie 1 zł. Co ważne, na W sytuacji gdy nie będą podejmowane
aby informacje i dane zamieszczone w tych materiałach były
uchwały o przeznaczeniu wypłat na rzecz
poprawne merytorycznie i aktualne, jednakże informacje te nie
mają charakteru porady czy opinii prawnej, jako że Wydawca
Waż ne wspólników, w jakiejkolwiek postaci, na
ani Redakcja nie świadczy żadnych usług prawnych. Nie mogą
zarząd nałożony zostanie obowiązek okre-
być one również traktowane jako oficjalne stanowisko orga-
Obowiązek składania przez spółkę oświad- sowego badania kondycji finansowej spółki
nów i urzędów państwowych. Zastosowanie tych informacji
w konkretnym przypadku może wymagać dodatkowych, po- czenia o niepogorszeniu jej finansów na oraz zdolności regulowania przez nią swo-
głębionych konsultacji lub opinii prawnej. Wobec powyższego
skutek działań zarządu będzie dotyczył ich wymagalnych zobowiązań. Każdorazo-
Wydawca, Redakcja, redaktorzy ani autorzy ww. materiałów nie
także spółek funkcjonujących według wo w przypadku stwierdzenia, że płynność
ponoszą odpowiedzialności prawnej w szczególności za skutki
tradycyjnego modelu kapitału zakłado- finansowa spółki uległa zachwianiu, zarząd
zastosowania lub wykorzystania w jakikolwiek sposób informa-
cji zawartych w tych materiałach. wego. zobligowany będzie do zwołania zgroma-
SPÓA
KA Z O.O. WRZESIEC
2014 l 2
Aktualności
może zacząć funkcjonować już od 1 stycznia 2015 r.
dzenia wspólników celem omówienia spółek handlowych przewidują także roz- Proponuje się także wprowadzenie uła-
powstałych zagrożeń jej sytuacji ekono- luz
nienie zasad nabywania udziałów włas- twienia polegającego na dokonaniu dro-
micznej. nych przez spółkę z o.o. oraz dostosowanie gą elektroniczną zmiany wspólnika  a nie
ich do procedury obowiązującej w tym za- tylko zgłoszenia tego faktu. Taka czynność
kresie w spółce akcyjnej. będzie odnotowana przez zawarcie online
Kapitał zapasowy
umowy zbycia udziałów w spółce. Odby-
Obecnie utworzenie kapitału zapasowe- wałoby to się przy użyciu wzorca umowy
25% udziałów własnych
go jest obligatoryjne wyłącznie w spółce zawieszonego w systemie oraz posłużenia
akcyjnej. Z uwagi wszakże na planowaną Projekt zakłada zatem, że jeżeli spółka się podpisem elektronicznym lub profilem
zmianę zasad tworzenia kapitału zakła- dysponować będzie zyskiem za ostatni zaufanym e-PUAP.
dowego zakłada się również wprowadze- rok obrotowy, to będzie mogła nabyć aż
nie obowiązku tworzenia tego rodzaju do 25% udziałów własnych. Limit ten bę- Waż ne
kapitału w spółce z o.o. Jego rolą będzie dzie dotyczyć łącznej wartości nominal-
zabezpieczenie interesu wierzycieli oraz nej udziałów, w tym udziałów nabytych Nowe regulacje wymuszą zmiany w spo-
zdolności kontynuowania działalności na podstawie innych tytułów prawnych, sobie rejestracji spółki w Krajowym
przez spółkę w przypadku powstania stra- a także udziałów nabytych przez spół- Rejestrze Sądowym. W rejestrze ujaw-
ty bilansowej. ki lub spółdzielnie zależne. Analogicz- niana będzie przede wszystkim struk-
Minimalna wysokość obowiązkowego ka- nie do spółki akcyjnej do takiego nabycia tura udziałów spółki  czy utworzono
pitału zapasowego będzie zależna od sumy konieczna będzie uprzednia uchwała udziały  tradycyjne , o określonej war-
zobowiązań tej spółki, stanowiąc ich uła- wspólników. Ma to zapobiec samowol- tości nominalnej, czy też udziały bezno-
mek (proponuje się 5%), lecz nie mniej niż nemu wykorzystywaniu tego mechani- minałowe, albo jedne i drugie. Wpisowi
50.000 zł. zmu przez zarząd spółki do wpływania podlegać będą także aktualna wysokość
na jej strukturę udziałową. Wykupienie kapitału udziałowego oraz zmiany w tym
Waż ne aż 25% udziałów w kapitale zakładowym zakresie.
może bowiem znacznie zmienić układ
Środki zgromadzone w obowiązkowym sił w spółce. Kolejną możliwością dostępną zdalnie ma
funduszu, wygospodarowanym z kapi- być podjęcie uchwały o rozwiązaniu spół-
tału zapasowego, będą mogły zostać ki oraz zgłoszenie sądowi rejestrowemu
Umowa przez Internet
przeznaczone na pokrycie straty bez ko- zmian wynikających z tego faktu, np. osób
nieczności zmiany umowy spółki. Projektowana nowelizacja wprowadzi licz- likwidatorów i faktu otwarcia likwidacji.
ne udogodnienia w możliwości przepro- Wnioski składane przy użyciu systemu
Dodatkowo, ustawa będzie wprowadzać wadzania oraz rejestracji zmian w umowie informatycznego mają być nadto ob-
mechanizm tworzenia specjalnego fundu- oraz organach spółki z o.o. Prócz obecnej ciążone mniejszą opłatą niż te składa-
szu, który wzorowany jest na przepisach możliwości zawiązania spółki przez Inter- ne w formie tradycyjnej. I tak wniosek
o spółce akcyjnej. Mianowicie, na kapitał net możliwe będzie także dokonanie online o pierwszy wpis ma kosztować 250 zł
zapasowy  do czasu osiągnięcia przezeń zmian takiej umowy, a nawet zawiadomie- (obecnie dla obu trybów jest to 500 zł),
wymaganej, minimalnej wysokości  two- nie sądu o ustanowieniu lub zmianie pro- a o zmianę wpisu przez Internet 200 zł
rzony będzie odpis z zysku spółki w wyso- kury, zmianie adresu spółki, zatwierdzeniu (obecnie jest to 250 zł niezależnie od spo-
kości 10% jego kwoty. W umowie spółki sprawozdania finansowego, dokonanie sobu złożenia wniosku).
możliwe będzie podwyższenie tego odpisu zmian w składzie osobowym wspólników.
do 25% zysku za dany rok obrotowy. Odpis Możliwe będzie także ustanowienie pełno-
Brak wzorów podpisów
na kapitał zapasowy będzie zatem wykony- mocnika, w przypadkach gdy możliwość
wany tylko w tych latach, w których spółka taką przewiduje Kodeks spółek handlo- Zmiany w Kodeksie spółek handlowych za-
osiągnie zysk. wych (np. art. 210 ż 1 ksh). kładają ponadto rezygnację ze składania do
Omawiane założenia do zmian w Kodeksie akt rejestrowych spółki z o.o. wzorów jej
podpisów. Obligatoryjny natomiast pozo-
stanie obowiązek dołączania do wniosku
. .
o wpis adresów członków zarządu spółki.

Podstawa prawna:
. .
 założenia projektu ustawy o zmianie ustawy 

Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych


ustaw z 13 maja 2014 r., druk Kancelarii Prezesa


Rady Ministrów nr: RM-10-48-14.





Michał Koralewski

. .
radca prawny, wspólnik zarządzający



.
w Kancelarii Radców Prawnych
Legitus s.c.


3 l WRZESIEC
2014 SPÓA
KA Z O.O.