Firma: to nazwa pod którą spółka prowadzi przedsiębiorstwo. Może pozywać i być pozwana. Firma jest zgłaszana do rejestru i podlega ochronie prawnej
Małe przedsiębiorstwa to zatrudniające do 50 osób i mające przychód netto nie większy niż 7 mln euro rocznie
Średnie przedsiębiorstwa to te które zatrudniają do 250 pracowników i osiągają przychody netto nie większe niż: 40 mln euro rocznie
Rejestr przedsiębiorców odnosi się do:
Osób fizycznych wykonujących działalność gospodarczą, spółek jawnych, partnerskich, komandytowych, komandytowa-akcyjnych, z ograniczoną odpowiedzialnością, spółek akcyjnych, spółdzielni, przedsiębiorstw państwowych, jednostek badawczo-rozwojowych, joint-venture itp.
Aktualna informacja prawna: www.sejm.gov.pl katalog Prawo i dalej Interenetowy System Informacji Prawnej − przeszukiwanie wg hasła, wg numerów ustaw, rozporządzeń www.isip.sejm.gov.pl
Własność: państwowa, prywatna, spółdzielcza
Spółdzielnia: dobrowolne, samorządne zrzeszenie osób (fizycznych i/lub prawnych) powołane do prowadzenia wspólnej działalności. Celem spółdzielni jest maksymalizacja jej członków. Spółdzielnia ma osobowość prawną i podlega wpisowi do rejestru handlowego. Każdy z członków spółdzielni ma prawo do jednego głosu (bez względu na wysokość jego udziału) na ogólnym zebraniu członków − najwyższym statutowym organie spółdzielni. Ze względu na rodzaj prowadzonej działalności oraz interesy członków, spółdzielnie można podzielić na następujące grupy: spółdzielnie użytkowników, spółdzielnie zaopatrzenia i zbytu, spółdzielnie wytwórców. Np. Spółdzielnia mieszkaniowa, spółdzielnia spożywców, spółdzielnia zaopatrzenia i zbytu, spółdzielnia inwalidów, spółdzielnia ogrodniczo pszczelarska, spółdzielnia rolników itd.
Spółka Cywilna (spółka prawa cywilnego): Według umowy wspólnicy, zobowiązują się do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez osobiste działanie w sposób oznaczony w umowie, a w szczególności przez wniesienie wkładów majątkowych. Działalność spółki cywilnej określają przepisy kodeksu cywilnego. Od chwili wniesienia wkłady poszczególnych wspólników stają się współwłasnością wszystkich wspólników na zasadzie współwłasności wyłącznej. Wspólnicy w spółce cywilnej maja określone prawa i obowiązki wynikające z Kodeksu Cywilnego i umowy spółki, m. in. odpowiadają solidarnie solidarnie całym swoim majątkiem osobistym za zobowiązania spółki, mają prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki, a przede wszystkim mają prawo do udziału w zyskach (prawa tego wspólnik nie może być pozbawiony) i zazwyczaj w tym stosunku uczestniczą w ewentualnych stratach spółki.
Spółka cywilna nie ma osobowości prawnej. Każdy wspólnik jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki; może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności. Prowadzenie działalności w formie spółki cywilnej wymaga wpisu do ewidencji działalności gospodarczej. Zezwolenie na działalność gospodarczą wydaje się w urzędach administracji państwowej. Podatki we właściwych urzędach skarbowych.
Jeśli obroty spółki przekroczą 400 tys. euro (ma być obecnie 800 tys. euro) to spółka cywilna ma być przekształcona w spółkę Jawną − czyli spółkę prawa handlowego zarejestrowana w Sądzie Rejestrowym
Spółki cywilne, jako, że nie są przedsiębiorstwami, nie podlegają wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego. Jednak wpis taki muszą uzyskać natomiast poszczególni wspólnicy prowadzący działalność w formie spółki cywilnej. (do 31 grudnia 2003 nie musieli jeszcze, przejściowo) wystarczył wpis do ewidencji działalności gospodarczej.
Rejestr prowadzony jest przez sądy rejonowe (sądy gospodarcze), które obejmują swoją właściwością obszar województwa lub jego część. Sady te zwane są sadami rejestrowymi.
Może być też działalność gospodarcza np. dla jednej osoby przy małych obrotach na tzw. ryczałcie (to znaczy na stałym podatku bez względu na wielkość tych małych obrotów) oraz na podstawie księgi rozrachunkowej i kasy fiskalnej rejestrującej na bieżąco sprzedaż.
Spółki prawa handlowego: regulują przepisy Kodeksu Handlowego, są rejestrowane w Sądzie Gospodarczym. Spółkami prawa handlowego są spółki: jawne, komandytowe, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, oraz spółki akcyjne.
Spółka akcyjna: jest to spółka prawa handlowego, tj. spółka, której tworzenie, organizację i zasady funkcjonowania określają utrzymane w mocy przepisy Kodeksy Handlowego. Spółka akcyjna jest zaliczana do spółek kapitałowych, czyli takich, które charakteryzują się przeniesieniem na spółkę praw do wniesienia kapitału w zamian za korzyści prowadzenia działalności, dla której ten kapitał został zgromadzony. spółka akcyjna jest osobą prawną, tzn. jest wyodrębnionym organizacyjnie, prawnie i majątkowo podmiotem istniejącym niezależnie od osób, które go utworzyły lub są jego akcjonariuszami. Majątek spółki akcyjnej jest jej własnością. Jako osoba prawna, spółka jest podmiotem praw i obowiązków. Mogą jej np. przysługiwać takie prawa, jak: własność, ograniczone prawa rzeczowe. Spółka staje się osoba prawną z chwilą wpisania jej do rejestru handlowego, prowadzonego przez sąd rejestrowy.
Za zobowiązania spółki akcjonariusze odpowiadają majątkiem, ryzykując jedynie utratę wniesionego do spółki wkładu majątkowego oraz korzyści z tym związanych. Spółkę akcyjną można założyć w każdym celu dozwolonym przez prawo, w praktyce spółki akcyjne wykorzystuje się do prowadzenia działalności gospodarczej w znacznych rozmiarów. Założenie spółki akcyjnej wymaga posiadania dużej kwoty pieniężnej obecnie 500 tys. zł wg przepisów przejściowych do co najmniej 250 tys. zł
Statut spółki: to podstawowy akt regulujący zasady organizacji i funkcjonowania spółki akcyjnej. Treść statutu zależy od woli założycieli spółki akcyjnej i jej akcjonariuszy z wyjątkiem postanowień, których treść regulują przepisy bezwzględnie obowiązujące. Statut musi być sporządzony w formie aktu notarialnego pod rygorem nieważności, a osoby, które ustalają jego treść, są założycielami spółki. Każda zmiana statutu musi być zgłoszona do rejestru handlowego.
Do niezbędnych elementów w treści statutu spółki akcyjnej należy określenie: firmy i siedziby spółki, przedmiotu działalności przedsiębiorstwa, czasu trwania spółki (jeśli jest on ograniczony), wysokości kapitału akcyjnego, sposobu jego zgromadzenia oraz nominalnej wartości akcji i ich liczby ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela, liczby akcji poszczególnych rodzajów (np. na okaziciela, imienne, zwykłe, uprzywilejowane, złote, gotówkowe, aportowe itd.)
Statut określa ponadto uprawnienia i obowiązki związane z poszczególnymi rodzajami akcji, oznaczenia i adresy (siedziby) założycieli oraz organizację władz zarządzających i nadzorczych (np. rada nadzorcza, zarząd). Statut powinien także określać liczbę i rodzaj, innych niż akcje, tytułów uczestnictwa w dochodach spółki oraz warunki i sposób umorzenia akcji. Reguluje ponadto inne kwestie związane z organizacją i działalnością samej spółki.
Każda zmiana statutu spółki wymaga do swej ważności uchwały walnego zgromadzenia, podjętej kwalifikowaną większością głosów.
Spółka Jawna: Umowne zrzeszenie się wspólników, którego celem jest wspólne prowadzenie przedsiębiorstwa zarobkowego w większym rozmiarze, we wspólnym imieniu oraz na zasadzie pełnej i solidarnej odpowiedzialności wspólników. Spółka nie ma osobowości prawnej, może jednak nabywać prawa i zaciągać zobowiązania, może pozywać i być pozwana. Posiada własny majątek, który stanowią prawa i rzeczy, zarówno wniesione tytułem wkładu, jak również nabyte lub uzyskane w toku jej istnienia. Spółka jawna podlega wpisaniu do rejestru handlowego.
Każdy ze wspólników odpowiada bez ograniczeń całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki, odpowiedzialność tą ponosi solidarnie wraz z innymi wspólnikami oraz ze spółką.
Ważnym dokumentem jest tu umowa spółki podlegająca rejestracji. Wkład wspólnika może mieć formę pieniężną lub niepieniężną (aportową).
Spółka kapitałowa: to spółka, w której kapitał ma decydujące znaczenie dla jej istnienia i działalności, w odróżnieniu od spółek osobowych, gdzie decydujący jest substrat osobowy (wspólnicy). Spółki kapitałowe mają osobowość prawną i odpowiadają za zobowiązania wyłącznie swoim majątkiem
Spółki osobowe: to spółki jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo-akcyjna, cywilna (osoby, udziałowcy decydują).
Spółka komandytowa: to spółka w której celem jest prowadzenie w większym rozmiarze przedsiębiorstwa zarobkowego albo gospodarstwa rolnego pod wspólną firmą. Za zobowiązania spółki wobec wierzycieli przynajmniej jeden wspólni odpowiada bez ograniczeń (komplementariusz), a odpowiedzialność pozostałych wspólników jest ograniczona (komandytariusz), do wysokości sumy komandytowej określonej w umowie spółki. Zawarcie umowy spółki wymaga formy aktu notarialnego. Spółka powstaje z chwilą dokonania przez sąd konstytutywnego wpisu do rejestru handlowego.
Spółka parterowa: to określenie potoczne dla spółek wchodzących do programu NFI
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością: to spółka prawa handlowego, której tworzenie, organizację i zasady funkcjonowania określają utrzymane w mocy przepisy Kodeksu Handlowego. Jest ona zaliczona do spółek kapitałowych, czyli takich, które prowadzą swoja działalność wykorzystując wniesiony majątek, wyodrębniony z majątku osób trzecich będących wspólnikami w spółce. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest osobą prawną, co oznacza, że jest wyodrębnionym organizacyjnie, prawnie i majątkowo podmiotem niezależnym od osób, które ja utworzyły lub są jej udziałowcami.
Majątek spółki jest jej własnością. Jako osoba prawna spółka jest podmiotem prawa i obowiązków (tj. posiada zdolność prawną) oraz jest zdolna zarówno nabywać prawa, jak i zaciągać zobowiązania, tj. posiada zdolność do czynności prawnych.
Spółka staje się osobą prawna z chwilą wpisania jej do rejestru handlowego prowadzonego przez sąd rejestrowy.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest obecnie najczęściej występującą formą prowadzenia działalności gospodarczej w formie przedsiębiorstwa. Założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga kapitału min 50 tys. zł.(dawniej 4 tys. zł.) wg przepisów przejściowych 25 tys. zł. Minimalna wielkość 1 udziału 500 zł.
Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest podstawowym aktem regulującym zasady organizacji i funkcjonowania spółki z ograniczona odpowiedzialnością. Treść umowy spółki zależy od woli zainteresowanych stron (wspólników) z wyjątkiem postanowień, które wynikają z utrzymania w mocy przepisów Kodeksu Handlowego i nie mogą być zmienione w drodze czynności prawnych. Umowa spółki musi być zawarta w formie aktu notarialnego pod rygorem nieważności.
Do niezbędnych elementów w treści umowy spółki należy określenie: firmy i siedziby spółki, przedmiotu działalności przedsiębiorstwa, czasu trwania spółki − jeżeli jest on ograniczony, wysokości kapitału zakładowego, liczby i wysokości udziałów objętych przez poszczególnych wspólników oraz tego, czy wspólnik może mieć jeden, czy też większą liczbę udziałów. Jeżeli wspólnik pokrywa swój udział w spółce wkładami niepieniężnymi, to w umowie należy określić osobę wspólnika, przedmiot aportu i związaną z tym liczbę i wysokość przyznawanych mu za ten aport udziałów. Jeżeli wspólnikowi mają być przyznane szczególne korzyści albo nałożone dodatkowe obowiązki wobec spółki, to należy to również zawrzeć w umowie.
Każda zmiana umowy spółki wymaga do swej ważności: podjęcia uchwały przez zgromadzenie wspólników kwalifikowaną większością głosów oraz notarialnego zaprotokołowania takiej uchwały.
Upadłość spółki − stwierdzenie przez sąd w drodze postanowienia niewypłacalności dłużnika wobec wierzycieli. Ogłoszenie upadłościowe stanowi etap postępowania upadłościowego, które ma na celu zaspokojenie wierzycieli niewypłacalnego podmiotu gospodarczego, w możliwe pełnym zakresie, z całości jego majątku.
Syndyk: to osoba, która zgodnie z prawem upadłościowym sprawuje zarząd nad masą upadłościową i dokonuje zaspokojenia wierzycieli upadłego dłużnika z jego majątku, stanowiącego masę upadłości. Syndyk jest wyznaczony przez sąd, który ogłosił upadłość podmiotu gospodarczego. Syndyk wykonuje swoje obowiązki pod kontrolą sędziego i rady wierzycieli.
Jednoosobowa Spółka Skarbu Państwa: to spółka akcyjna lub spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w której wszystkie akcje/udziały należą do skarbu państwa. Jednoosobowa spółka Skarbu Państwa powstaje z chwilą konstytutywnego wpisu do rejestru handlowego. Równocześnie następuje wykreślenie przedsiębiorstwa państwowego z rejestru przedsiębiorstw państwowych. Przekształcenie przedsiębiorstwa państwowego w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa określa się potocznie jako komercjalizację przedsiębiorstwa. Poprzedza ona prywatyzację, tj. udostępnienie akcji/udziałów osobom trzecim. Prywatyzacja polegająca na udostępnieniu tytułów uczestnictwa w spółce powstałej w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego nosi nazwę prywatyzacji kapitałowej.
Do jednoosobowej spółki Skarbu Państwa, powstałej na podstawie przepisów ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, mają zastosowanie przepisy Kodeksu Handlowego oraz przepisy tej ustawy.
Jednoosobowa spółka Skarbu Państwa, powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego, nie stanowi odrębnego typu spółki, a jedynie jest pojęciem wprowadzonym przez wspomnianą ustawę na jej własny użytek. Pojecie to pojawia się, także w innych aktach prawnych np. w ustawie z 3 lutego 1993 r. o restrukturyzacji finansowej przedsiębiorstw państwowych i banków.
Spółka pracownicza: jest to określenie potoczne. Pojecie to pojawiło się ze względu na możliwość uczestnictwa pracowników likwidowanych przedsiębiorstw w procesie prywatyzacji. Spółkę pracownicza zwykle utożsamia się ze spółką prawa handlowego związaną z udziałem pracowników. Istnieje tu możliwość umowy o odpłatnym oddania majątku Skarbu Państwa do użytkowania pracownikom.
Joint Venture: forma uczestnictwa w spółce, której celem jest utworzenie wspólnego podmiotu, np. produkcyjnego, handlowego lub usługowego. Można wyodrębnić następujące formy joint venture:
1. narodowy − uczestniczą w nim partnerzy z tego samego kraju;
2. zagraniczny − partnerzy pochodzą z różnych krajów, ale nie z kraju w którym joint venture jest organizowany
3. międzynarodowy − uczestniczą w nim partnerzy z różnych krajów, w tym również z kraju, w którym utworzono joint venture.
W Polsce dopuszczone jest tworzenie spółek joint venture w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej podmiotów polskich z podmiotami zagranicznymi lub z wyłącznym udziałem podmiotów zagranicznych.
Tworzenie spółek joint venture jest regulowane ustawą z dnia 14 czerwca 1991 r. o spółkach z udziałem zagranicznym, przepisami Kodeksu Handlowego i przepisami szczegółowymi.
Spółki osobowe: to spółki jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo-akcyjna, cywilna
Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa oraz spółka komandytowo-akcyjna są również spółkami handlowymi, których organizacja i zasady działania uregulowane są postanowieniami ustawy z dnia 15 września 2000 r. − Kodeks spółek handlowych Dz.U. Nr.94. poz.1037
Każda osobowa spółka handlowa charakteryzuje się określonymi przymiotami, które odróżniają ją od innych podmiotów gospodarczych, takimi jak:
1. podstawą działania jest umowa spółki, w której strony tej umowy zobowiązane są do osiągnięcia wspólnego celu
2. strony umowy zobowiązują się do wniesienia wkładów. Mogą również współdziałać w inny sposób wskazany w umowie spółki ale wniesienie wkładów jest obowiązkowe
3. prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą
4. posiadanie tzw. ułomnej osobowości prawnej. Spółka nie ma wprawdzie osobowości prawnej, jednakże może ona we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana.
Aby wspólnik spółki osobowej mógł skutecznie przekazać swoje prawa i obowiązki innej osobie (np. poprzez sprzedaż, darowiznę) musi uzyskać pisemna zgodę wszystkich wspólników. Dopuszczalność przekazywania musi wynikać wprost z postanowień umowy spółki. Jednakże występujący wspólnik odpowiada solidarnie ze wspólnikiem przystępującym do spółki za zobowiązania związane z uczestnictwem w spółce osobowej.
Spółki osobowe mogą łączyć się z innymi spółkami oraz przekształcać się. Nie mogą natomiast zostać podzielone.
Prokura: to upoważnienie do wszystkich czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem spółki. Prokura jest udzielana na piśmie przez sąd, a osoba prokurenta zgłaszana jest do Sadu rejestrowego.
Obowiązek zapłaty podatku ciąży solidarnie na osobach fizycznych, osobach prawnych i jednostkach organizacyjnych nie mających osobowości prawnych. Podatnicy zobowiązani są obliczyć i wpłacić podatek w terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego i złożyć deklaracje podatkową PCC-1, PCC−1a
Spółka partnerska: to spółka która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, celem jej jest wykonywanie wolnego zawodu, jest to podtyp spółki jawnej. Partnerem w spółce może być tylko osoba:
Fizyczna, posiadająca uprawnienia do wykonywania wolnego zawodu, wolne zawody: adwokata, aptekarza, architekta, biegłego rewidenta, brokera ubezpieczeniowego, doradcy podatkowego, księgowego, lekarza, notariusza, radcy prawnego tłumacza przysięgłego itp.
Spółka komandytowo-akcyjna: ten typ spółki osobowej został wprowadzony, obowiązującymi od 1 stycznia 2001 r., przepisami k.s.h. (art.125-150). Generalnie różnica pomiędzy tym typem spółki a spółką komandytową jest taka, że miejsce komandytariusza zajął akcjonariusz dlatego też do spółki tej stosuje się przepisy dotyczące spółki komandytowej (gł. dla komplementariuszy) i odpowiednio wg ustawy przepisy dotyczące spółki akcyjnej. Podstawowym warunkiem zawiązania spółki jest wniesienie kapitału zakładowego w wysokości 50 tys. zł (podobnie jak w przypadku spółki z ograniczona odpowiedzialnoscią)
Źródła:
Fijałkowski T.: Kodeks spółek handlowych oraz prawo działalności gospodarczej, Wyd. WGP, Warszawa 2001
Skwierczyńsko-Mizerska B. (red.): Leksykon Prywatyzacji PWE, Warszawa 1996
Kaczyńska J.: Spółki osobowe, Wyd. Sigma, Skierniewice 2003
Kodeks Handlowy Spółek Dz. U. Nr 94, poz.1037 z 26 lipca 2000 r. z późniejszymi zmianami
Ustawa o Krajowym rejestrze sądowym z 20 sierpnia 1997 Dz. U. Nr 121, poz. 769 z późniejszymi zmianami
Ustawa z dnia 19 listopada 1999 r. Prawo działalności gospodarczej Dz. U. Nr 101, poz. 1178, Nr 86, poz.958, Nr 114, poz.1193
Ustawa z 30 czerwca 2000 r. O warunkach dopuszczalności nadzorowania i pomocy publicznej dla przedsiębiorców. Dz. U. Nr 60 poz. 704
Prawo upadłościowe
Prawo o postępowaniu układowym
Internetowy System Informacji Prawnej (ISIP)
www.sejm.gov.pl katalog Prawo i dalej Interenetowy System Informacji Prawnej − przeszukiwanie wg hasła, wg numerów ustaw, rozporządzeń www.isip.sejm.gov.pl