Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością

Umowa spółki:	Sporządzona w formie aktu notarialnego (art. 157 §2), który określa: firmę, siedzibę spółki, przedmiot działalności spółki, wysokość kapitału zakładowego, ilość wspólników. Powinna zawierać zapis czy wspólnik może zawierać więcej niż jeden udział, liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników, oraz czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony. Wszyscy wspólnicy i członkowie zarządu muszą złożyć swoje podpisy w obecności notariusza. Z dniem zawarcia umowy spółki, powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, czyli jest obligatoryjną, ale przejściową formą ustrojową spółki z o.o., która przestaje istnieć, z chwilą wpisu spółki do rejestru KRS. Art. 157-159 k.s.h. wskazują obligatoryjne postanowienia umowy spółki z o. o.
Osobowość Prawna:	Dokonaniem wpisu do rejestru (KRS) uzyskuje osobowość prawną. Jako osoba prawna spółka z o. o. musi działać przez organy.
Rejestracja:	Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych firma spółki może być obrana dowolnie; powinna jednak zawierać dodatkowe oznaczenie "spółka z ograniczoną odpowiedzialnością". Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu "spółka z o.o." lub "sp. z o.o." 1. Rejestracja umowy spółki u notariusza. 2. Rejestracja spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). 3. Zgłoszenie do urzędu statystycznego. 4. Zgłoszenie do urzędu skarbowego (US): o nadanie nr NIP 5. Zgłoszenie do zakładu ubezpieczeń społecznych (ZUS). Wszystkie dokumenty składane w KRS muszą być w oryginałach lub kopiach poświadczonych za zgodność z oryginałem notarialnie.
Kapitał Zakładowy	Kapitał zakładowy ma postać udziałów. Stanowiący sumę pieniężną wniesionych do spółki wkładów. Wysokość kapitału zakładowego określa umowa spółki. Minimalna wysokość k. z. wynosi 5 000 zł a wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 złotych. (art. 154. § 1-2 k.s.h.) Wspólnicy mogą wnieść swój udział do spółki w postaci niepieniężnej, czyli w postaci aportu.
Formy Organizacyjne Kapitału:	Kapitał zakładowy spółki dzieli się na udziały o równej albo nierównej wartości nominalnej. Udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Jeżeli udział jest obejmowany po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżkę przelewa się do kapitału zapasowego.
Odpowiedzialność za Zobowiązania:	Za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółka odpowiada całym swoim majątkiem. Mogą odpowiadać solidarnie członkowie Zarządu, lecz tylko wtedy, gdy egzekucja przeciwko sp. z o.o. okaże się bezskuteczna (odpowiedzialność subsydiarna). Odpowiedzialność ustaje w chwili zatwierdzenia działań spółki w organizacji przez zgromadzenie wspólników w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Udział w Zyskach:	Udziały o równej albo nierównej wartości nominalnej, nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Warunkiem nabycia przez wspólnika roszczenia o wypłatę dywidendy jest powzięcie przez wspólników uchwały w sprawie podziału zysku wykazanego w rocznym sprawozdaniu finansowym.
Rozwiązanie Spółki:	Zgodnie z k.s.h. rozwiązanie spółki z o. o. następuje po przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego, po ukończeniu postępowania upadłościowego, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru (art. 272 k.s.h. oraz art. 289 § 1 k.s.h.).  zgodnie z art. 29 ust. 2 ustawy o KRS - sąd rejestrowy może orzec o rozwiązaniu spółki z o.o. na wniosek kuratora ustanowionego na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy o KRS. Kurator może wystąpić z takim żądaniem z powodu braku władz spółki lub z innej ważnej przyczyny, jeżeli podjęte przez niego czynności zmierzające do likwidacji spółki nie doprowadzą do jej rozwiązania i wszczęcia likwidacji. Zakończenie bytu prawnego spółki może nastąpić również po przeprowadzeniu postępowania upadłościowego, jeżeli kończy się ono ogłoszeniem upadłości.

Spółka Komandytowa

Umowa spółki:	Zawarta w formie aktu notarialnego, który określa: Firmę i siedzibę spółki. Nazwisko jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie "spółka komandytowa". Jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna , firma spółki komandytowej powinna zawierać pełne brzmienie firmy tej osoby prawnej z dodatkowym oznaczeniem "spółka komandytowa". Przedmiot działalności spółki. Czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony. Oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość. Oznaczony kwotowo zakres odpowiedzialności każdego komandytariusza wobec wierzycieli (sumę komandytową). Jeżeli umowa nie stanowi inaczej komandytariusz nie ma prawa ani obowiązku prowadzenia spraw spółki.
Osobowość Prawna:	Nie ma osobowości prawnej ale posiada zdolność prawną. Spółka ta jest odrębnym przedsiębiorcą i musi mieć oddzielny NIP i REGON. Spółki osobowe nie są jednak podatnikami podatku od osób prawnych (CIT)- opodatkowanie zysków obciąża wspólników spółki.
Rejestracja:	Rejestracji w KRS. Spółka powstaje z chwilą wpisu do rejestru (art. 109 KSH). Zgłoszenia mogą dokonać tylko komplementariusze. Powinny w nim być zawarte dane: firma, siedziba i adres spółki, przedmiot działalności spółki, nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) wspólników oraz adresy wspólników albo ich adresy do doręczeń, nazwiska i imiona osób, które są uprawnione do reprezentowania spółki, i sposób reprezentacji, wysokość sumy komandytowej. Należy dołączyć: umowę spółki, dowód uiszczenia opłaty sądowej za wpis do rejestru. Wniosek o wpis do KRS składa się w odpowiednim wydziale gospodarczego sądu rejonowego, w okręgu którego znajduje się znajduje się siedziba spółki, na urzędowym formularzu (druk KRS-W1). Zgłoszenie do KRS podlega ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Kapitał Zakładowy	Brak minimalnego kapitału zakładowego – obecna jest jedynie suma komandytowa. Suma komandytowa jest pojęciem abstrakcyjnym służącym ograniczeniu odpowiedzialności komandytariusza za zobowiązania spółki do określonej kwoty.
Formy Organizacyjne Kapitału:	Wkładem komandytariusza w całości albo w części może być świadczenie niepieniężne wspólnika, ale wówczas umowa spółki określa przedmiot tego świadczenia (aport). Wkładu do spółki nie stanowi zobowiązanie do wykonania pracy lub świadczenie usług na rzecz spółki oraz wynagrodzenie za usługi świadczone przy powstaniu spółki, chyba, że wartość innych jego wkładów do spółki nie jest niższa niż wysokość sumy komandytowej.
Odpowiedzialność za Zobowiązania:	Komplementariusz odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, reprezentuje spółkę tj. w sp.j. Jego odpowiedzialność jest nieograniczona, solidarna oraz subsydiarna wobec odpowiedzialności spółki. Komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki tylko do tzw. sumy komandytowej. Może reprezentować spółkę, ale tylko jako pełnomocnik, zatem może działać jedynie w cudzym imieniu. W przypadku zamieszczenia nazwiska lub firmy (nazwy) komandytariusza w firmie spółki, komandytariusz ten odpowiada wobec osób trzecich tak jak komplementariusz. Odpowiedzialność do wysokości sumy komandytowej jest osobista i solidarna ze spółką i innymi komandytariuszami i komplementariuszami.
Udział w Zyskach:	Każdy ze wspólników ma prawo do równego udziału w zyskach i uczestnictwa w stratach w tym samym stosunku. Nie ma znaczenia wartość wniesionego wkładu. Komplementariusz z końcem roku obrotowego nabywa uprawnienie do podziału i wypłaty całości zysku. Komandytariusz uczestniczy w zysku spółki proporcjonalnie do wkładów, jakie faktycznie wniósł do spółki. Umowa spółki może stanowić inaczej.
Rozwiązanie Spółki:	Zdarzeniami powodującymi rozwiązanie spółki komandytowej są (tj. w s.j.): Przyczyny opisane w umowie spółki, Jednomyślna uchwała wspólników, Ogłoszenie upadłości spółki, Śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości, Wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub przez wierzyciela wspólnika, Prawomocne orzeczenie sądu. Rozwiązania spółki komandytowej nie powoduje śmierć komandytariusza. Śmierć komplementariusza natomiast jest przyczyną rozwiązania umowy spółki. Ogłoszenie upadłości wspólnika jest przyczyną rozwiązania spółki komandytowej bez względu na fakt, czy dotyczy komandytariusza, czy komplementariusza. Likwidatorami spółki komandytowej (podobnie jak spółki jawnej) są wszyscy wspólnicy. Otwarcie likwidacji należy zgłosić sądowi rejestrowemu. Zgłoszenie powinno nastąpić na urzędowym formularzu KRS-Z61

 

Spółka Komandytowo-Akcyjna

Umowa spółki:	Aktem, regulującym wewnętrzne stosunki w spółce jest statut, który powinni podpisać wszyscy komplementariusze i powinien on zostać sporządzony w formie aktu notarialnego. Statut spółki powinien zawierać: Firmę i siedzibę spółki, nazwiska jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie "spółka komandytowo-akcyjna" albo skrótu "S.K.A." Przedmiot działalności spółki. Czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony. Oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego komplementariusza oraz ich wartość. Wysokość kapitału zakładowego , sposób jego zebrania, wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela Liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnego rodzaju Nazwiska i imiona albo firmy komplementariuszy oraz ich siedziby, adresy albo adresy do doręczeń Organizacje walnego zgromadzenia i rady nadzorczej, jeżeli ustawa lub statut przewiduje ustanowienie rady nadzorczej.
Osobowość Prawna:	Brak osobowości prawnej spółki. Wspólnikami spółki komandytowo – akcyjnej mogą być osoby fizyczne i osoby prawne. Według przepisów prawa osoba fizyczna z ograniczoną zdolnością prawną lub nawet jej pozbawioną, może być akcjonariuszem, zaś osoba fizyczna z ograniczoną zdolnością prawną może być komandytariuszem. Wspólników powinno być co najmniej dwóch, jeden z nim jest komplementariuszem, a drugi obejmuje akcje jako akcjonariusz. Komplementariusz, może również nabyć akcje wnosząc wkład na kapitał zakładowy i tym samym uzyskać status akcjonariusza. Spółką jednoosobową może być tylko spółka kapitałowa a osobowa – tylko partnerska na podstawie ustawowej delegacji.
Rejestracja:	Tak jak spółka akcyjna, ma założycieli, którzy podpisują statut (art.129). Powstaje z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców (KRS). Zgłoszenia spółki do rejestru może dokonać każdy komplementariusz. Formularz rejestracyjny zawiera: firmę, siedzibę i adres spółki, przedmiot działalności spółki, wysokość kapitału zakładowego, liczbę i wartość nominalną akcji, liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania, jeżeli statut je przewiduje, wzmiankę, jaka część kapitału zakładowego została wpłacona przed zarejestrowaniem. Nazwiska i imiona albo firmy komplementariuszy oraz okoliczności dotyczące ograniczenia ich zdolności do czynności prawnych, jeżeli takie istnieją. Nazwisko i imiona osób uprawnionych do reprezentowania spółki i sposób reprezentacji. Jeżeli przy zawiązaniu spółki akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne – zaznaczenie tej okoliczności. Czas trwania spółki jeżeli jest oznaczony. Jako załączniki: statut spółki, akty notarialne, dokument o ustanowieniu rady nadzorczej, zezwolenie zatwierdzenia statutu przez właściwy organ władzy publicznej, uwierzytelnione notarialnie albo złożone przed sędzią wzory podpisów komplementariuszy i prokurentów, oświadczenie złożone przez komplementariuszy w formie aktu notarialnego na okoliczność wysokości objętego kapitału zakładowego spółki. Uzyskanie numeru REGON, Zgłoszenie we właściwym urzędzie skarbowym, Zgłoszenie wspólników i osób współpracujących do ZUS, Założenie rachunku bankowego.
Kapitał Zakładowy	Co najmniej 50.000 złotych.
Formy Organizacyjne Kapitału:	Akcjonariusze – inwestorzy pasywni- wnoszą do spółki kapitał, w zamian za co obejmują akcje, zaś pośrednio przez udział w walnym zgromadzeniu, biorą udział w prowadzeniu spraw spółki. Reprezentacja spółki oraz prowadzenie jej spraw należy do komplementariuszy; Komplementariusz może (ale nie musi) wnieść wkład do spółki na kapitał zakładowy lub na inne fundusze. Jednakże, wniesienie przez komplementariusza wkładu na kapitał zakładowy nie wyłącza jego nieograniczonej odpowiedzialności za zobowiązania spółki.   W skład majątku wchodzi kapitał zakładowy oraz inne fundusze, które tworzone są dzięki wkładom wspólników do spółki. Wkłady wnoszą komplementariusze w charakterze kapitałowym, które mają postać gotówkową lub zbywalnego prawa majątkowego. Taki sam charakter powinny mieć wkłady wniesione przez niego na pokrycie akcji. Odmienny charakter uczestnictwa w spółce posiada akcjonariusz, którego ściśle należy wiązać z akcjami. Wraz z ich nabyciem lub zbyciem, akcjonariusz nabywa lub traci członkostwo w spółce.
Odpowiedzialność za Zobowiązania:	Komplementariusz – odpowiada bez ograniczenia całym swoim majątkiem, czyli całkowita odpowiedzialność. Akcjonariusz – nie ponosi odpowiedzialności, są zwolnieni od odpowiedzialności wobec wierzycieli spółki (art. 125 KSH).
Udział w Zyskach:	Każdy wspólnik ma prawo do równego udziału w zyskach i uczestniczy w stratach w tym samym stosunku bez względu na rodzaj i wartość wkładu. Wspólnik może żądać podziału i wypłaty całości zysku z końcem każdego roku obrotowego. Jeżeli wskutek poniesionej przez spółkę straty udział kapitałowy wspólnika został uszczuplony, zysk przeznacza się w pierwszej kolejności na uzupełnienie udziału wspólnika.
Rozwiązanie Spółki:	Rozwiązanie spółki powodują: przyczyny przewidziane w statucie; uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki; ogłoszenie upadłości spółki; śmierć, ogłoszenie upadłości lub wystąpienie jedynego komplementariusza, chyba że statut stanowi inaczej; inne przyczyny przewidziane prawem. Ogłoszenie upadłości akcjonariusza nie stanowi przyczyny rozwiązania spółki. Wypowiedzenie umowy spółki przez komplementariusza i jego wystąpienie ze spółki jest dopuszczalne, jeżeli statut tak stanowi. Akcjonariuszowi nie przysługuje prawo wypowiedzenia umowy spółki.

c.d. Spółka komandytowo – akcyjna

Spółka Akcyjna

Umowa spółki:	Spółka akcyjna jest spółką kapitałową - powstaje przez połączenie kapitałów wielu osób. Statut spółki akcyjnej sporządzony w formie aktu notarialnego. Zawiązać spółkę akcyjną może jedna albo więcej osób. Zawiązanie spółki akcyjnej następuje z chwilą objęcia wszystkich akcji. Z chwilą zawiązania spółki powstaje spółka akcyjna w organizacji. Następnie należy wnieść kapitał zakładowy; Powołać organ spółki akcyjnej (najwyższa władza spółki);dokonać wpisu do rejestru sądowego, zgłoszenia spółki w urzędzie statystycznym, urzędzie skarbowym, oraz założenie rachunku bankowego i zgłoszenie spółki w Zakładzie Ubezpieczeń Społecznych. Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych firma spółki: akcyjnej może być obrana dowolnie; powinna zawierać dodatkowe oznaczenie "spółka akcyjna". Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu "S.A."
Osobowość Prawna:	Osobowość prawna.
Rejestracja:	Wpis spółki akcyjnej do Krajowego Rejestru Sądowego. Wraz z zarejestrowaniem spółka nabywa osobowość prawną. Zarząd zgłasza zawiązanie spółki do sądu rejestrowego, podpisując wniosek o wpis spółki do krajowego rejestru sądowego. Wniosek podpisany przez wszystkich członków zarządu składa się na urzędowym formularzu KRS-W4 Spółkę należy zarejestrować w ciągu 6 miesięcy od daty sporządzenia statutu. Pozostałe etapy: zgłoszenie spółki w urzędzie statystycznym, urzędzie skarbowym, założenie rachunku bankowego i zgłoszenie spółki w Zakładzie Ubezpieczeń Społecznych.
Kapitał Zakładowy	Kapitał zakładowy spółki akcyjnej powinien wynosić co najmniej 100 000 zł. - dzieli się on na akcje o równej wartości nominalnej a minimalna wartość nominalna akcji 1 grosz. SA prowadząca giełdę zobowiązana jest posiadać kapitał zakładowy na poziomie minimum 40 mln złotych. Akcje obejmowane za wkłady pieniężne powinny być opłacone przed zarejestrowaniem spółki co najmniej w jednej czwartej ich wartości nominalnej. Natomiast akcje obejmowane za wkłady niepieniężne muszą być pokryte w całości nie później niż przed upływem roku po zarejestrowaniu spółki.
Formy Organizacyjne Kapitału:	Spółki akcyjne obowiązane są utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% rocznego zysku, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. ( art.301 - 490 KSH )
Odpowiedzialność za Zobowiązania:	Za zobowiązania spółki odpowiada spółka całym swoim majątkiem, akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki. odpowiedzialność ustaje w chwili zatwierdzenia działań spółki w organizacji przez walne zgromadzenie w przypadku spółki akcyjnej.
Udział w Zyskach:	Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Jeżeli akcje nie są całkowicie pokryte, zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje. Statut może przewidywać inny sposób podziału zysku, z uwzględnieniem art. 348, art. 349, art. 351 § 4 oraz art. 353. Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze.
Rozwiązanie Spółki:	Rozwiązanie spółki akcyjnej powoduje, że jej byt prawny ustaje. W momencie, kiedy zaistnieją przesłanki do rozwiązania spółki akcyjnej, konieczne jest otwarcie postępowania likwidacyjnego. W myśl ustawy Kodeks spółek handlowych, rozwiązanie spółki akcyjnej powodują: przyczyny, które przewidziane zostały w statucie; uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy w przedmiocie rozwiązania spółki; uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy w przedmiocie przeniesienia siedziby spółki za granicę Rzeczypospolitej Polskiej; ogłoszenie upadłości spółki akcyjnej; inne przyczyny przewidziane w przepisach prawa.   Spółka akcyjna ulega rozwiązaniu dopiero po przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego. Nie wszczyna się likwidacji, jeśli przyczyną rozwiązania spółki akcyjnej jest ogłoszenie upadłości. Jeżeli wszczęto postępowanie upadłościowe, rozwiązanie spółki nastąpi w chwili zakończenia postępowania upadłościowego.

Spółka Partnerska

Umowa spółki:	Zawarta na piśmie pod rygorem nieważności i wymaga formy aktu notarialnego a następnie należy ją zarejestrować w sądzie rejonowym. . Umowa sp. p. powinna zawierać: określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki, przedmiot działalności spółki, nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, w przypadku przewidzianym w art. 95 § 2, w przypadku gdy spółkę reprezentują tylko niektórzy partnerzy, nazwiska i imiona tych partnerów, firmę i siedzibę spółki, czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony, określenie wkładów wnoszonych przez każdego partnera i ich wartość. Firma spółki (osobowej) partnerskiej powinna zawierać nazwisko co najmniej jednego partnera, dodatkowe oznaczenie "i partner" bądź "i partnerzy" albo "spółka partnerska" oraz określenie wolnego zawodu (bądź zawodów ) wykonywanego w spółce. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu "sp.p." Firmy z oznaczeniem "i partner" bądź "i partnerzy" albo "spółka partnerska" oraz skrótu "sp.p." może używać tylko spółka partnerska. W umowie spółki można zapisać, który partner ma prawo reprezentować spółkę, w innym przypadku każdy partner ma prawo reprezentować spółkę samodzielnie. Umowa spółki partnerskiej może też przewidywać, że prowadzenie spraw i reprezentowanie spółki powierza się zarządowi. Do zarządu spółki powołanego na powyższych zasadach stosuje się przepisy odnoszące się do zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wspólnik lub wspólnicy spółki partnerskiej mogą przyjąć w umowie nieograniczoną odpowiedzialność. Umowa spółki partnerskiej musi być podpisana przez wszystkich partnerów.
Osobowość Prawna:	Jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej, której odrębna ustawa przyznaje zdolność prawną i zdolność do czynności prawnych(art. 331 KC). Zgodnie bowiem z art. 8 § 1 KSH spółka osobowa może we własnym imieniu nabywać prawa, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. Ponadto posiada zdolność sądową przez co może być stroną w procesie bądź uczestnikiem postępowania nieprocesowego. Spółka partnerska posiada także zdolność upadłościową i egzekucyjną, a więc można dochodzić zaspokojenia wierzytelności z majątku spółki.
Rejestracja:	Zgłoszenia spółki do Krajowego Rejestru Sądowego może dokonać każdy partner, należy wówczas dołączyć dokumenty potwierdzające uprawnienia każdego partnera do wykonywania wolnego zawodu. Zgłoszenie spółki do rejestru następuje na formularzu rejestracyjnym, który powinien zawierać: Firmę, siedzibę, adres spółki, nazwiska i imiona partnerów oraz ich adresy do doręczeń Określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki Przedmiot działalności spółki Nazwiska i imiona partnerów, którzy są uprawnieni do reprezentowania spółki Nazwiska i imiona prokurentów lub osób powołanych w skład zarządu Nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki Do zgłoszenia spółki należy dołączyć dokumenty potwierdzające uprawnienia każdego partnera do wykonywania wolnego zawodu, umowę spółki oraz poświadczone notarialnie wzory podpisów partnerów albo złożone wobec sądu. Dalsze czynności spółki partnerskiej, dotyczące uzyskania numeru NIP, REGON, założenia konta bankowego Spółka partnerska powstaje z chwilą wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego. Wpis spółki do rejestru ma charakter konstytutywny (art. 94 KSH)
Kapitał Zakładowy	Brak obostrzeń. Kapitał zakładowy – jest wymagany co najmniej wkład niematerialny (np. wiedza know-how, klientela)
Formy Organizacyjne Kapitału:	W spółce partnerskiej nie istnieje minimalny kapitał zakładowy, można więc wnieść wkłady w dowolnej wysokości. Wkładami mogą być pieniądze lub rzeczy (np. meble) bądź prawa (np. licencja czy wierzytelność).
Odpowiedzialność za Zobowiązania:	Wspólnicy odpowiadają za własne czyny w spółce, nie są odpowiedzialni za postępowanie innych wspólników wykonujących wolne zawody. partnerzy spółki ponoszą ograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki (art. 95 KSH) - poza zasadami ogólnymi, odnoszącymi się do zobowiązań natury ogólnej, partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania, które pozostają w związku z wykonywaniem wolnego zawodu przez innego partnera. - Odpowiedzialność na zasadach ogólnych: gdy źródłem zobowiązania są okoliczności niezwiązane z wykonywaniem przez partnerów wolnego zawodu w spółce np. zobowiązaniem jest zaciągnięcie kredytu na zakup nieruchomości, służącej do prowadzenia działalności, czy zawarcie umowy o pracę z osobami wykonującymi czynności w spółce. Każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki, które powstały w wyniku działań lub zaniechań pracowników bądź innych osób, które zostały zatrudnione w spółce bez ograniczenia całym swoim majątkiem, solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką (art. 22 § 2 KSH). Przepis w art. 89 KSH. - Odpowiedzialność indywidualna: partner ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki, które powstały wyłącznie w związku z wykonywaniem przez niego wolnego zawodu w spółce, ale również dotyczy zobowiązań powstałych w wyniku działań lub zaniechań osób zatrudnionych przez spółkę na podstawie umowy o pracę lub innego stosunku prawnego i które podlegają jego kierownictwu przy świadczeniu usług związanych z przedmiotem działalności spółki. Partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania będące następstwem nieswoich czynów, bądź czynów osób, które nie są pod jego kierownictwem. Np. w momencie, gdy spółka nawiązała współpracę z osobą z zewnątrz, przez działanie której spółka wyrządzi komuś szkodę, wówczas jej odpowiedzialność rysuje się na zasadach ogólnych. Przepis w art. 95 KSH Kwestia odpowiedzialności indywidualnej może zostać zniwelowana na podstawie przepisu art. 95 § 2 KSH, który stanowi, że partnerzy mogą w umowie spółki zgodzić się na ponoszenie nieograniczonej odpowiedzialności, tzn. tak jak wspólnicy w spółce jawnej.
Udział w Zyskach:	Udział kapitałowy partnera odpowiada wartości wniesionego wkładu
Rozwiązanie Spółki:	Rozwiązanie spółki powodują: przyczyny przewidziane w umowie spółki, jednomyślna uchwała wszystkich partnerów, ogłoszenie upadłości spółki, utrata przez wszystkich partnerów prawa do wykonywania wolnego zawodu, prawomocne orzeczenie sądu. W przypadku gdy w spółce pozostaje jeden partner lub gdy tylko jeden partner posiada uprawnienia do wykonywania wolnego zawodu związanego z przedmiotem działalności spółki, spółka ulega rozwiązaniu najpóźniej z upływem roku od dnia zaistnienia któregokolwiek z tych zdarzeń. Zasady poniższe, dotyczące rozwiązania spółki, stosuje się również w następujących przypadkach, gdy nic innego nie stanowi umowa spółki: w razie śmierci partnera, ogłoszenia upadłości partnera, wypowiedzenia umowy spółki przez partnera lub wierzyciela partnera. Pomimo śmierci lub ogłoszenia upadłości partnera oraz pomimo wypowiedzenia umowy spółki przez partnera lub jego wierzyciela, spółka nadal będzie trwała pomiędzy pozostałymi partnerami, jeżeli umowa spółki tak stanowi lub jeżeli wspólnicy tak postanowią.

c.d. spółka partnerska

Spółka Jawna

Umowa spółki:	Jest spółką osobową, prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą lecz nie jest inną spółką handlową. Umowa spółki powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności. Umowa spółki jawnej powinna zawierać: firmę i siedzibę spółki, określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość, przedmiot działalności spółki, czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony. Firma spółki jawnej powinna zawierać nazwiska lub firmy (nazwy) wszystkich wspólników albo nazwisko albo firmę (nazwę) jednego albo kilku wspólników oraz dodatkowe oznaczenie "spółka jawna". Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu "sp. j." Spółka jawna powstaje z chwilą wpisu do rejestru.   Umowa spółki może przewidywać, iż wspólnik jest pozbawiony reprezentacji albo, że jest uprawniony do jej reprezentacji tylko łącznie z innym wspólnikiem lub prokurentem. Jednakże, pozbawienie wspólnika całkowicie prawa do reprezentacji może nastąpić jedynie prawomocnym orzeczeniem sądowym. Podobna sytuacja występuje przy prowadzeniu spraw spółki.   Wspólnicy mają pewną swobodę, która podlega ograniczeniom; np. powierzenia prowadzenia spraw w spółce osobom trzecim, ograniczenie praw wspólników do osobistego zasięgania informacji o stanie majątku i interesach spółki oraz prawa do osobistego przeglądania ksiąg i dokumentów spółki (art. 38 w zw. z art. 37 § 2 KSH).
Osobowość Prawna:	To jednostka organizacyjna niebędąca osobą prawną, której odrębna ustawa przyznaje zdolność prawną prowadząca we własnym imieniu działalność gospodarczą lub zawodową. Zdolność prawną w przypadku spółki jawnej przyznaje Kodeks spółek handlowych w art. 8, który stanowi, że spółki osobowe mogą we własnym imieniu nabywać prawa, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywane.
Rejestracja:	Spółkę rejestruje się w Krajowym Rejestrze Sądowym. Zgłoszenie spółki do rejestru powinno zawierać: firmę, siedzibę i adres spółki; przedmiot działalności spółki; nazwiska i imiona albo firmy wspólników oraz adresy wspólników albo ich adresy do doręczeń; nazwiska i imiona osób, które są uprawnione do reprezentowania spółki i sposób reprezentacji. Do zgłoszenia spółki do KRS należy dołączyć złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów osób uprawnionych do reprezentacji spółki oraz umowę spółki. Zgodnie z k.s.h. firma spółki: powinna zawierać nazwiska lub firmy (nazwy) wszystkich wspólników albo nazwisko albo firmę (nazwę) jednego albo kilku wspólników oraz dodatkowe oznaczenie "spółka jawna" lub skrótu "sp. j."
Kapitał Zakładowy	Brak minimalnego kapitału, chociaż przepisy takiej możliwości nie wykluczają. Jest wymagany co najmniej wkład niematerialny (np. wiedza know-how)
Formy Organizacyjne Kapitału:	Wszelkie prawa jakie wniesie wspólnik do spółki, uważa się za przeniesione na spółkę. Należy wskazać, iż udział kapitałowy wspólnika odpowiada rzeczywistości wniesionego wkładu. Jednakże, wspólnik nie ma obowiązku do podwyższenia umówionego wkładu. art. 3 KSH wspólnicy zobowiązują się do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów, co jest podstawowym obowiązkiem majątkowym wspólników aby spółka mogła funkcjonować. art. 48 KSH w § 2 wkład wspólnika może polegać na przeniesieniu lub obciążeniu własności rzeczy lub innych praw, a także na dokonaniu innych świadczeń na rzecz spółki. - wkład pieniężny - pieniądze - wkład niepieniężny, czyli tzw. aport - własność rzeczy, użytkowanie wieczyste, ograniczone prawa rzeczowe, przedsiębiorstwo, ale również prawa na dobrach niematerialnych, czyli np. patenty i know-how. - przedmiot wkładu świadczenie pracy, tj. świadczenie wszelkich usług, które potrzebne są dla prowadzenia przedsiębiorstwa - przedmiot wkładu może być również uznane ustanowienie prawa używania lub pobierania pożytków z rzeczy lub praw.
Odpowiedzialność za Zobowiązania:	Każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką. Wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. Osoba przystępująca do spółki odpowiada za zobowiązania spółki powstałe przed dniem jej przystąpienia.
Udział w Zyskach:	Wspólnicy spółki jawnej mają prawo do równego udziału w zyskach, ale i uczestniczenia w stratach spółki jawnej w takim samym stosunku, bez względu na rodzaj i wartość wkładu finansowego do spółki jawnej (art. 51 § 1 k.s.h.).
Rozwiązanie Spółki:	Rozwiązanie spółki jawnej nastąpić może z następujących powodów: Z mocy samego prawa(ustąpienie lub śmierć wspólnika, upadłość spółki, upadłość wspólnika, śmierć wspólnika), Z przyczyn ustalonych w umowie spółki (upływ czasu, na który spółkę zawarto, osiąganie przez spółkę strat w ciągu określonej ilości kolejnych lat obrotowych), Z woli wspólników, osób trzecich albo na mocy orzeczenia sądowego (jednomyślna uchwała wszystkich wspólników, wypowiedzenie umowy przez wspólnika, wypowiedzenie przez wierzyciela osobistego wspólnika. Spółkę uważa się za przedłużoną na czas nieoznaczony , gdy pomimo istnienia wyżej wymienionych przyczyn rozwiązania spółki , przewidzianych w umowie spółki jawnej, prowadzi ona swoją działalność za zgodą wszystkich wspólników spółki jawnej.

Spółka Cywilna

Umowa spółki:	Jest umową obligacyjną, która wywołuje skutki również na gruncie prawa rzeczowego. Zawarta miedzy co najmniej dwiema osobami fizycznymi lub prawnymi. Wspólnikiem spółki cywilnej mogą być osoby fizyczne, osoby prawne, m.in. spółka z o.o., jak i tzw. ułomne osoby prawne, np. spółka jawna. Jest stosunkiem prawnym powstałym na podstawie umowy, przez którą jej strony (wspólnicy) zobowiązują się do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego, przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów. Umowa spółki cywilnej powinna określać: osoby wspólników, wspólny cel gospodarczy, wnoszone wkłady bądź też inny sposób dążenia do osiągnięcia celu spółki, kwestie dotyczące prowadzenia spraw (podejmowania decyzji w spółce) i reprezentacji (występowania w imieniu spółki wobec osób trzecich) a także udział w zyskach i stratach, możliwość podziału i wypłaty zysków w trakcie trwania spółki oraz określenie jej roku obrachunkowego. Umowa sporządzana w formie pisemnej. Nie jest konieczne sporządzania aktu notarialnego. Podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych.
Osobowość Prawna:	S.c. nie jest osobą prawną i nie ma zdolności prawnej ani zdolności do czynności prawnych. Na gruncie prawa cywilnego spółka cywilna nie ma podmiotowości prawnej i nie jest odrębnym podmiotem od swoich wspólników.
Rejestracja:	Osoba fizyczna może zarejestrować swoją działalność indywidualną albo w spółce cywilnej w ewidencji działalności gospodarczej prowadzonej przez gminę. Może też ją zarejestrować w KRS (czyli w sądzie).Ewidencja Działalności Gospodarczej
Kapitał Zakładowy:	Nie ma określonego minimalnego pułapu. Wspólnicy spółki cywilnej wnoszą wkład w dowolnej postaci np. środki pieniężne, wiedza, usługi. SC nie ma własnego mienia - nabywane prawa i zaciągane zobowiązania wchodzą do wspólnego majątku wspólników, stanowiącego ich współwłasność (czy, będąc precyzyjnym, wspólność) łączną.
Formy Organizacyjne Kapitału:	Wspólnicy mogą wnieść wkłady a w zasadzie nie muszą wnosić żadnego wkładu, bowiem nie wymaga tego Kodeks cywilny. Mogą wnieść wkład w pieniądzu (w dowolnej walucie), w rzeczach lub prawach (aport niepieniężny), mogą też wnieść rzeczy jedynie do używania. W przypadku wystąpienia ze spółki nie zwraca się wkładów w naturze (jedynie udział w majątku spółki w pieniądzu), chyba że wspólnicy postanowią inaczej. Rzeczy wniesione spółce do używania (czyli nie na własność) zwraca się wspólnikom je wnoszącym zawsze w naturze. Wartość wkładów nie musi odpowiadać wartości udziałów w zysku.
Odpowiedzialność za Zobowiązania:	Odpowiadają wszyscy wspólnicy. Majątek jest współwłasnością wszystkich wspólników, a nie spółki (art. 863 K.c.) i to oni odpowiadają za jej zobowiązania zgromadzonym majątkiem wspólnym i każdy ze wspólników odpowiada swoim majątkiem osobistym (art. 864 K.c.).Wspólnik, który zapłaci zobowiązania spółki, może żądać zwrotu stosownej części od pozostałych wspólników tytułem regresu.
Udział w Zyskach:	Każdy wspólnik jest uprawniony do równego udziału w zyskach i w tym samym stosunku uczestniczy w stratach, bez względu na rodzaj i wartość wkładu. W umowie spółki można inaczej ustalić stosunek udziału wspólników w zyskach i stratach (nie po równo). Wspólnik może żądać podziału i wypłaty zysków dopiero po rozwiązaniu spółki. Jednakże gdy spółka została zawarta na czas dłuższy (ponad rok), wspólnicy mogą żądać podziału i wypłaty zysków z końcem każdego roku obrachunkowego. Warto przewidzieć możliwość zaliczkowego udziału w zyskach, na wypadek, gdyby wspólnicy nie mogli dojść w tym zakresie do porozumienia, a nie posiadaliby wolnych środków na zaspokojenie bieżących potrzeb osobistych. Wspólnicy mogą domagać się wypłaty zysków z końcem każdego roku kalendarzowego. Wspólnicy mogą domagać się wypłaty zaliczki na poczet zysków z końcem każdego miesiąca kalendarzowego w wysokości 80% zysku za ten miesiąc. Z chwilą rozwiązania spółki cywilnej wspólnicy stają się współwłaścicielami majątku spółki w częściach ułamkowych, stosownie do umowy spółki.
Rozwiązanie Spółki:	Spółka cywilna może zostać rozwiązana z różnych przyczyn: - następuje z faktycznych przyczyn określonych w umowie spółki. Wspólnicy sami określają termin lub zdarzenie. - Przepis art. 873 k.c. realizuje zasadę ochrony działalności spółki. (W umowie jeżeli trwa ona nadal za zgoda wszystkich wspólników, poczytuje się ją za przedłużoną na czas nieoznaczony. Wspomniana zgoda wspólników może być wyrażona przez każde zachowanie się, w sposób dostateczny. Należy dopuścić obok oświadczeń wyraźnych także oświadczenia dorozumiane). - może ustać na mocy wyroku sądowego. Każdy ze wspólników może zgłosić żądanie rozwiązania spółki z ważnych powodów. Powody te muszą mieć charakter trwały i występować do chwili zamknięcia rozprawy przez sąd. Przyczyny powinny dotyczyć interesów wszystkich wspólników. - poprzez ogłoszenie upadłości wspólnika. Wymaga to przeprowadzania postępowania upadłościowego i na gruncie tego uregulowania należy szukać uzasadnienia dla przyjętego rozwiązania.

 

 

Spółka Kapitałowa

 

Umowa spółki:	Poprzez dokonanie aktu założycielskiego spółki.
Osobowość Prawna:	Posiadanie osobowości prawnej. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji albo spółka akcyjna w organizacji z chwilą wpisu do rejestru staje się spółką z ograniczoną odpowiedzialnością albo spółką akcyjną i uzyskuje osobowość prawną. Z tą chwilą staje się ona podmiotem praw i obowiązków spółki w organizacji. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością są formą prawną przewidzianą raczej dla mniejszych przedsiębiorstw oraz spółek celowych, posiadają również pewne elementy typowe dla spółek osobowych. Spółki akcyjne, z założenia przewidziane dla dużych przedsiębiorstw, są bardziej typowymi spółkami kapitałowymi, gdzie elementy spółek osobowych (w zależności od danego prawodawstwa) nie występują wcale, albo w małym natężeniu.
Rejestracja:	Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych firma spółki: kapitałowej w organizacji powinna zawierać dodatkowe oznaczenie "w organizacji".
Kapitał Zakładowy	Posiadanie kapitału zakładowego, zmienny kapitał.
Formy Organizacyjne Kapitału:	Przedmiotem wkładu do spółki kapitałowej nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług. W przypadku gdy wspólnik albo akcjonariusz wniósł wkład niepieniężny mający wady, jest on zobowiązany do wyrównania spółce kapitałowej różnicy między wartością przyjętą w umowie albo statucie spółki a zbywczą wartością wkładu.
Odpowiedzialność za Zobowiązania:	Solidarną odpowiedzialność ponoszą spółka, która odpowiada bez ograniczeń całym majątkiem, ci, którzy działali w jej imieniu czyli pełnomocnik, założyciele lub członkowie zarządu oraz wspólnicy, których odpowiedzialność ogranicza się do wysokości niewniesionego jeszcze wkładu. Wierzyciel ma prawo wyboru, od kogo będzie dochodził zobowiązań. Za zobowiązania spółki kapitałowej w organizacji odpowiadają spółka i osoby, które działały w jej imieniu. Wspólnik albo akcjonariusz spółki kapitałowej w organizacji odpowiada solidarnie ze spółką za jej zobowiązania do wartości niewniesionego wkładu, określonego w umowie albo statucie spółki. Wyłączenie, z pewnymi wyjątkami, odpowiedzialności wspólników/akcjonariuszy za zobowiązania spółki (niekiedy- błędnie- mówi się ograniczeniu ich odpowiedzialności do wysokości wniesionych wkładów)
Udział w Zyskach:	Posiadanie zgromadzonego majątku odrębnego od majątków osobistych wspólników lub akcjonariuszy
Rozwiązanie Spółki:	Sąd rejestrowy może orzec o rozwiązaniu wpisanej do rejestru spółki kapitałowej w przypadku, gdy: 1) nie zawarto umowy spółki, 2) określony w umowie albo statucie przedmiot działalności spółki jest sprzeczny z prawem, 3) umowa albo statut spółki nie zawiera postanowień dotyczących firmy, przedmiotu działalności spółki, kapitału zakładowego lub wkładów, 4) wszystkie osoby zawierające umowę spółki albo podpisujące statut nie miały zdolności do czynności prawnych w chwili ich dokonywania. W przypadkach określonych powyżej, jeżeli braki nie zostaną usunięte w terminie wyznaczonym przez sąd rejestrowy, sąd ten może, po wezwaniu zarządu spółki do złożenia oświadczenia, wydać postanowienie o rozwiązaniu spółki. Jeżeli braki, o których mowa powyżej, nie mogą być usunięte, sąd rejestrowy orzeka o rozwiązaniu spółki. Z powodu braków, o których mowa powyżej, spółka nie może być rozwiązana, jeżeli od jej wpisu do rejestru upłynęło pięć lat. O rozwiązaniu spółki sąd rejestrowy orzeka na wniosek osoby mającej interes prawny albo z urzędu, po przeprowadzeniu rozprawy. Orzeczenie o rozwiązaniu spółki nie wpływa na ważność czynności prawnych zarejestrowanej spółki.