Nadzór korporacyjny- wykład 1
8.10.21013 r.
Zajęcia 14:45
PROGRAM:
Geneza, rozwój i znaczenie nadzoru korporacyjnego
Pojęcie nadzoru korporacyjnego
Najważniejsze modele nadzoru korporacyjnego
Tendencje zmian nadzoru korporacyjnego i ich konsekwencje
Regulacje nadzoru korporacyjnego- ponadnarodowe i krajowe
Pomiar jakości nadzoru korporacyjnego
Zaliczenie- Test-wielokrotnego wyboru, dopisz coś
Bibliografia
Ład korporacyjny p/r D. Dobija, I.Koładkiewicz; a Wolters Kluwer Polska, 2011
J. Jeżak: Ład korporacyjny. Doświadczenie światowe oraz kierunki rozwoju, Wydawnictwo C. H Beck, Warszawa 2010
K.Lis, H.Sterniczuk: Nadzór korporacyjny, Oficyna Wydawnicza, Kraków 2005
M. Jerzmowska: Nadór korporacyjny, PWE, Warszawa
Dobre praktyki spółek notowanych na GPW, GPW, Warszawa 2013
OECD Principies of Corporate Governance, OECD, Paryż 2004
Sarbanes-Oxley ACT, Pub.L.107-204, 116 Stat. 7450
Zalecenie Komisji 2004/913/ WE z dnia…
Trzy rewolucje przemysłowe
XVIII/XIX wiek-zastosowanie w procesie produkcji nowych źródeł energii
XIX/XX wiek- powstanie i rozwój nowych środków transportu i komunikacji oraz opakowań
1973 rok- zmiany technologiczne, polityczne, regulacyjne i ekonomiczne inicjują przejście do kapitało-intensywnej produkcji, szybko wzrost efektywności i standardów życiowych, powstanie zhierarchizowanych spółek, nadprodukcji, przeinwestowanie- pierwsze podniesienie cen ropy naftowej (1973)
Corporate Governance
Z teoretycznego punktu widzenia…
Teoria praw własności:
Zasoby są najefektywniej wykorzystywane jeżeli właściciel dysponuje pełną wiązką praw własności
Wiązka praw własności:
Posiadanie
Używanie
Korzystanie z pożytków
Wykluczenie osób trzecich z korzystania
Przeniesienie praw na inne osoby
Zniszczenie, przeobrażenie, zmiana
Problem agencyjny
-Separacja własności i kontroli
+Berle &Means (1932), The Modern Corporation and Private Property
Własność aktywów versus kontrola
+Teoria agencji (Jensen, Mackling-1976)
-Podstawowy problem
-Menedżerowie są agentami akcjonariuszy
-Menedżerowie mogą realizować własne interesy, jeśli konsekwencje nie są surowe
Akcjonariusze versus menedżerowie
Wierzyciele versus akcjonariusze
Konflikty corporate governance
Typ I problemu agencji: konflikt interesów pomiędzy menedżerami i akcjonariuszami (klasyczny problem agencji)
Typ II problemu agencji: konflikt interesów pomiędzy akcjonariuszem większościowym a mniejszościowym (np. rodzina, która może dążyć do uzyskania korzyści kosztem akcjonariuszy mniejszościowych)
Problemy agencji- firmy, które zbankrutowały
Enror
Tyco
Xerox
Global Crossing
Merrill Lynch
WorldCom
Hollinger International…
Pierwsze bańki spekulacyjne
Tulipomania- Holandia, 1634-37
South Sea Bubble- Wlk Brytania 1711-20
Mississippi Bubble- Francja 1719-1720
Holandia XVII wiek
Tulipany przybyły do Antwerpii w 1562 r.
3 skarby Holandii: potężna flota, wielkie swobody, bogactwo tulipanów
Tulipanowe tabele o zmiennym kursie, kontrakty terminowe, premie opcyjnie, aceny;
Semper Augustus- 5-30 tys. Florenów (60 lub 5*60 tys $)
Gorączka tulipanowa –krach 1637
24.02.1637 r- kontrakty futur es zamieniono na kontrakty opcyjnie
Za zerwanie kontraktu (zawartego po 30.10.1636) należało zapłacić 3,5 % jego wartości.
Decyzją Parlamentu unieważniono wszystkie kontrakty co spowodowało krach.
System finansowy w Anglii
Rozwój gospodarki (nacjonalizm gospodarczy) i nowej, kapitalistycznej, formacji społecznej umożliwiał Parlament oraz Royal Exchange w Londynie (1570) , którą obsługiwał Stock jobbers (1688)
Akty Nawigacyjne (1651) chroniły Anglię i jej kolonie przed konkurencją innych państw kolonialnych i były podstawą brytyjskiej polityki handlowej i kolonialnej na długie lata
1693- oddzielnie długów państwowych od osobistych długów króla
….
Anglia: South Sea Company (1711)
autonomiczna giełda (od XVI wieku) surowe regulacje odnośnie uczestnictwa i profesji (jobber, broker)
SSC miała monopol na handel z koloniami hiszpańskimi, skupiała się…
South sea company
spółka handlowa powstała (1711) z inicjatywy Lorda Skarbnika Roberta Harleya
oficjalny cel- handel z koloniami hiszpańskmi a Ameryce Południowej (monopol na handel niewolnikami na okres 25 lat)
w istocie- mechanizm finansowania długów państwa zaciągniętych na potrzeby wojen prowadzonych na przełomie XVII i XVIII wieku
zadłużenie to było wysoko oprocentowane (7-9%) długookresowe i stałe
jego warunki nie mogły być zmienione przez….
South Sea Company
Gubernatorzy Kompanii
1711-1715; Lord Harley
1715-1721; Król Jerzy I
….
South Sea Bubble
Kryzys w Paryżu (MCoy) i Amsterdamie
„Bubble Art.” (1720) skasował 202 fikcyjne spółki
Na polecenie Parlamentu wszczęto śledztwo w sprawie Kompanii w 1721
-kary dla dyrektorów spółki (więzienie, utrata dobrego imienia, pozycji, majątku)
Likwidacja spółki- 1850 r. (długi rządu)
Sir Isaack Newton stracił 20 000 inwestując w South Sea Comapany w 1720 r.
Francja- The Mississippi Comapny (1684)
Wykład x
17.12.2013
Audyt
Zadanie audytorów wewnętrznych:
Nadzorowanie finansowych i operacyjnych procedur stosowanych w firmie
Sprawdzania dokładności zapisów księgowych
Doskonalenie kontroli wewnętrznej
Zapewnienie zgodności z regulacjami rachunkowości
Wykrywanie oszustw
Audytor jest podporządkowany prezesowi zarządu- odpowiada tylko przed kierownictwem firmy
Zewnętrzni audytorzy
Rewizja sprawozdań finansowych oraz procedur ich sporządzania w celu sprawdzenia ich rzetelności i prawdziwości
Audytor może
-przeprowadzić rozmowy z pracownikami firmy
-dokonywać wlasnych obserwacji (badań) aktywów firmy
-przeprowadzać badanie próbkowe transakcji ujętych w bilansie spółki
-potwierdzać….
Raport niezależnego audytora:
Audytorzy zewnętrzni musza zagwarantować akcjonariuszom rzetelności informacji finansowych przekazywanych przez spółkę
Big four (wielka czwórka)
Rozwój rewizji finansowej od lat 1930
Pod koniec lat 1930 i 1940 firmy księgowe rozkwitały na duże zapotrzebowanie na usługi w zakresie rewizji finansowej
W latach 1970 i 1980 rynek tych usług zaczął się zmieniać:
-audytorzy zmuszeni byli konkurować o klientów
-audytorzy stali się mniej zantagonizowani
Zmieniająca się rola rachunkowości -zarządzanie zyskami
Tradycyjna rola: dostarczanie informacji użytkownikom wewnętrznym i zewnętrznym
Nowa rola: centra zysków ukierunkowanych na zwiększenie wyników finansowych poprzez zastosowanie metod księgowych
Zarządzanie zyskami w celu:
-zrealizowania celów wewnętrznych i zewnętrznych
-kreowania zysków (Window dress)
-wygładzania zysków
Cele wewnętrznych i zewnętrznych
Księgowi są pod presją realizacji celów wewnętrznych i zewnętrznych, ponieważ:
-realizacja celów wewnętrznych może prowadzić do wzrostu bonusów dla CEO i innych menedżerów
-realizacja celów zewnętrznych pozwala uniknąć spadków cen akcji
Od manipulacji do oszustwa:
Ważne pytanie: do jakiego stopnia spółki mogą manipulować danymi księgowymi zanim przekroczą granicę oszustwa? Gdzie znajduje się ta linia?
Wywiera się naciski na komórki rachunkowe,a by stosowały uproszczenia a nawet oszukiwały
Ostatnie przykłady oszust księgowych: WorldCom, Enron, Rite Aid, Adelphia
Audytorzy jako konsultanci:
Potencjalne problemy pojawiają się kiedy firmy rachunkowe świadczą jednocześnie usługi audytorskie i doradcze
Celem The Public Company Accounting Reform and Investor Protection Act of 2002 było rozdzielenie funkcji audytora i konsultanta
Perspektywa międzynarodowa:
Cechami system wysokiej jakości są szerokie uprawnienia akcjonariuszy i silna ich ochrona
Stany Zjednoczone mają najlepsze regulacje prawne w zakresie przeciwdziałania manipulacyjnych zyskami i lub ich wygładzeniu
IASB opracowuje zbiór globalnie akceptowalnych standardów rachunkowości
Podsumowanie:
Księgowi nadzorują procesy ewidencji i sprawozdawczości finansowej, które SA weryfikowane przez wewnętrznych i zewnętrznych audytorów
Audytorzy stanowią ważne ogniowo systemu corporate goverence
Audytorzy powinni pamiętać, że księgowi niekiedy preparują dane księgowe
Audytorzy nie mogą być jednocześnie rewidentami i konsultantami firmy
Polska
Ustawa o biegłych rewidentach (Dz.U, nr 77, poz. 649 z dnia 22.05,2009)
Komisja Nadzoru Audytowego (KNA)
W dniu 2 lipca 2009 r. Minister Finansów, powołał Komisję Na (KNA)
KNA sprawuje nadzór nad :
-wykonaniem zawodu biegłego rewidenta
-Działalności podmiotów uprawnionych….
KNA:
-prowadzednie współpracy międzynarodowej ( w tym szczególności z Komisją
Ustawa o biegłych rewidentach i ich samorządzie z 7.05.2008
Warunki i zasady wykonyania rewizji finansowej:
Art. . 56 1. Biegły rewident, wykonując czynności rewizji finansowej jest obowiązany do przestrzegania zasad etyki zawodowej biegłych rewidentów, w tym….
-bezstronność i niezależność nie jest zachowana, jeżeli biegły rewident
Cztnności rewizji finansowej w jednostkach zainteresowania pulicznejgo (R8)
Art. 86. W jednostkach zainteresowania publicznego działa komitet audytu, którego członkowie są powoływani przez radę nadzorczą lub komisję rewizyjną spośród…
Do zadań komitetu audtuty należy w szczególność:
Monitorowanie procesu sprawozdawczości finans
Monitorowania skutecności systemów kontroli wew audytu wew oraz zarządzania ryzykiem
Monitorowania wykonywania czynności rewizji fin
Monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych w tym przypadku ,świadczenia usług o których mowa w art. 48 ust 2a
Ustawa o biegłych:
8. Komitet audytu rekomenduje radzie nadzorczej lub innemu organowi nadzorującemu podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej jednostki
9. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych pisemnie informuje komitet audytu o istotnych kwestiach dot, czynności rewizji finansowej, w tym, w szczególności o znaczących nieprawidłowościach systemu kontroli wew jednostki w odniesieniu do procesu sprawozdawczości finansowej
Art. 88. UoBR…c.d.
Informuje o osiągniętych przychodach z podziałem na poszczególne czynności rewizji finansowej..
UoBR:
Art. 89.1. Kluczowy biegły rewident nie może wykonywać czynności rewizji finansowej w tej samej jednostce zainteresowania publicznego w okresie nie dłuższym niż 5 lat
Komisja Eurpoejska:
Zielona Księga
Polityka badania sprawozdań finansowych: lekcje wyciągnięte z kryzysu
Opinia Europejskiego Komitetu ekonomiczneo- społecznego w sprawie zielonej ksiegi „polityka badania sprawozdań finansowych: lekcje wyciągnięte z kryzysu”
EKES uważa, że skala kryzysu wynikała z tego…
Wiekosżc członków komitetu, wraz z jego przewodnią czym, musi zachować niezależność
Kometencje niektórych członków komitetu muszą odpowiadać sektorowej charakterystyce danej spółki zwłaszcza w sektorze bankowym
Komitet ds. audytu lub komitet nadzoru nie mogą poprzestawaniu jedynie na monitorowaniu ale powinna w istocie ponosi odpowi za zetenosć calego badania
Każda jednostka zainteresowana publicznego posiada komitet ds. audytu, który min
-monitoruje proces sprawo fiananso
…..
Zielona Księga Unijne ramy ładu korporacyjnego:
Lad korporacyjny i społeczna odpowiedzialnosćl przedsiędsiębiorsw stanowiących najważniejsze elementy budujące zaufane społeczneństwa do jednolitego rynku
Ład korporacyjn ….
Zielona Księga CG: trzy kwestie mające kluczowe znaczenie dla dobrego ładu korporacyjnego:
Rada dyrektorów- sprawnie działające, skuteczne rady są potrzebne jako przeciwwaga dla kadry kierowniczej wyższego szczebla
Oznacza to, ze rada potrzebują członków nie badających dyrektorowi Wykowa
Akcjonariusze- fundamentem ram ładu korporacyjnego jest angażowanie się akcjonariuszy w sprawy spółki i rozliczanie kierownictwa z wyników pracy
Praktyka pokazuje, ze większość akcjonariuszy
W jaki sposób należy stosować podejście „przestrzegaj lub wyjaśnij” leżące u podtaw unijnych ram ładu korporacyjnego”
Wykazano, ż ewartość informacyjna wyjaśnień publikowanych przez spółki odstępujące od kodeksu ładu korporacyjnego jest w większości przypadków niezadowalająca i że w eilu państwach członkowskich nie monitoruje się odpowiednio stosowania
Ważne pytania:
Czy UE powinna przyjąć zróżnicowanie podejście i w jaki spoósn najlepiej uwzględnić potencjalne trudności dotyczące stosowania niektórych praktyk z zakresu ładu korporacyjnego w spółkach różniących się typem i wielkością
Czy w spółkach nie notowanych potrzebne są działania UE w zakresie ładu korporacyjnego?
Czy UE powinna skupiać się na wspieraniu…
Zielona księga CG
Rady Dyrektorów
Skład rady: zróżnicowanie profi
Zasady nadzoru korporacyjnego O- znać na egzamin!!!
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego