Spółka z o.o. jako komplementariusz spółki komandytowej
Istniejąca spółka z o.o. ma zostać komplementariuszem nowopowołanej spółki komandytowej. Prosimy o przedstawienie zasad ewidencyjnych w tych spółkach. Czy w spółce komandytowej należy prowadzić księgi rachunkowe? Czy można prowadzić łącznie księgowość? Jakie powinny być księgowania związane z rozpoczęciem działalności nowopowołanej spółki?
Podstawę działania spółek komandytowych regulują przepisy Tytułu II "Spółki osobowe", Działu III "Spółka komandytowa" ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. nr 94, poz. 1037 ze zm.).
Cechą charakterystyczną spółki komandytowej jest występowanie dwóch rodzajów wspólników, tj. komplementariuszy i komandytariuszy. Odpowiadają oni w sposób zróżnicowany wobec wierzycieli za zobowiązania spółki. W spółce komandytowej nie występują ograniczenia podmiotowe. W związku z tym, komplementariuszem i komandytariuszem mogą być zarówno osoby fizyczne, osoby prawne, jak i inne jednostki mające zdolność prawną. Odpowiedzialność komplementariusza jest odpowiedzialnością nieograniczoną, zaś komandytariusz odpowiada do sumy komandytowej. Suma komandytowa stanowi wartość wyrażoną w pieniądzu określoną w umowie spółki. Suma komandytowa podlega ujawnieniu w Krajowym Rejestrze Sądowym. Nie jest ona jednak tożsama z wartością wkładu wnoszonego do spółki. Suma komandytowa określa bowiem granice odpowiedzialności komandytariusza wobec wierzycieli za zobowiązania spółki z jego majątku. Jeżeli w spółce komandytowej jest kilku komandytariuszy, sumy komandytowe każdego z nich mogą zostać indywidualnie określone. Cechą charakterystyczną spółki komandytowej jest także określenie relacji pomiędzy wkładem wnoszonym do spółki a sumą komandytową. Wnoszony do spółki wkład może mieć wartość inną niż suma komandytowa, ale może być również ustalony na takim samym poziomie. Jeżeli zatem wkład komandytariusza do spółki komandytowej jest wnoszony w wysokości niższej niż ustalona suma komandytowa, wówczas ponosi on oprócz ryzyka z tytułu wniesionego do spółki wkładu także odpowiedzialność osobistą w wartości różnicy między sumą komandytową a wniesionym do spółki wkładem.
Z punktu widzenia zasad rachunkowości należy mieć na uwadze, iż spółka komandytowa zobowiązana jest do prowadzenia ksiąg rachunkowych i sporządzania sprawozdań finansowych, zgodnie z zasadami określonymi w ustawie o rachunkowości, bez względu na rozmiary prowadzonej działalności (por. art. 2 ust. 1 pkt 1 ustawy o rachunkowości). Również spółka z o.o. - jako spółka kapitałowa - zobowiązana jest do prowadzenia ksiąg rachunkowych i sporządzania sprawozdań zgodnie z zasadami wynikającymi z ustawy o rachunkowości. Niemniej jednak należy podkreślić, że każda z tych spółek (spółka komandytowa i spółka z o.o.) prowadzi oddzielne księgi rachunkowe, na podstawie których sporządzane jest sprawozdanie finansowe (odpowiednio spółki komandytowej i spółki z o.o.). Niedopuszczalne jest - w świetle przepisów o rachunkowości - prowadzenie łącznej księgowości dla spółki komandytowej i spółki z o.o.
Zgodnie z art. 36 ust. 1 ustawy o rachunkowości, kapitały (fundusze) własne ujmuje się w księgach rachunkowych z podziałem na ich rodzaje i według zasad określonych przepisami prawa, postanowieniami statutu lub umowy o utworzeniu spółki.
Spółka komandytowa - jako spółka osobowa - tworzy kapitał zakładowy (właścicieli), który odpowiada sumie wniesionych wkładów przez wspólników w momencie utworzenia spółki. Nie ma obowiązku ujawniania wartości tego kapitału w rejestrze sądowym. Postanowienia K.s.h. nie określają także minimalnej wysokości tego kapitału oraz specjalnych ograniczeń dotyczących przedmiotu wkładu. Oznaczenie wnoszonych wkładów i ich wartość winna wynikać z umowy spółki.
Należy mieć na uwadze, iż wyceny wnoszonych wkładów dokonują sami wspólnicy. Przyjmuje się zazwyczaj, że przedmiot wkładu niepieniężnego (aportu) powinien zostać wyceniony w wartości wynikającej z umowy o wnoszonym aporcie, tj. w wartości rynkowej. Wartość ta winna być równa co najmniej wartości nominalnej udziałów obejmowanych przez wspólników. Wyceny wkładów dokonuje się na dzień zawarcia umowy spółki.
Zapisy księgowe dotyczące ujęcia przedmiotu wkładu pieniężnego i niepieniężnego (aportu) w księgach rachunkowych nowotworzonej spółki komandytowej mogą przebiegać następująco:
1. Pokrycie udziałów wkładem niepieniężnym (aportem), np. w postaci środków trwałych: |
- Wn konto 01 "Środki trwałe". |
2. Pokrycie udziałów wkładem pieniężnym, np. w postaci gotówki: |
- Wn konto 13 "Rachunek bieżący". |
3. Ogółem przejęte aktywa (poz. 1 + 2): |
- Ma konto 24 "Pozostałe rozrachunki" |
4. Wartość zadeklarowanych wkładów - w wysokości określonej w umowie spółki - w dacie wpisu spółki do rejestru: |
- Wn konto 24 "Pozostałe rozrachunki" |
Z punktu widzenia zasad rachunkowości, do amortyzacji środków trwałych będących przedmiotem wkładu niepieniężnego (aportu) stosuje się ogólne zasady wynikające z ustawy o rachunkowości. Oznacza to konieczność wprowadzenia tych składników majątkowych do ewidencji środków trwałych spółki komandytowej w wartości początkowej określonej w umowie o wnoszonym aporcie.
Natomiast w odniesieniu do skutków ewidencyjnych przystąpienia spółki z o.o. do tworzonej spółki komandytowej należy zwrócić uwagę, że w zamian za wniesione do spółki komandytowej wkłady, spółka z o.o. obejmuje udziały w kapitale spółki komandytowej. Za moment nabycia tych udziałów uważa się datę wniesienia wkładu do spółki komandytowej. Udziały te zalicza się do długoterminowych aktywów finansowych i ujmuje w księgach rachunkowych spółki z o.o. na przeznaczonym do tego koncie 030 "Długoterminowe aktywa finansowe".
Podatnikiem podatku dochodowego w spółce komandytowej nie jest spółka, lecz jej wspólnicy - proporcjonalnie do posiadanego udziału w jej zysku.
Ustawa o PDOP w art. 5 stanowi, iż przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną łączy się z przychodami każdego wspólnika proporcjonalnie do posiadanego udziału. Powyższe zasady stosuje się odpowiednio do rozliczenia kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów, zwolnień i ulg podatkowych oraz obniżania dochodu, podstawy opodatkowania lub podatku. Z kolei z art. 8 ustawy o PDOF, dotyczącego wspólników spółki osobowej będących osobami fizycznymi wynika, iż przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną u każdego wspólnika określa się proporcjonalnie do jego prawa w udziale w zysku i łączy się z innymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali podatkowej albo metodą "liniową" (art. 9a ust. 5 ustawy o PDOF).