MIKROEKONOMIA ZJAZD 6
PRZEDSIĘBIORSTWO W GOSPODARCE RYNKOWEJ
(Kredki flamastry)
podział spółek handlowych:
S. osobowe
jawna
komandytowa
komandytowo-akcyjna
partnerska
S. handlowe
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
spółka akcyjna
SPÓŁKI CYWILNE
Spółka cywilna
Spółka cicha
SPÓŁKA CYWILNA
Charakter spółki:
Podmiotem praw i obowiązków są sami wspólnicy - każdy z osobna (spółka osobowa) a nie spółka jako osoba prawna w zakresie wykonywanej przez nich działalności gospodarczej.
Forma prawna:
Nie ma osobowości prawnej
Określenie i liczba założycieli:
Co najmniej 2 wspólników (osoby fizyczne i/lub osoby prawne)
Akt założycielski spółki :
Umowa musi być zawarta na piśmie (wcześniej- umowa konsensualna)
-podjęcie działalności po uzyskaniu wpisu do rejestru przedsiębiorców- rejestracji nie podlega spółka- nie jest przedsiębiorcą, ale każdy ze wspólników z osobna.
Majątek spółki jest wspólny dla wspólników
Wkłady oznaczone w umowie (np. pieniądze, rzeczy ruchome, nieruchomości, prawa majątkowe - wierzytelności, najem, dzierżawa, licencja, patent, a także świadczenie usług lub pracy)
Założenie spółki na czas nieokreślony lub oznaczony terminem
Wystąpienie ze spółki- w drodze wypowiedzenia swego udziału na 3 msc naprzód na koniec roku obrachunkowego. Z ważnych powodów można wypowiedzieć swój udział bez zachowania tego terminu, nawet gdy umowa została zawarta na czas oznaczony.
Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki
za zobowiązania spółki (a nie pojedynczych wspólników) wspólnicy odpowiadają solidarnie, również majątkiem osobistym. Każdy wspólnik uprawniony jest do równego udziału w zyskach i stratach.
Umowa spółki może przewidywać różny stosunek udziału poszczególnych wspólników w zyskach i stratach
Można zwolnić wspólnika od udziału w stratach, nie można wyłączyć go z udziału w zyskach.
SPÓLKA CICHA
Prawa i obowiązki spółki wyznacza treść umowy
Wspólnik cichy zobowiązuje się do wniesienia wkładu na rzecz przedsiębiorcy prowadzącego działalność gospodarczą w zamian za odpowiedni udział w zyskach
Jest czymś pośrednim między pożyczką a udziałem w cudzym przedsiębiorstwie
Wkładem może by: suma pieniężna, prawa majątkowe
Wspólnik cichy uczestniczy w stratach do wysokości wkładu
Ponosi on odpowiedzialność za zobowiązania spółki wobec wierzycieli
Stroną z osobami trzecimi jest wyłączenie prowadzący przedsiębiorstwo
SPÓŁKA PARTNERSKA
To spółka osobowa utworzona przez wspólników- partnerów
Cel wykonywanie wolnego zawodu pod własną firmą
Partnerami mogą być wyłącznie osoby fizyczne uprawnione do wykonywania wolnych zawodów tj; adwokaci, aptekarze, architekci, biegli rewidenci, brokerzy ubezpieczeniowi, doradcy podatkowi, księgowi, lekarze, notariusze, pielęgniarki, tłumacze przysięgli, rzeczoznawcy
Wspólnicy ponoszą odpowiedzialność tylko za sprawy przez siebie prowadzone i nie odpowiadają za błędy partnerów
Umowa spółki partnerskiej- akt notarialny
Każdy partner ma prawo reprezentować spółkę samodzielnie, chyba że umowa stanowi inaczej.
SPÓŁKA JAWNA
Akt założycielski spółki- wymaga zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności
Kapitał zakładowy spółki - nie ma osobowości prawnej, majątek spółki jest majątkiem odrębnym, nie wchodzi w zakres majątku osobistego wspólników
Majątek spółki to mienie wniesione jako wkład (własność lub inne prawa, także pozwolenie na używanie rzeczy i wykonywanie pracy), jaki i nabyte lub uzyskane w czasie trwania spółki
Odpowiedzialność wspólników
Jeśli inaczej nie określono w umowie, ma prawo do równego udziału w zyskach i uczestnicz w tym samym stosunku w stratach, bez względu na rodzaj i wartość wkładu
Wspólnik, który wniósł jako wkład swą pracę, nie uczestniczy w stratach
Wspólnik odpowiada całym swoim majątkiem, bez żadnych ograniczeń, solidarnie z pozostałymi wspólnikami i samą spółką. Odpowiedzialność ta rozciąga się na zobowiązania spółki powstałe przed przystąpieniem do spółki danego wspólnika
SPÓŁKA KOMANDYTOWA
Akt założycielski - forma aktu notarialnego
Kapitał zakładowy - nie ma osobowości prawnej
Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki
Za zobowiązania spółki wobec wierzycieli odpowiada bez ograniczenia co najmniej jeden wspólnik (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona do wysokości sumy komandytowej, wysokość jej powinna być ujawniona w rejestrze
Komandytariusz nie może reprezentować spółki wobec osób trzecich jako wspólnik, może to czynić jedynie na zasadzie pełnomocnictwie
SPÓŁKA KOMANDYTOWO-AKCYJNA
Umowa spółki - statut w formie aktu notarialnego. Osoby podpisujące statut są założycielami spółki
Kapitał zakładowy powinien wynosić 50 tysięcy
Model tej spółki zakłada istnienie niewielkiej grupy komplementariuszy oraz licznej grupy akcjonariuszy np. firmy rodzinne, które chcą pozyskać kapitał przez emisję akcji (bez narażania się na ryzyko przejęcia firmy), a chcące zachować zarząd i kontrolę nad firmą
Za zobowiązania - spółki odpowiada co najmniej jeden wspólnik bez ograniczeń (komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem
Spółkę reprezentują komplementariusze, akcjonariusze tylko jako pełnomocnicy
Rolę zarządu pełnią komplemntariusze nie wyłączeni od prowadzenia spraw spółki
Rada nadzorcza jest organem obligatoryjnym w spółkach gdy akcjonariuszy jest ponad 25, w jej skład nie mogą wchodzić komplementariusze
Akcjonariusz nie odpowiada za zobowiązania spółki. Komplementariusz i akcjonariusz uczestniczą w zyskach proporcjonalnie do wkładów (chyba, że statut stanowi inaczej)
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Nabywają osobowość prawną z chwilą wpisu do ewidencji
Jedna lub więcej osób może założyć spółkę
Akt założycielski spółki- umowa sporządzona w formie aktu notarialnego
Kapitał zakładowy minimum 5 tys zł
Kapitał zakładowy dzieli się na udziały (wkłady pieniężne lub rzeczowe- aport) Wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50zł
Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki (nie dotyczy tu zobowiązań podatkowych). Odpowiedzialność ograniczona do wysokości posiadanych udziałów. Akcjonariusz jest obowiązany jedynie do świadczeń określanych w statucie
Spółka odpowiada wobec wierzycieli za powstałe zobowiązania całym swoim majątkiem
Wystąpienie ze spółki zbycie umowy. Może być ono uzależnione od zgody władz spółki
Rozwiązanie spółki przyczyny przewidziane w umowie spółki. Uchwala wspólników o rozwiązaniu spółki, albo o przeniesieniu siedziby za granicę, ogłoszenie upadłości spółki, inne przyczyny przewidziane prawem.
Władze spółki
obligatoryjne : zgromadzenie Wspólników. Zarząd
fakultatywnie: Rada Nadzorcza lub Komisja Rewizyjna
SPÓŁKA AKCYJNA
nabywają osobowość prawną z chwilą wpisu do ewidencji
założycielami spółki może być jedna lub więcej osób, ale nie zawiązana przez jednoosobową spółkę z.o.o.
akt założycielski spółki - statut i inne dokumenty wymagane przez kodeks handlowy, sporządzone w formie aktu notarialnego
kapitał akcyjny (zakładowy) spółki powinien wynosić co najmniej 100tys zł. Wartość nominalna akcji nie może być mniejsza niż 1grosz
kapitał akcyjny dzieli się na akcje imienne bądź na okaziciela. Może być on pokryty wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi (aportami)
akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Odpowiedzialność akcjonariuszy ograniczenia do wysokości posiadanych akcji
spółka odpowiada wobec wierzycieli za powstałe zobowiązania całym swoim majątkiem
wystąpienie ze spółki zbycie akcji. Może być ono uzależnione od zgody władz spółki
Rozwiązanie spółki - przyczyny przewidziane w statucie spółki; uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki lub przeniesieniu siedziby za granicę; ogłoszenie upadłości; inne przyczyny
Władze spółki
obligatoryjne: walne Zgromadzenie. Zarząd. Rada Nadzorcza (Komisja Rewizyjna)