Nabycie udziałów i ich rozliczanie

(konsolidacja metodą pełną)

• Nabycie udziałów (w UR i MSSR) traktowane jest jako

przejęcie innego przedsiębiorstwa jeśli przejmujący obejmuje kontrolę nad jej aktywami netto i działalnością.

• Kontrola przejętej jednostki to zdolność kierowania polityką finansową i operacyjną w celu czerpania korzyści wynikających z jej działalności.

• Nabycie udziałów w innej jednostce (jednostce przejętej) jest transakcją, dzięki której uzyskuje się kontrolę nad aktywami netto i działalnością tej jednostki.

• Łączenie się spółek handlowych rozlicza się i ujmuje na dzień połączenia w księgach rachunkowych spółki, na którą przechodzi majątek łączących się spółek metodą nabycia (art..44 a UR).

• W razie łączenia się spółek, na skutek którego nie następuje utrata kontroli nad nimi przez ich dotychczasowych udziałowców, można zastosować metodę łączenia udziałów. (W szczególności dotyczy to łączenia się spółek zależnych w sposób bezpośredni lub pośredni, połączenia jednostki dominującej niższego szczebla z jej jednostką zależną (art.44 a UR)).

• Dzień połączenia spółek - dzień wpisania połączenia do rejestru

właściwego dla siedziby spółki przejmującej/nowo zawiązanej.

Metoda nabycia

• Jest metodą ewidencji, wyceny i rozliczania transakcji związanych z nabyciem udziałów kapitałowych w innych jednostkach.

• Polega na sumowaniu poszczególnych pozycji aktywów i pasywów spółki przejmującej (według ich wartości księgowej), z odpowiednimi pozycjami aktywów i pasywów spółki przejętej (według ich wartości godziwej ustalonej na dzień ich połączenia).

• Zyski/straty przypadające na inne osoby/spółki nieobjęte konsolidacją wykazuje się w skonsolidowanym rachunku zysków i strat „Zyski/straty Mniejszości”.

• Wartość początkową Kapitału Mniejszości (BO) ustala się w wysokości odpowiadającej wartości godziwej aktywów netto, ustalonej na dzień rozpoczęcia sprawowania kontroli. Wartość ta zwiększana jest lub zmniejszana o zmiany w aktywach netto w jednostkach zależnych.

Kroki ustalania wartości firmy

1. Ustalanie ceny nabycia udziałów.

2. Ustalenie wartości godziwej nabytych aktywów i zobowiązań (przeszacowanie wartości księgowych aktywów i zobowiązań do ich aktualnej wartości godziwej).

3. Rozliczenie ceny nabycia na odpowiednie pozycje nabytych aktywów i zobowiązań wycenionych wg wartości godziwej.

4. Ustalenie różnicy między ceną nabycia udziałów a wartością nabytych aktywów netto, wycenionych wg wartości godziwej (ustalenie dodatniej lub ujemnej wartości firmy).

Dodatnia wartość firmy

Dodatnia wartość firmy prezentowana jest w bilansie GK w aktywach trwałych ( poz.

„Wartość firmy jednostek podporządkowanych”).

Cena nabycia udziałów (przejęcia spółki)

(CNU)

Wartość rynkowa (godziwa) aktywów netto przejętej

spółki

(ANwr)

Jeśli (CNU-ANwr) >0 (Dodatnia wartość firmy)

I pół. 2011 r.

* Skrót od Skonsolidowanego sprawozdania finansowego (SSF)

Ujemna wartość firmy

Ujemna wartość firmy prezentowana jest w pasywach bilansu GK (poz. „ Ujemna wartość firmy jednostek podporządkowanych”).

Cena nabycia udziałów (przejęcia spółki)

Wartość rynkowa (godziwa) aktywów netto przejętej

spółki

Jeśli (CNU-ANwr) < 0 to

Ujemna wartość firmy

I pół. 2011 r.

Przykład 1

Jednostka dominująca M w dniu 1 lipca 2011 r. nabyła 100%

udziałów w spółce Z1 za 8 000 000 zł. Koszty bezpośrednie związane z tą transakcją wyniosły 250 tys. zł. Dokonano

Aktywa

Bilans

30.06.2011 r.

przeszacowania wartości księgowej nieruchomości ( 2,5 mln zł) do wartości rynkowej (2 mln zł).

Bilans spółki Z1 na dzień 30 czerwca 2011 r. przedstawiał się

w sposób podany obok.

Polecenie:

• Obliczyć wartość księgową aktywów netto (ANwk) spółki Z1.

• Obliczyć wartość godziwą aktywów netto spółki Z1.

• Obliczyć wartość firmy.

Rzeczowy majątek trwały Wartości niematerialne i prawne Zapasy

Należności Środki pieniężne Aktywa ogółem

Pasywa

Kapitał zakładowy

Kapitał zapasowy

Wynik finansowy za I pół.201x Kapitał własny (aktywa netto (ANwk) Zobowiązania

Pasywa ogółem

2 000 000

850 000

3 660 000

5 700 000

660 000

12 870 000

2 000 000

4 300 000

870 000

7 170 000

5 700 000

12 870 000

Aktywa ogółem minus

Zobowiązania ogółem

Cd. Obliczeń

Wn Ma

Aktualna wartość księgowa aktywów netto (ANwk)

Przeszacowania wartości majątku trwałego do wartości godziwej:

Wartość bilansowa nieruchomości

WBN)

Wartość godziwa nieruchomości

(WGN)

Kwota przeszacowania (Kp)

2 500 000

2 000 000

500 000

7 170 000

500 000

WGN minus WBN (zawsze ujmowana jest dwustronnie)

Dodatnia wartość firmy

580 000

W bilansie jednostki dominującej M (jednostkowym) wystąpi:

Łączna wartość godziwa nabytych aktywów netto

8 250 000

- wartość nabytych udziałów w wysokości

8 250 000

W skonsolidowanym bilansie wartość nabytych udziałów zastąpią pozycje:

Kwota przeszacowania (KP) są wykazywane tylko statystycznie w bilansie skonsolidowanym.

- aktywa netto spółki Z1 wg wartości godziwej

- dodatnia wartość firmy

7 670 000

580 000

ANwk plus Kp

Przykład 2

Jednostka nabyła na dzień 1 lipca 2011 r. wszystkie udziały w spółce Z1 za wartość 39 mln zł. Sporządzono według aktualnej wartości księgowej bilans spółki Z1 na dzień 30 czerwca 2011 r. Dokonano przeszacowania wartości księgowych aktywów do wartości rynkowej. Na skutek zapasów „mało chodliwych” należy obniżyć ich wartość o 2 mln zł, podobnie należy zmniejszyć wartość należności o 4 mln zł (należności wątpliwe). Wartość kapitału własnego Z1 przedstawiała się następująco: kapitał podstawowy - 15 mln zł., kapitał zapasowy - 6 mln zł, wynik finansowy - 4 mln zł.

Polecenie

Ustalić kwoty przeszacowania aktywów do wartości godziwej, wartość kapitału własnego spółki Z1 po przeszacowaniu, wartość firmy

(dodatnią bądź ujemną).

Ustalanie wartości firmy (różnicy konsolidacyjnej)

1. Kapitał zakładowy wg bilansu Z1 15

2. Kapitał zapasowy wg bilansu Z1 6

3. Wynik finansowy Z1 4

4. Wartość księgowa aktywów netto Z1 (poz.1+poz.2+poz.3) 25

Przeszacowania wartości księgowej netto do wartości godziwej

5. Przeszacowanie wartości zapasów -2

6. Przeszacowanie wartości należności wątpliwych -4

7. Wartość firmy (poz.8-poz.4-poz.5-poz.6) 20

8. Cena nabycia udziałów 39

Drugi sposób ustalania wartości księgowej aktywów netto

Wartość firmy = Cena nabycia udziałów - (skorygowana wartość aktywów netto wg wartości godziwej x % udziału w kapitale nabytej jednostki)

- dotyczy spółki dominującej

Skorygowana wartość aktywów netto wg wartości godziwej = (Wartość księgowa aktywów netto jed. nabytej +/- przeszacowania wartości księgowej netto do wartości godziwej)

Obliczenia związane z przejściem z wartości księgowej na wartość godziwą spółki zależnej - Bilans spółki Z1

Bilans BO wprowadzany do sprawozdania GK

Przykład 3

Jednostka nabyła 60% udziałów w spółce Z1 za wartość 30 mln zł. Dokonano przeszacowania wartości księgowej aktywów do wartości rynkowej. I tak, na skutek „mało chodliwych” zapasów należy obniżyć ich wartość o 2 mln zł, podobnie należy zmniejszyć wartość należności o 4 mln zł (należności wątpliwe). Wartość kapitału własnego Z1 przedstawiała się następująco: kapitał podstawowy - 20 mln zł., kapitał zapasowy - 8 mln zł, wynik finansowy - 4 mln zł.

Polecenie

Ustalić wartość firmy oraz wartość kapitału mniejszości.

Ustalanie wartości firmy (różnica konsolidacyjna)

Jed. dom. -

większość

1. Kapitał zakładowy wg bilansu Z1 12,0 (20x60%)

2. Kapitał zapasowy wg bilansu Z1 4,8 (8x60%)

3. Wynik finansowy Z1 2,4 (4x60%)

4. Wartość księgowa aktywów netto Z1 (poz.1+poz.2+poz.3) 19,2

Przeszacowania wartości księgowej netto do wartości godziwej

5. Przeszacowanie wartości zapasów -1,2 (-2x60%)

6. Przeszacowanie wartości należności wątpliwych -2,4 (-4x60%)

7. Wartość firmy (poz.8-poz.4-poz.5-poz.6) 14,4

8. Cena nabycia udziałów 30,0

9. Kapitał mniejszości

10,4

Obejmuje 40% wartości kap. zakładowego, zapasowego, WF oraz wartości przeszacowań aktywów

Literatura:

Konsolidacja sprawozdań finansowych,Red. H.Buk, Uniwersytet Ekonomiczny w

Katowicach, Katowice 2011, s. 42-50.

Helin A, Skonsolidowane sprawozdanie finansowe. ODDK, Gdańsk 2009, s. 91-96. Wartini-Twardowska J., Twardowski Z., Systemowe ujęcie procedur analizy finansowej.

Wybrane zastosowania w zarządzaniu grupą kapitałową. UE Katowice, Katowice 2011, s.168-

173.

---