Wiadomości ogólne
o prawie handlowym
Prawo handlowe
}ð jedna z gaÅ‚Ä™zi prawa prywatnego,
}ð wyrosÅ‚a z prawa cywilnego na skutek potrzeby odrÄ™bnego uregulowania
cywilnoprawnego obrotu profesjonalnego. W ustawodawstwach kontynentalnego
systemu prawa bywa z reguły ujęte w odrębny kodeks, noszący zwykle nazwę
kodeksu handlowego  w Polsce obecnie Kodeks spółek handlowych
}ð ma swoje korzenie w klasycznym rzymskim prawie zobowiÄ…zaÅ„
}ð poczÄ…tków odrÄ™bnego prawa handlowego upatruje siÄ™ w póz
nośredniowiecznych
Włoszech, gdy odrodził się handel na skalę ponadlokalną i zajęły się nim
wyspecjalizowane podmioty (z których narodziły się dzisiejsze spółki handlowe)
}ð Do wyodrÄ™bnienia siÄ™ prawa handlowego doszÅ‚o w Europie w XIX wieku pod
wpływem intensywnego rozwoju gospodarczego.
ROZWÓJ PRAWA HANDLOWEGO W POLSCE
}ð W Polsce prawo handlowe byÅ‚o skodyfikowane w okresie od 1 lipca 1934 do 1
stycznia 1965. Obowiązywały wtedy obie księgi kodeksu handlowego, obejmujące
całe polskie prawo handlowe.
}ð ObowiÄ…zujÄ…cy obecnie Kodeks spółek handlowych normuje tylko  ustrojowÄ…" część
prawa handlowego (dawna Księga I kodeksu handlowego). Brak natomiast w polskim
prawie pełnej regulacji czynności handlowych. Tylko niektóre z nich zostały
unormowane w ramach księgi III kodeksu cywilnego (umowa agencyjna, komisu,
spedycji, przewozu, składu). Z tego względu w piśmiennictwie prawniczym można
spotkać się ze stwierdzeniem, że kodeksem handlowym, z racji pełnionej funkcji, jest
kodeks cywilny.
}ð W polskiej nauce prawa wskazuje siÄ™, że prawo handlowe stanowi prywatnoprawnÄ…
część prawa gospodarczego.
Prawo gospodarcze - zespół norm zajmujący się obrotem gospodarczym.
Prawo gospodarcze
}ð publiczne
}ð prywatne
Porównanie prawa gospodarczego publicznego i prywatnego
Prawo Gospodarcze publiczne
}ð Zabezpiecza funkcjonowanie gospodarki jako caÅ‚oÅ›ci
}ð Reguluje stosunki o charakterze pionowym (przedsiÄ™biorca a paÅ„stwo)
}ð OkreÅ›la normatywne pojÄ™cie dziaÅ‚alnoÅ›ci gospodarczej
}ð PosÅ‚uguje siÄ™ przy regulacji stosunków prawnych formÄ… wÅ‚adczÄ…
Prawo Gospodarcze prywatne (handlowe)
}ð OkreÅ›la zasady dziaÅ‚ania przedsiÄ™biorców w obrocie gospodarczym
}ð Reguluje stosunki o charakterze poziomym (zawieranie umów, podmioty
autonomiczne)
}ð Reguluje organizacjÄ™ przedsiÄ™biorców oraz stosunki prawne obrotu gospodarczego
}ð PosÅ‚uguje siÄ™ przy regulacji stosunków prawnych metodÄ… cywilnoprawnÄ…
Podział obrotu gospodarczego
Obrót gospodarczy
}ð powszechny (konsumenci)
}ð mieszany (konsumenci i przedsiÄ™biorcy)
}ð profesjonalny (przedsiÄ™biorcy)
y
RÓDA
A PRAWA HANDLOWEGO
Akty prawne o charakterze ogólnym
}ð - ustawa z dnia 15 wrzeÅ›nia 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz.
1037 z póz
n. zm) oraz
}ð - ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r.- Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 16, poz. 93 z póz
n.
zm). Znaczenie kodeksu cywilnego wynika głównie stąd, iż reguluje on podstawowe
zagadnienia odnoszące się do podmiotów uczestniczących w obrocie gospodarczym
(księga pierwsza kodeksu) oraz stanowi podstawę interpretacji czynności
podejmowanych przez te podmioty w obrocie (księgi druga i trzecia).
Ponadto do tej grupy przepisów należy zaliczyć:
}ð - ustawÄ™ z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Przepisy wprowadzajÄ…ce kodeks cywilny (Dz. U.
Nr 16, poz. 94 z póz
n. zm.);
- ustawę z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego (Dz. U. Nr 43,
poz. 296 z póz
n. zm.);
- ustawÄ™ z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze SÄ…dowym (tekst jedn. Dz.
U. z 2007 r. Nr 168, poz. 1186 z póz
n. zm.);
- ustawÄ™ z dnia 20 sierpnia 1997 r. - Przepisy wprowadzajÄ…ce ustawÄ™ o Krajowym
Rejestrze Sądowym (Dz. U. Nr 121, poz. 770 z póz
n. zm.); ustawÄ™ z dnia 22 grudnia
1995 r. o wydawaniu  Monitora SÄ…dowego i Gospodarczego" (Dz. U. Nr 6, poz. 42 z
póz
n. zm.).
Akty prawne o charakterze szczególnym
}ð Regulacje dotyczÄ…ce podmiotów funkcjonujÄ…cych w obrocie gospodarczym:
}ð - ustawa z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie dziaÅ‚alnoÅ›ci gospodarczej (Dz. U. z 2007
r. Nr 155, poz. 1095 z póz
n. zm.);
}ð - ustawa z dnia 2 lipca 2004 r. - Przepisy wprowadzajÄ…ce ustawÄ™ o swobodzie
działalności gospodarczej (Dz. U. Nr 173, poz. 1808 z póz
n. zm.);
}ð - ustawa z dnia 25 wrzeÅ›nia 1981 r. o przedsiÄ™biorstwach paÅ„stwowych (Dz. U. z 2002
r. Nr 112, poz. 981 z póz
n. zm.);
}ð - ustawa z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz. U. z 2002 r.
Nr 171, poz. 1397 z póz
n. zm.);
}ð - ustawa z dnia 16 wrzeÅ›nia 1982 r. - Prawo spółdzielcze (Dz. U. z 2003 r. Nr 188,
poz. 1848 z póz
n. zm.);
}ð - ustawa z dnia 7 kwietnia 1989 r. - Prawo o stowarzyszeniach (Dz. U. z 2001 r. Nr 79,
poz. 885 z póz
n. zm.);
}ð - ustawa z dnia 6 kwietnia 1984 r. o fundacjach (Dz. U. z 1991 r. Nr 46, poz. 203 z
póz
n. zm.);
}ð - ustawa z dnia 4 marca 2005 r. o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych
i spółce europejskiej (Dz. U. Nr 62, poz. 551 z póz
n. zm.);
}ð - ustawa z dnia 3 czerwca 2)105 r. o szczególnych uprawnieniach skarbu paÅ„stwa oraz
ich wykonywaniu w spółkach kapitałowych o istotnym znaczeniu dla porządku
publicznego
}ð i bezpieczeÅ„stwa publicznego (Dz. U. Nr 132, poz. 1108 z póz
n. zm.).
Regulacje dotyczące działalności instytucji finansowych w rozumieniu art. 4 ż 1 pkt
7 k.s.h.:
}ð - narodowe fundusze inwestycyjne,
}ð - spółki prowadzÄ…ce dziaÅ‚alność bankowÄ…,
}ð - spółki prowadzÄ…ce gieÅ‚dy albo rynki pozagieÅ‚dowe,
}ð - spółki prowadzÄ…ce domy maklerskie,
}ð - Krajowy Depozyt Papierów WartoÅ›ciowych S.A.,
}ð - spółki prowadzÄ…ce dziaÅ‚alność ubezpieczeniowÄ…,
}ð - towarzystwa funduszy inwestycyjnych,
}ð - towarzystwa emerytalne,
}ð - spółki publicznej radiofonii i telewizji,
}ð - spółki powstaÅ‚e w wyniku komercjalizacji i prywatyzacji przedsiÄ™biorstw
państwowych
FIRMA TO NAZWA, POD KTÓR
DZIAA
A PRZEDSI
BIORCA
Pojęcie firmy
Kodeks cywilny nie zawiera definicji firmy. Artykuł 432 ż 1 KC stwierdza jedynie:  Przedsiębiorcy
działa pod firmą". Artykuł 434 KC stwierdza:  Firmą osoby fizycznej jest jej imię i nazwisko,
wyklucza to włączenia do firmy pseudonimu lub określeń wskazujących na przedmiot działalno
przedsiębiorcy, miejsce jej prowadzenia oraz innych określeń dowolnie obranych". Artykuł 435 ż 1
stanowi:  FirmÄ… osoby prawnej jest jej nazwa".
Rodzaj Oznaczenie używane w obrocie Firma
przedsiÄ™biorcy niezwiÄ…zanym z dziaÅ‚alnoÅ›ciÄ… go- (oznaczenie używane w zwiÄ…zku z«
spodarczą lub zawodową danego statusem przedsiębiorcy)
podmiotu
osoba fizyczna imiÄ™ i nazwisko imiÄ™ i nazwisko + ewentualne
dodatki
Przykład: Jan w przypadku gdy: w przypadku gdy:
Kowalski występuje z pozwem o rozwód  występuje z pozwem o
 występuje z pozwem o zapłatę faktury
odszkodowanie za szkody na  występuje z pozwem o
osobie, będące skutkiem odszkodowanie z tytułu wad
pobicia zakupionego surowca
 jest oskarżonym w sprawy  ogłasza upadłość
karnej  składa wniosek o wydanie
 składa wniosek o wydanie koncesji
decyzji o zmianie nazwiska  wpisuje dane sprzedawcy,
 zgłasza zmianę adresu wystawiając fakturę
zameldowania osoba fizyczna występuje, np. jako
osoba fizyczna występuje jako Jan Przedsiębiorstwo
Kowalski Produkcyjno-Usługowe
RENOMA Jan Kowalski
osoba prawna art. 435 ż 1 KC: nazwa = firma
Przykład: Próchnik zawsze występuje jako Próchnik S.A., niezależnie od charakteru danej sprawi
S.A. czy stosunku prawnego
tzw. ułomna osoba art. 435 ż 1 w zw. z art. 331 KC: nazwa = firma
prawna
Przykład: Kowalski zawsze występuje jako Kowalski i Nowak sp.j., niezależnie od charakteru danej
i Nowak sp.j. sprawy czy stosunku prawnego
ELEMENTY FIRMY
Rdzeń (korpus) + Dodatki obowiązkowe + Dodatki nieobowiązkowe
(obligatoryjne) (dowolne, fakultatywne)
np. Jan Kowalski, a) wskazujące rodzaj np. Przedsiębiorstwo
Nowak i Zieliński, przedsiębiorcy, np.: Produkcyjno-Handlowo- Usłu-
Browar Dojlidy, spółka jawna, spółka gowe, Zakład Stolarski, Bracia,
Żywiec, partnerska, i partner, i Ojciec i Syn, Fabryka, Zakład
Wedel, partnerzy, spółka Produkcyjny (o ile elementy te
Polski Koncern komandytowa, spółka nie wchodzą w skład rdzenia
Naftowy Orlen, komandytowo-akcyjna, firmy)
DaimlerChrysler spółka z ograniczoną
Automotive Polska, odpowiedzialnością,
General Motors spółka akcyjna, przed-
Poland siębiorstwo państwowe,
spółdzielnia,
b) wskazujÄ…ce sytuacjÄ™
prawną przedsiębiorcy,
np.: w organizacji,
w likwidacji, w upadłości
c)inne
Niektóre dodatki mogą
występować także w postaci
skróconej, np..: sp.j.,sp.p.,sp.k.,
SKA, sp.z o.o., S.A
Budowa firmy w przypadku wybranych rodzajów przedsiębiorców
BUDOWA FIRMY
Rdzeń (korpus) Dodatki obowiązkowe Dodatki nieobowiązkowe
(obligatoryjne) (fakultatywne)
osoba fizyczna imię i nazwisko (nie dotyczy) pseudonim lub określenia
(art. 43 KC) przedsiębiorcy 4 wskazujące na przedmiot
działalności
przedsiębiorcy, miejsce jej
prowadzenia oraz inne
określenia dowolnie
obrane (art. 434 z
zastrzeżeniem art. 433 KC)
W przypadku wymienionych poniżej rodzajów przedsiębiorców, odpowiednie ustawy regulują tylko
kwestię ich nazwy; znajduje tu zatem zastosowanie art. 435 ż 1 KC:  Firmą osoby prawnej jest jej
nazwa"
spółdzielnia (dowolny) dodatek określenia wskazujące na
(art. 5 ż 1 PrSpółdz)  spółdzielnia" lub przedmiot działalności,
 spółdzielczy" siedzibę tej osoby oraz
inne określenia dowolnie
przedsiębiorstwo (dowolny) określenie formy prawnej
obrane
państwowe osoby prawnej, które może
(art. 435 ż 2 z
(art. 7 ust. 3 PPU) być podane w skrócie
zastrzeżeniem art. 433 KC)
r
5 o
Do poniższych podmiotów stosuje się przepisy szczególne względem art. 43 ż 1 KC:
spółka jawna nazwiska lub dodatkowe oznaczenie określenia wskazujące na
(art. 24 ż 1 KSH) firmy (nazwy)  spółka jawna" przedmiot działalności,
wszystkich siedzibę tej spółki oraz
wspólników inne określenia dowolnie
albo obrane (art. 435 ż 2 w zw.
nazwisko albo z art. 331 ż 1 z zastrzeże-
firma (nazwa) niem art. 433 KC)
jednego, albo
kilku wspólni-
ków
spółka partnerska nazwisko co oznaczenie  i partner" bądz

(art. 90 ż 1 KSH) najmniej  i partnerzy" albo  spółka
jednego partnera partnerska" oraz określenie
wolnego zawodu
wykonywanego w spółce
Spółka Nazwisko Dodatkowe oznaczenie
komandytowa jednego lub  spółka komandytowa"
(art. 104 ż 1 KSH) kilku komple-
mentariuszy
spółka koman- nazwisko dodatkowe oznaczenie
dytowo-akcyjna jednego lub  spółka komandytowo-
(art. 127 ż i KSH) kilku kom- akcyjna"
plementariuszy
spółka z może być dodatkowe oznaczenie
ograniczoną obrany dowolnie  spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością odpowiedzialnością"
(art. 160 ż 1 KSH)
spółka akcyjna może być dodatkowe oznaczenie
(art. 305 ż 1 KSH) obrany dowolnie  spółka akcyjna"
Europejskie stosuje siÄ™ wyrazy  europejskie
zgrupowanie odpowiednio ugrupowanie interesów
interesów przepisy o gospodarczych" lub inicjały
gospodarczych spółce jawnej  EUIG", o ile te wyrazy lub
(art, .7 EZIGiSEU) inicjały nie stanowią części
nazwy [RozporzÄ…dzenie
Rady (EWG) Nr 2137/85 z
25.7.1985 r. w sprawie
europejskiego ugrupowania
interesów gospodarczych
(EUIG)]
Spółka Europejska (dowolny) przed lub po firmie SE musi
(SE) być dodany skrót SE [art. 11
ust. 1 RozporzÄ…dzenia Rady
(WE) Nr 2157/2001 z
8.10.2001 r. w sprawie
statutu spółki europejskiej
(SE)]
Rodzaje firmy - podział ze względu na rdzeń (korpus)
Rodzaje firm W skład rdzenia (korpusu) firmy Przykłady
wchodzÄ…
osobowe nazwisko lub nazwiska osób PPHU Kowalski i Nowak sp.j.
fizycznych, nazwy wspólników Wiśniewski i partnerzy, adwokaci
Waryński S.A. Wedel S.A.
rzeczowe lokalizacja, oznaczenia geograficzne, Browar Dojlidy sp. z o. o.
przedmiot działalności, inne określenia Żywiec S.A.
przedmiotowe Warszawskie Przedsiębiorstwo Robót
Drogowych S.A.
Telekomunikacja Polska S.A.
fantazyjne określenia niezwiązane z działalnością Świt sp. z o. o.
przedsiębiorcy, neologizmy, akronimy, Fabiyka Kotłów RAFAKO S.A.
wyrazy obcojęzyczne Bartimpex S.A.
Hortex Holding S.A.
Black Red White S.A.
mieszane złożone z różnych elementów, Adidas Polska sp. z o. o.
wskazanych powyżej ABC Consulting sp. z.o.o. Dom
Maklerski Penetrator S.A.
Stosowanie firm danego rodzaju przez poszczególne kategorie przedsiębiorców
Rodzaje firm (podział ze względu na rdzeń) Kategorie przedsiębiorstw
Funkcje firmy
Funkcje Znaczenie Przykłady
identyfikacyjna - firma pozwala na identyfikację i Zakład Stolarski Jan Waryński ^
rozróżnienie przedsiębiorców działających Waryński S.A.
na rynku (np. dwóch Janów Kowalskich Adidas AG ^ Adidas Polska sp. z
prowadzi działalność gospodarczą 0.0.
odpowiednio pod firmą: Zakład Szewski PKO BP S.A. * Bank Pekao S.A.
Jan Kowalski; Cukiernia  ZÅ‚oty PÄ…czek"
Jan Kowalski, dzięki czemu mimo
zbieżności nazwisk zachowują odrębną
tożsamość rynkową)
informacyjna  firma jest nośnikiem różnego rodzaju Zakład Stolarski Jan Kowalski
informacji: o wspólnikach lub osobach Białostockie Atelier Fotograficzne
zwiÄ…zanych z powstaniem danego Kowalski sp.j.
przedsiębiorcy (firmy o charakterze Kowalski spółka z o. o. Kowalski i
osobowym), o lokalizacji lub przedmiocie partnerzy, adwokaci Kowalski
działalności (firmy rzeczowe) lub spółka jawna w likwidacji
przynajmniej o rodzaju przedsiębiorcy Kowalski S.A. w organizacji
(poprzez dodatek obowiÄ…zkowy) oraz jego
statusie prawnym (upadłość, likwidacja
etc.)
reklamowa  posługiwanie się firmą w obrocie Zakład Stolarski  Złoty Dąb" Jan
jest obowiÄ…zkiem i prawem Kowalski
przedsiębiorcy - pozwala mu Sklep Narciarski  U Mistrza"
zgromadzić i utrzymać klientelę, a Adam Wielgosz
także zbudować renomę (tzw. Agencja Ochrony GIGANT Jan
goodwill, coś co potocznie określa Mikrus
siÄ™ jako  dobrÄ… firmÄ™") IMPEXMETAL Adam Nowak
 prawo do firmy bywa często Zakład Fryzjerski  Golden Lok"
najbardziej wartościowym Zofia Nowacka Przedsiębiorstwo
składnikiem przedsiębiorstwa (np. Budowlane  Wersal Podlaski"
Coca-Cola Company) Rogowski i Piekut spółka jawna
 funkcja reklamowa szczególnie Polski Koncern Naftowy Orlen
silnie oddziaływuje na dobór i S.A.
brzmienie dodatków
nieobowiązkowych; stąd częsta
praktyka wysuwania w materiałach
reklamowych (pieczÄ…tki, foldery,
strony www) na plan pierwszy
dodatku nieobowiÄ…zkowego, nawet
z pominięciem rdzenia firmy
(szczególnie nazwiska
przedsiębiorcy - osoby fizycznej) -
por. np. art. 34 KRSU
Zasady prawa firmowego
Zasada Podstawa normatywna
1)Jawności art. 432 KC:
 ż ł. Przedsiębiorca działa pod firmą.
ż 2. Firmę ujawnia się we właściwym rejestrze, chyba że przepisy odrębne
stanowiÄ… inaczej".
(zob. także art. 20 SwobGospU, art. 34 KRSU)
2)Prawdziwości art. 433 ż 2 KC:
 Firma nie może wprowadzać w błąd, w szczególności co do osoby
przedsiębiorcy, przedmiotu działalności przedsiębiorcy, miejsca działalności,
z
ródeł zaopatrzenia", (zob. także art. 5 i 6 ZNKU)
3)Ciągłości art. 437 KC:
,Umiana firmy wymaga ujawnienia w rejestrze. W razie przekształcenia
osoby prawnej można zachować jej dotychczasową firmę z wyjątkiem
określenia wskazującego formę prawną osoby prawnej, jeżeli uległa ona
zmianie. To samo dotyczy przekształcenia spółki osobowej", art. 438 KC:
 ż 1. W przypadku utraty członkostwa przez wspólnika, którego nazwisko
było umieszczone w firmie, spółka może zachować w swej firmie nazwisko
byłego wspólnika tylko za wyrażoną na piśmie jego zgodą, a w razie jego
śmierci - za zgodą jego małżonka i dzieci.
ż 2. Przepis ż 1 stosuje się odpowiednio w wypadku kontynuowania
działalności gospodarczej osoby fizycznej przez inną osobę fizyczną, będącą
jej następcą prawnym.
ż 3. Kto nabywa przedsiębiorstwo, może je nadal prowadzić pod dotych-
czasową nazwą. Powinien jednak umieścić dodatek wskazujący firmę lub
nazwisko nabywcy, chyba że strony postanowiły inaczej".
4) Jedności art. 432 KC:
 ż 1. Przedsiębiorca działa pod firmą".
5) Wyłączności art. 433 ż 1 KC:
 Firma przedsiębiorcy powinna się odróżniać dostatecznie od firm innych
przedsiębiorców prowadzących działalność na tym samym rynku".
Zasady prawa firmowego - objaśnienia
Zasada Objaśnienia
jawności - Firma podlega ujawnieniu w sposób formalny w rejestrze przedsiębiorców.
Ujawnienia w rejestrze wymaga także zmiana firmy.
 Przedsiębiorca ma obowiązek posługiwać się firmą w obrocie ( Przedsię-
biorca działa pod firmą"), i to w brzmieniu ujawnionym w rejestrze (dopuszczalne
jest posługiwanie się skrótem firmy, o ile również został ujawniony w rejestrze -
art. 435 ż 1 KC). Obowiązek posługiwania się firmą w brzmieniu ujawnionym w
rejestrze dotyczy w szczególności szyldów, pieczątek, faktur, oświadczeń
składanych w formie pisemnej innym osobom, pism procesowych i w
postępowaniu administracyjnym.
prawdziwości  Brzmienie firmy musi być zgodne z rzeczywistym stanem faktycznym i
prawnym.
 Brzmienie firmy nie może wprowadzać w błąd (dotyczy to zarówno rdzenia,
jak i dodatków).
 Szczególnym przejawem zasady prawdziwości są przypadki zastrzeżenia
określonych oznaczeń tylko dla firm danego rodzaju przedsiębiorców (np. art. 90
ż 3 KSH:  Firmy z oznaczeniem «i partner bÄ…dz
«i partnerzy albo «spółka
partnerska oraz skrótu «sp.p. może używać tylko spółka partnerska."; art. 3
PrBank:  Wyrazy «bank lub «kasa mogÄ… być używane w nazwie oraz dla
określenia działalności lub reklamy wyłącznie banku (...)".
ciągłości  Zasada ciągłości stanowi odstępstwo od lygorystycznego stosowania zasady
prawdziwości. Pomimo zmian organizacyjno-prawnych przedsiębiorcy, które co
do zasady powinny skutkować zmianami w brzmieniu firmy, ustawodawca w
pewnych sytuacjach pozwala prowadzić działalność pod firmą w brzmieniu
dotychczasowym, wymagajÄ…c jedynie czasem umieszczenia w firmie stosownych
dodatków.
 Zasada ciągłości dotyczy następujących przypadków: przekształcenie osoby
prawnej (art. 437 KC), utrata członkostwa przez wspólnika, którego nazwisko
było zamieszczone w firmie (art. 438 ż 1 KC), kontynuowanie działalności
gospodarczej osoby fizycznej przez inną osobę fizyczną, będącą jej następcą
prawnym (art. 438 ż 2 KC), nabycie przedsiębiorstwa (art. 43 ż 3 KC).
jedności   Jeden przedsiębiorca - jedna firma".
 Przedsiębiorca nie może używać więcej niż jednej firmy. W przypadku osoby
prawnej firma oddziału zawiera pełną nazwę tej osoby oraz określenie  oddział"
ze wskazaniem miejscowości, w której oddział ma siedzibę.
 Ze względu na zasadę jedności firmy, w przypadku działalności zorgani-
zowanej w postaci kilku zakładów bądz
w przypadku prowadzenia kilku
przedsiębiorstw należy zadbać o to, by brzmienie firmy było prawdziwe dla
całego zakresu wykonywanej działalności (uniwersalne). Dla przykładu:
przedsiębiorca działający pod firmą Fabryka Gwoz
dzi Kowalski sp.j., w
przypadku rozszerzenia przedmiotu działalności o usługi wulkanizacyjne będzie
zmuszony dokonać zmiany firmy w taki sposób, aby jej brzmienie nie kolidowało
z zasadą prawdziwości firmy (np. na: Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Usługowe
Kowalski sp.j.).
wyłączności   Jedna firma - jeden przedsiębiorca".
 Firma przedsiębiorcy musi być oryginalna -  powinna się odróżniać
dostatecznie od firm innych przedsiębiorców prowadzących działalność na tym
samym rynku".
 Zasada wyłączności nie ma charakteru absolutnego, zakres jej zastosowania
wyznacza kryterium rynku, na którym funkcjonuje dany przedsiębiorca (np. w
Polsce istnieje co najmniej kilka spółek o firmie  ABC sp. z o.o.", a zapewne
kilkaset - zawierających w firmie rdzeń  ABC").
 Pojęcie  tego samego rynku" należy interpretować z uwzględnieniem aspektu
terytorialnego i funkcjonalnego.
 Aspekt terytorialny: zasada wyłączności np. nie stoi na przeszkodzie, aby
dwaj cukiernicy o tym samym nazwisku prowadzili działalność pod firmą Zakład
Cukierniczy  Marcepan" Adam Nowak - o ile jeden z nich prowadzi działalność
w Poznaniu, a drugi w Lublinie, przy czym działają wyłącznie na rynkach
lokalnych. W przypadku gdy terenem faktycznej działalności przedsiębiorcy jest
obszar całego kraju (a często i świata), oznacza to wyłączność firmy w skali
całego rynku krajowego (np. Wedel S.A. prowadzi działalność w całej Polsce i w
takim też zakresie firma tego przedsiębiorcy korzysta z zasady wyłączności).
 Aspekt funkcjonalny: zasada wyłączności nie stoi na przeszkodzie sto-
sowaniu przez przedsiębiorców w firmie podobnych elementów, o ile prowadzą
działalność gospodarczą o różnym przedmiocie, nie stwarza to ryzyka
wprowadzenia klienteli w błąd oraz nie narusza przepisów szczególnych, np. co
do zasady dopuszczalne jest funkcjonowanie na danym rynku przedsiębiorców
pod firmą: Jan Kowalski ABC Kursy Językowe oraz ABC Sklepy Sportowe
Kowalski sp.j.
Zakaz zbycia firmy (zasada niezbywalności firmy)
Art. 43" ż 1 KC: Firma jest związana z osobą przedsiębiorcy. Z tego powodu nie może być
 Firma nie może być przedmiotem obrotu, przedmiotem czynności rozporządzającej (podobnie
zbyta". jak nazwisko osoby fizycznej).
Art. 439 ż 2 KC: Upoważnienie do korzystania z firmy nie oznacza, że za zgodą
 Przedsiębiorca może uprawnionego inny przedsiębiorca może działać pod taką samą firmą.
upoważnić innego Upoważnienie może obejmować tylko korzystanie z nazwy, pod jaką
przedsiębiorcę do działa przedsiębiorca (bądz
jej elementów) w innym charakterze, niż
korzystania ze swej brzmienie firmy - o ile nie wprowadza to w błąd. Dopuszczalne są np.
firmy, jeżeli nie następujące sytuacje:
wprowadza to w  nazwisko Wedel jest rdzeniem firmy Wedel S.A. Uprawniony
błąd". przedsiębiorca nie może zbyć swojej firmy. Może natomiast (i
czyni to w prakyce) upoważniać innych przedsiębiorców do
korzystania ze znaku towarowego zawierajÄ…cego wyraz  Wedel;
 słowo ,Adidas" (neologizm utworzony od nazwiska Adi (Adolf)
Das- sler) wchodzi w skład rdzenia firmy Adidas Polska sp. z o.o.
Spółka upoważnia innych przedsiębiorców do używania tego
słowa, np. jako oznaczenie przedsiębiorstwa czy też element szyldu
( Salon Firmowy Adidas" z reguły prowadzony jest przez innego
przedsiębiorcę, niż Adidas Polska sp. z o. o.).
Ochrona prawa do firmy
Firma jako dobro o złożonej naturze, podlega ochronie w różny sposób i w oparciu o przepisy
różnych ustaw:
y
ródło ochrony Wyciąg z obowiązujących przepisów
przepisy prawa Art. 4310  Przedsiębiorca, którego prawo do firmy zostało zagrożone cudzym
firmowego (KC) działaniem, może żądać zaniechania
tego działania, chyba że nie jest ono bezprawne. W razie dokonanego
naruszenia może on także żądać usunięcia jego skutków, złożenia
oświadczenia lub oświadczeń w odpowiedniej treści i formie, naprawienia na
zasadach ogólnych szkody majątkowej lub wydania korzyści uzyskanej przez
osobę, która dopuściła się naruszenia".
przepisy o Art. 24  ż 1. Ten, czyje dobro osobiste zostaje zagrożone cudzym działaniem,
ochronie dóbr może żądać zaniechania tego działania,
osobistych (KC) chyba że nie jest ono bezprawne. W razie dokonanego naruszenia może on
także żądać, ażeby osoba,
która dopuściła się naruszenia, dopełniła czynności potrzebnych do usunięcia
jego skutków,
w szczególności ażeby złożyła oświadczenie odpowiedniej treści i w
odpowiedniej formie.
Na zasadach przewidzianych w kodeksie może on również żądać
zadośćuczynienia pieniężnego
lub zapłaty odpowiedniej sumy pieniężnej na wskazany cel społeczny.
ż 2. Jeżeli wskutek naruszenia dobra osobistego została wyrządzona szkoda
majÄ…tkowa,
poszkodowany może żądać jej naprawienia na zasadach ogólnych.
ż 3. Przepisy powyższe nie uchybiają uprawnieniom przewidzianym w innych
przepisach,
w szczególności w prawie autorskim oraz w prawie wynalazczym".
Art. 43  Przepisy o ochronie dóbr osobistych osób fizycznych stosuje się
odpowiednio do osób prawnych".
przepisy o Art. 3  1. Czynem nieuczciwej konkurencji jest działanie sprzeczne z prawem
zwalczaniu lub dobrymi obyczajami, jeżeli zagraża lub narusza interes innego
nieuczciwej przedsiębiorcy lub klienta.
konkurencji 2. Czynami nieuczciwej konkurencji są w szczególności: wprowadzające w
(ZNKU) błąd oznaczenie przedsiębiorstwa, fałszywe lub oszukańcze oznaczenie
pochodzenia geograficznego towarów albo usług, wprowadzające w błąd
oznaczenie towarów lub usług, naruszenie tajemnicy przedsiębiorstwa, na-
kłanianie do rozwiązania lub niewykonania umowy, naśladownictwo pro-
duktów, pomawianie lub nieuczciwe zachwalanie, utrudnianie dostępu do
rynku, przekupstwo osoby pełniącej funkcję publiczną, a także nieuczciwa lub
zakazana reklama, organizowanie systemu sprzedaży lawinowej oraz
prowadzenie lub organizowanie działalności w systemie konsorcyjnym".
Art. 5  Czynem nieuczciwej konkurencji jest takie oznaczenie
przedsiębiorstwa, które może wprowadzić klientów w błąd co do jego
tożsamości, przez używanie firmy, nazwy, godła, skrótu literowego lub innego
charakterystycznego symbolu wcześniej używanego, zgodnie z prawem, do
oznaczenia innego przedsiębiorstwa".
Art. 6  1. Jeżeli oznaczenie przedsiębiorstwa nazwiskiem przedsiębiorcy może
wprowadzić klientów w błąd co do tożsamości z innym przedsiębiorstwem,
które wcześniej używało podobnego oznaczenia, przedsiębiorca ten powinien
podjąć środki mające na celu usunięcie niebezpieczeństwa wprowadzenia w
błąd osób trzecich.
2. Na żądanie zainteresowanego sąd wyda orzeczenie nakazujące
przedsiębiorcy, który póz
niej zaczął używać tego oznaczenia, podjęcie
stosownych środków zapobiegających, polegających w szczególności na
wprowadzeniu zmian w oznaczeniu przedsiębiorstwa, ograniczeniu zakresu
terytorialnego używania oznaczenia lub jego używaniu w określony sposób".
Art. 18  1. W razie dokonania czynu nieuczciwej konkurencji, przedsiębiorca,
którego interes został zagrożony lub naruszony, może żądać:
1) zaniechania niedozwolonych działań;
2) usunięcia skutków niedozwolonych działań;
3) złożenia jednokrotnego lub wielokrotnego oświadczenia odpowiedniej
treści i w odpowiedniej formie;
4) naprawienia wyrządzonej szkody, na zasadach ogólnych;
5) wydania bezpodstawnie uzyskanych korzyści, na zasadach ogólnych;
6) zasądzenia odpowiedniej sumy pieniężnej na określony cel społeczny
zwiÄ…zany ze wspieraniem kultury polskiej lub ochronÄ… dziedzictwa
narodowego - jeżeli czyn nieuczciwej konkurencji był zawiniony.
2. Sąd, na wniosek uprawnionego, może orzec również o wyrobach, ich
opakowaniach, materiałach reklamowych i innych przedmiotach bezpośrednio
związanych z popełnieniem czynu nieuczciwej konkurencji. W szczególności
sąd może orzec ich zniszczenie lub zaliczenie na poczet odszkodowania".
przepisy o Art. 23  1. Sąd rejestrowy bada, czy dołączone do wniosku dokumenty są
rejestrze zgodne pod względem formy i treści z przepisami prawa".
przedsiębiorców
(KRSU)
przepisy o znakach Art. 131  l. Nie udziela siÄ™ praw ochronnych na oznaczenia:
towarowych 1) których używanie narusza prawa osobiste lub majątkowe osób trzecich;
(PWP) Art. 158  1. Uprawniony z prawa ochronnego na znak towarowy nie może
zakazać posługiwania się przez inną osobę nazwą, pod którą prowadzi ona
działalność gospodarczą, jeżeli nazwa ta nie jest używana w charakterze
oznaczenia towarów będących przedmiotem tej działalności i nie zachodzi
możliwość wprowadzenia odbiorców w błąd co do pochodzenia towarów, w
szczególności ze względu na różny profil działalności lub lokalny zasięg
używania tej nazwy.
2. Jeżeli osoba posługując się nazwą, pod którą prowadzi działalność
gospodarczą, działa w złej wierze, przepisu ust. 1 nie stosuje się".
Ochrona prawa do firmy na podstawie art. 4310 KC
UPRAWNIENIA
w razie zagrożenia przedsiębiorca może żądać:
prawa do firmy - zaniechania tego działania
cudzym działaniem
w razie dokonanego przedsiębiorca może żądać:
naruszenia - zaniechania tego działania;
prawa do firmy - usunięcia skutków tego działania;
(cudzym działaniem) - złożenia oświadczenia lub oświadczeń w odpowiedniej treści i
formie;
- naprawienia na zasadach ogólnych szkody majątkowej (art. 415
KC);
- wydania korzyści uzyskanej przez osobę, która dopuściła się
naruszenia.
chyba że działanie to nie jest bezprawne taka konstrukcja przepisu art.
4310 KC wprowadza domniemanie bezprawności zagrożenia łub
dokonanego naruszenia
prawa do firmy (zob. art. 6 KC)
Czy istnieje
Rodzaj y
ródło Definicja, cechy, Iłu danego
obowiÄ…zek
oznaczenia regulacji przykłady rodzaju
posiadania i
normatywnej oznaczeń może
używania tego
używać
oznaczenia
uprawniony
przez
przedsiębiorca?
przedsiębiorcę?
firma art. 432-4310  nazwa, pod którą tak tylko jednego
KC działa przedsiębiorca (zasada jedności
(nazwa, pod którą firmy)
występuje w obrocie)
 firma posiada
tylko postać słowną
 przykład: Mistrz
Cukierniczy Jan
Kowalski
oznaczenie np. art. 5  oznaczenie nie wielu
przedsiębiorstwa ZNKU przedsiębiorstwa lub
zakładu, sklepu,
punktu usługowego,
itp. miejsc
wykonywania
działalności
gospodarczej
 przybiera postać
słowną łub graficzną
 przykład\
Cukiernia  UJana"
znak towarowy art. 120-173  każde nie wielu
PrWłPrzem oznaczenie, które
można przedstawić w
sposób graficzny, jeżeli
oznaczenie takie
nadaje siÄ™ do
odróżnienia towarów
jednego
przedsiębiorstwa od
towarów innego
przedsiębiorstwa
(znakiem towarowym
może być w
szczególności wyraz,
rysunek, ornament,
kompozycja
kolorystyczna, forma
przestrzenna, w tym
forma towaru lub
opakowania, a także
melodia lub inny sygnał
dz
więkowy)
 znak towarowy
może przybierać postać
słowną, graficzną,
plastycznÄ…, dz
więkową
 przykład: tort
śmietanowy  Słodki
Janek"
Przedstawicielstwo
Pełnomocnictwo, prokura
Pełnomocnictwo
y
ródła i pojęcie Art. 98-109 KC. Działanie pełnomocnika w imieniu mocodawcy ze skut-
kiem prawnym wobec osób trzecich na podstawie pełnomocnictwa udzielo-
nego przez mocodawcÄ™.
Uprawniony do Każda osoba fizyczna posiadająca przynajmniej ograniczoną zdolność do
ustanowienia czynności prawnych In nemo plus iuris alium potest quam ipse habet.
pełnomocnictwa
Pełnomocnik Każda osoba fizyczna posiadająca przynajmniej ograniczoną zdolność do
czynności prawnych oraz osoba prawna.
Zakres uprawnień Czynności, które mieszczą się w treści pełnomocnictwa.
Ograniczenia Brak.
Forma Ogólne w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Jeżeli do ważności
czynności prawnej potrzebna jest szczególna forma, pełnomocnictwo do jej
dokonania powinno być udzielone w tej samej formie.
Wygaśnięcie Wygasa wraz ze śmiercią mocodawcy lub pełnomocnika; wygasa w chwili
wypowiedzenia stosunku pełnomocnictwa przez każdą ze stron.
Odwołanie Pełnomocnictwo może być w każdym czasie odwołane.
Wpis do KRS Nie podlega ujawnieniu w KRS.
Przeniesienie Pełnomocnik może ustanowić dla mocodawcy innych pełnomocników z ta-
pełnomocnictwa kim samym zakresem umocowania.
Rodzaje Pełnomocnictwo ogólne - obejmuje jedynie umocowanie do czynności
pełnomocnictw zwykłego zarządu - art. 98 ż 2 KC - brak legalnej definicji, ale doktrynalnie
są to czynności polegające na zwykłej, codziennej eksploatacji rzeczy,
dokonywanie czynności niezbędnych do kontynuowania działalności w
określonej sferze stosunków prawnych, na zaciąganiu zobowiązań w
związku z tą działalnością, zawieraniu umów, płaceniu podatków itp.
Pełnomocnictwo rodzajowe - wskazuje określoną kategorię czynności
prawnych, do których uprawniony jest pełnomocnik, np. do zawierania
umów o pracę w imieniu przedsiębiorstwa.
Pełnomocnictwo szczegółowe - dotyczy indywidualnie określonej czynno-
ści prawnej takiej jak, np. do przeniesienia własności konkretnej nierucho-
mości.
Przekroczenie Jeżeli zawierający umowę jako pełnomocnik nie ma umocowania albo
zakresu przekroczy zakres pełnomocnictwa, ważność umowy zależy od jej potwier-
pełnomocnictwa dzenia przez osobę, w której imieniu działa. Druga strona może wyznaczyć
termin do potwierdzenia umowy; staje siÄ™ ona wolna po bezskutecznym
upływie terminu. W braku potwierdzenia rzekomy pełnomocnik obo-
wiązany jest do zwrotu tego co otrzymał od drugiej strony, oraz do napra-
wienia szkody, którą druga strona poniosła przez to, że zawarła umowę nie
wiedzÄ…c o braku umocowania lub o przekroczeniu jego zakresu.
Obowiązek Podlega opłacie skarbowej; ustanowienie sybstytuta również.
podatkowy
Prokura
y
ródła i pojęcie Art. 109-109" KC
Pełnomocnictwo udzielone przez przedsiębiorcę podlegającego
obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców, które obejmuje
umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z
prowadzeniem przedsiębiorstwa.
Uprawniony do Przedsiębiorca podlegający obowiązkowi wpisu do rejestru - art. 36 KRS, za
ustanowienia wyjÄ…tkiem procesu likwidacji i organizacji; wymaga zgody wszystkich
prokury wspólników spółek osobowych i wszystkich członków zarządu spółek kapi-
tałowych.
Prokurent Osoba fizyczna posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych.
Zakres uprawnień Czynności sądowe i pozasądowe związane z prowadzeniem przedsiębior-
stwa.
Ograniczenia Czynności polegające na zbyciu przedsiębiorstwa, dokonaniu czynności
prawnej, na podstawie której następuje oddanie go do czasowego korzysta-
nia oraz zbywaniu i obciążaniu nieruchomości.
Forma Pisemna pod rygorem nieważności.
Wygaśniecie Wykreślenie przedsiębiorcy z rejestru, ogłoszenie upadłości, otwarcie li-
kwidacji, przekształcenie, śmierć prokurenta.
Odwołanie Możliwe w każdym czasie; w spółkach osobowych każdy wspólnik mający
prawo prowadzenia spraw spółki; w spółkach kapitałowych każdy członek
zarzÄ…du.
Wpis do KRS ObowiÄ…zkowy, podlega ujawnieniu w KRS.
Przeniesienie Zakaz przeniesienia prokury oraz udzielenia pełnomocnictwa ogólnego; tyl-
prokury ko pełnomocnik do dokonania poszczególnej czynności lub pewnego rodza-
ju czynności.
Rodzaje prokury Prokura samodzielna (oddzielna) - udzielona każdemu prokurentowi od-
dzielnie.
Prokura Å‚Ä…czna - udzielona kilku osobom Å‚Ä…cznie; prokurenci muszÄ…
działać łącznie, aby czynność była ważna.
Prokura oddziałowa - udzielona tylko w celu działania w sprawach
mieszczących się w zakresie spraw wpisanych do rejestru oddziału przedsię-
biorstwa.
Przekroczenie Prokury nie można ograniczyć wobec osób trzecich. Wszelkie ograniczenia
zakresu prokury zakresu umocowania, przewidziane w oświadczeniu mocodawcy o udziele-
niu prokury, mają znaczenie wyłącznie w stosunku pomiędzy mocodawcą a
prokurentem. Czynność dokonana przez prokurenta (w zakresie umocowa-
nia ustawowego) wiąże mocodawcę. Odpowiedzialność prokurenta wobec
mocodawcy obejmuje tylko szkody (art. 417 KC) wynikłe z przekroczenia
zakresu umocowania.
Obowiązek Podlega opłacie skarbowej.
podatkowy
Pełnomocnictwo a prokura
Pełnomocnictwo Prokura
Mocodawca Każda osoba fizyczna (posiadająca Tylko przedsiębiorcy wpisani do
przynajmniej ograniczoną zdolność do rejestru.
czynności prawnych) i osoba prawna.
Reprezentant Każda osoba fizyczna (posiadająca Tylko osoby fizyczne posiadające
przynajmniej ograniczoną zdolność do pełną zdolność do czynności praw-
czynności prawnych) i osoba prawna. nych.
Zakres Wynika z oświadczenia woli moco- Wynika z ustawy.
umocowania dawcy.
Możliwość Pełnomocnictwo może być w każdej Brak możliwości zmiany stosunku
modyfikacji chwili zawężane lub rozszerzane. prawnego.
stosunku
prawnego
Przeniesienie Możliwe ustanowienie sybstytuta. Brak możliwości ustanowienia
stosunku sybstytuta.
prawnego
Forma Ogólne w formie pisemnej pod rygorem Prokura w formie pisemnej pod ry-
nieważności. Jeżeli do ważności gorem nieważności.
czynności prawnej potrzebna jest
szczególna forma, pełnomocnictwo do
jej dokonania powinno być udzielone w
tej samej formie.
Skutki działania z Jeżeli zawierający umowę jako Prokury nie można ograniczyć wo-
przekroczeniem pełnomocnik nie ma umocowania, albo bec osób trzecich. Wszelkie ograni-
umocowania przekroczy zakres pełnomocnictwa, czenia zakresu umocowania, prze-
ważność umowy zależy od jej widziane w oświadczeniu mocodaw-
potwierdzenia przez osobę, w której cy o udzieleniu prokury, mają zna-
imieniu działa. Druga strona może czenie wyłącznie w stosunku pomię-
wyznaczyć termin do potwierdzenia dzy mocodawcą a prokurentem.
umowy; staje się ona wolna po Czynność dokonana przez prokurenta
bezskutecznym upływie terminu. W (w zakresie umocowania ustawo-
braku potwierdzenia rzekomy wego) wiąże mocodawcę. Odpowie-
pełnomocnik obowiązany jest do dzialność prokurenta wobec moco-
zwrotu tego, co otrzymał od drugiej dawcy obejmuje tylko szkody (art.
strony, oraz do naprawienia szkody, 417 KC) wynikłe z przekroczenia
którą druga strona poniosła przez to, że zakresu umocowania.
zawarła umowę, nie wiedząc o braku
umocowania lub o przekroczeniu jego
zakresu.
Obowiązek Podlega opłacie skarbowej; podobnie Podlega opłacie skarbowej.
podatkowy ustanowienie sybstytuta.
Krajowy Rejestr SÄ…dowy
Funkcje Rejestru
Zasadnicze funkcje 1. funkcja informacyjna formalna i faktyczna jawność Rejestru
rejestru
(według F. Zedlera)
2. funkcja kreatywna wpis w Rejestrze wywołuje skutki prawne
1. funkcja ewidencyjna
2. funkcja środka kontroli ze strony sądu rejestrowego
Funkcje rejestru
(według 3. funkcja ochronna
E. Marszałkowskiej-Krzes)
4. funkcja informacyjna
5. funkcja ujawniajÄ…ca