Nowe prawo

w spółkach handlowych

ściągawka przedsiębiorcy

Wtorek

13 stycznia 2015 nr 7 (3900)

gazetaprawna.pl

Na przełomie lat 2014 oraz 2015

zaczęło obowiązywać wiele no-

wych przepisów regulujących

różnorodne aspekty związane

z rejestracją oraz sprawozdaw-

czością spółek handlowych. Usta-

wodawca zdecydował się bowiem

w ostatnim okresie nie tylko na

nowelizację kluczowych aktów

prawnych, tj. ustawy z 15 wrze-

śnia 2000 r. – Kodeks spółek

handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r.

poz.  1030 ze zm.) oraz usta-

wy z 20 sierpnia 1997 r. o Kra-

jowym Rejestrze Sądowym (t.j.

Dz.U. z 2013 r. poz. 1203 ze zm.),

lecz także ustawy z 10 września

1999 r. – Kodeks karny skarbo-

wy (Dz.U. nr 83, poz. 931 ze zm.),

ustawy z 29 września 1994 r. o ra-

chunkowości (t.j. Dz.U. z 2013 r.

poz. 330 ze zm.) oraz innych ak-

tów prawnych normujących reje-

strację spółek dla celów podatko-

wych oraz statystycznych.

Niektóre spośród zmian zaczę-

ły obowiązywać już w grudniu

2014 r., inne w styczniu 2015 r.,

a część wejdzie w życie dopie-

ro 1  kwietnia 2016 r. Z uwagi

na znaczny zakres omawianych

zmian, a także różne ramy cza-

sowe ich obowiązywania posta-

nowiliśmy usystematyzować in-

formacje. Podzieliliśmy zmiany

według grup podmiotów, których

one dotyczą. Niżej wymieniamy

najważniejsze:

1. Podmioty wpisane do reje-

stru KRS, w tym spółki han-

dlowe, stowarzyszenia, fun-

dacje itp.:

■

nowy obowiązek złożenia in-

formacji o dniu kończącym

rok obrotowy (w okresie od

15 stycznia 2015 r. do 15 stycz-

nia 2016 r.),

■

zmiany w sposobie rejestracji

nowych podmiotów i nada-

wania im numerów NIP,

REGON oraz rejestracji jako

płatnika składek (od 1 grudnia

2014 r.),

■

obowiązek dostosowania

wpisu w zakresie przedmio-

tu działalności podmiotu pro-

wadzącego działalność gospo-

darczą do nowych wymogów

– od 1 grudnia 2014 r., w reje-

strze wpisywanych może być-

nie więcej niż dziesięć pozycji,

w tym jeden przedmiot prze-

ważającej działalności na po-

ziomie podklasy (w okresie od

1 grudnia 2014 r. do 1 grudnia

2019 r.);

2. Spółki handlowe, zarówno oso-

bowe, jak i kapitałowe:

■

obowiązek dołączenia zgody

osób reprezentujących dany

podmiot, likwidatorów i pro-

kurentów na pełnienie funkcji

zamiast składania wzoru pod-

pisu (od 15 stycznia 2015 r.),

■

sankcje za niezłożenie spra-

wozdania finansowego, opinii

lub raportu właściwemu orga-

nowi podatkowemu (od 1 stycz-

nia 2015 r.);

3. Spółki jawne osób fizycznych

i spółek partnerskich:

■

obowiązkowe składanie sądo-

wi rejestrowemu corocznych

oświadczeń o braku obowiązku

sporządzenia i złożenia roczne-

go sprawozdania finansowego

(od 15 stycznia 2015 r.);

4. Spółki jawne i komandytowe:

■

możliwość rejestracji spółki

przez internet (od 15 stycznia

2015 r.),

■

możliwość podejmowania nie-

których uchwał, w tym zmiany

umowy spółki oraz składania

sprawozdań finansowych, przez

internet (od 1 kwietnia 2016 r.),

■

możliwość powołania proku-

renta przez internet (dla no-

wych spółek od 15 stycznia

2015 r., w pozostałym zakresie

od 1 kwietnia 2016 r.);

5. Spółki kapitałowe:

■

likwidacja obowiązku składania

umowy lub statutu do właści-

wego urzędu skarbowego;

6. Spółki z o.o.:

■

zmiany w konsekwencjach bra-

ku aktualizacji adresu członka

zarządu (od 15 stycznia 2015 r.),

■

skrócenie okresu funkcjonowa-

nia spółki z o.o. w organizacji

zawartej za pośrednictwem

systemu internetowego (od 15

stycznia 2015 r.),

■

możliwość podejmowania nie-

których uchwał, w tym zmiany

umowy spółki oraz składania

sprawozdań finansowych, przez

internet (od 1 kwietnia 2016 r.),

■

możliwość powołania proku-

renta przez internet (dla no-

wych spółek od 15 stycznia

2015 r., w pozostałym zakresie

od 1 kwietnia 2016 r.).

Jakie zmiany i dla kogo w 2015 i 2016 r.

Nowe obowiązki podmio-
tów wpisanych do KRS
Nie tylko zmieniły się
zasady rejestracji,
lecz także pojawiły się
dodatkowe obowiązki,
m.in. składania informacji
o roku obrotowym str. D2

Zmiany w spółkach
handlowych
wspólnicy spółek osobo-
wych uprawnionych do ich
reprezentacji, członkowie
zarządów, prokurenci oraz
likwidatorzy innych spółek
będą mieli obowiązek
złożenia zgody na pełnienie
tych funkcji

str. D3

Nowości w spółkach
jawnych osób fizycznych
i partnerskich
zobowiązane zostały
do składania sądowi
rejestrowemu corocz-
nych oświadczeń o braku
obowiązku sporządzenia
i złożenia rocznego spra-
wozdania finansowego

str. D4

Internetowa rewolucja
w spółkach jawnych
i komandytowych
rejestracja online stanie się
dostępna również dla nich

str. D5

Mniej obowiązków
w spółkach kapitałowych
Nie muszą już składać
odpisów umowy lub
statutu w Us

str. D6

Tylko w spółkach z o.o.
Nowe przepisy zmuszą do
aktualizacji adresów str. D7

spis treści

Michał Koralewski
radca prawny

Ważne nowelizacje

n

ustawa z 28 listopada 2014 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek

handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2015 r. poz. 4)

n

ustawa z 26 czerwca 2014 r. o zmianie ustawy o Krajowym Re-

jestrze Sądowym oraz o zmianie niektórych innych ustaw

(Dz.U. z 2014 r. poz. 1161)

Nowe prawo

w spółkach handlowych

ściągawka przedsiębiorcy

Wtorek

13 stycznia 2015 nr 7 (3900)

gazetaprawna.pl

Na przełomie lat 2014 oraz 2015

zaczęło obowiązywać wiele no-

wych przepisów regulujących

różnorodne aspekty związane

z rejestracją oraz sprawozdaw-

czością spółek handlowych. Usta-

wodawca zdecydował się bowiem

w ostatnim okresie nie tylko na

nowelizację kluczowych aktów

prawnych, tj. ustawy z 15 wrze-

śnia 2000 r. – Kodeks spółek

handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r.

poz.  1030 ze zm.) oraz usta-

wy z 20 sierpnia 1997 r. o Kra-

jowym Rejestrze Sądowym (t.j.

Dz.U. z 2013 r. poz. 1203 ze zm.),

lecz także ustawy z 10 września

1999 r. – Kodeks karny skarbo-

wy (Dz.U. nr 83, poz. 931 ze zm.),

ustawy z 29 września 1994 r. o ra-

chunkowości (t.j. Dz.U. z 2013 r.

poz. 330 ze zm.) oraz innych ak-

tów prawnych normujących reje-

strację spółek dla celów podatko-

wych oraz statystycznych.

Niektóre spośród zmian zaczę-

ły obowiązywać już w grudniu

2014 r., inne w styczniu 2015 r.,

a część wejdzie w życie dopie-

ro 1  kwietnia 2016 r. Z uwagi

na znaczny zakres omawianych

zmian, a także różne ramy cza-

sowe ich obowiązywania posta-

nowiliśmy usystematyzować in-

formacje. Podzieliliśmy zmiany

według grup podmiotów, których

one dotyczą. Niżej wymieniamy

najważniejsze:

1. Podmioty wpisane do reje-

stru KRS, w tym spółki han-

dlowe, stowarzyszenia, fun-

dacje itp.:

■

nowy obowiązek złożenia in-

formacji o dniu kończącym

rok obrotowy (w okresie od

15 stycznia 2015 r. do 15 stycz-

nia 2016 r.),

■

zmiany w sposobie rejestracji

nowych podmiotów i nada-

wania im numerów NIP,

REGON oraz rejestracji jako

płatnika składek (od 1 grudnia

2014 r.),

■

obowiązek dostosowania

wpisu w zakresie przedmio-

tu działalności podmiotu pro-

wadzącego działalność gospo-

darczą do nowych wymogów

– od 1 grudnia 2014 r., w reje-

strze wpisywanych może być-

nie więcej niż dziesięć pozycji,

w tym jeden przedmiot prze-

ważającej działalności na po-

ziomie podklasy (w okresie od

1 grudnia 2014 r. do 1 grudnia

2019 r.);

2. Spółki handlowe, zarówno oso-

bowe, jak i kapitałowe:

■

obowiązek dołączenia zgody

osób reprezentujących dany

podmiot, likwidatorów i pro-

kurentów na pełnienie funkcji

zamiast składania wzoru pod-

pisu (od 15 stycznia 2015 r.),

■

sankcje za niezłożenie spra-

wozdania finansowego, opinii

lub raportu właściwemu orga-

nowi podatkowemu (od 1 stycz-

nia 2015 r.);

3. Spółki jawne osób fizycznych

i spółek partnerskich:

■

obowiązkowe składanie sądo-

wi rejestrowemu corocznych

oświadczeń o braku obowiązku

sporządzenia i złożenia roczne-

go sprawozdania finansowego

(od 15 stycznia 2015 r.);

4. Spółki jawne i komandytowe:

■

możliwość rejestracji spółki

przez internet (od 15 stycznia

2015 r.),

■

możliwość podejmowania nie-

których uchwał, w tym zmiany

umowy spółki oraz składania

sprawozdań finansowych, przez

internet (od 1 kwietnia 2016 r.),

■

możliwość powołania proku-

renta przez internet (dla no-

wych spółek od 15 stycznia

2015 r., w pozostałym zakresie

od 1 kwietnia 2016 r.);

5. Spółki kapitałowe:

■

likwidacja obowiązku składania

umowy lub statutu do właści-

wego urzędu skarbowego;

6. Spółki z o.o.:

■

zmiany w konsekwencjach bra-

ku aktualizacji adresu członka

zarządu (od 15 stycznia 2015 r.),

■

skrócenie okresu funkcjonowa-

nia spółki z o.o. w organizacji

zawartej za pośrednictwem

systemu internetowego (od 15

stycznia 2015 r.),

■

możliwość podejmowania nie-

których uchwał, w tym zmiany

umowy spółki oraz składania

sprawozdań finansowych, przez

internet (od 1 kwietnia 2016 r.),

■

możliwość powołania proku-

renta przez internet (dla no-

wych spółek od 15 stycznia

2015 r., w pozostałym zakresie

od 1 kwietnia 2016 r.).

Jakie zmiany i dla kogo w 2015 i 2016 r.

Nowe obowiązki podmio-
tów wpisanych do KRS
Nie tylko zmieniły się
zasady rejestracji,
lecz także pojawiły się
dodatkowe obowiązki,
m.in. składania informacji
o roku obrotowym str. D2

Zmiany w spółkach
handlowych
wspólnicy spółek osobo-
wych uprawnionych do ich
reprezentacji, członkowie
zarządów, prokurenci oraz
likwidatorzy innych spółek
będą mieli obowiązek
złożenia zgody na pełnienie
tych funkcji

str. D3

Nowości w spółkach
jawnych osób fizycznych
i partnerskich
zobowiązane zostały
do składania sądowi
rejestrowemu corocz-
nych oświadczeń o braku
obowiązku sporządzenia
i złożenia rocznego spra-
wozdania finansowego

str. D4

Internetowa rewolucja
w spółkach jawnych
i komandytowych
rejestracja online stanie się
dostępna również dla nich

str. D5

Mniej obowiązków
w spółkach kapitałowych
Nie muszą już składać
odpisów umowy lub
statutu w Us

str. D6

Tylko w spółkach z o.o.
Nowe przepisy zmuszą do
aktualizacji adresów str. D7

spis treści

Michał Koralewski
radca prawny

Ważne nowelizacje

n

ustawa z 28 listopada 2014 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek

handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2015 r. poz. 4)

n

ustawa z 26 czerwca 2014 r. o zmianie ustawy o Krajowym Re-

jestrze Sądowym oraz o zmianie niektórych innych ustaw

(Dz.U. z 2014 r. poz. 1161)

Wygenerowano dnia 2015-02-20 dla loginu: [e-mail]

1 / 8

D2

Dziennik Gazeta Prawna,

13 stycznia 2015 nr 7 (3900)

gazetaprawna.pl

ściągawka przedsiębiorcy

Nowe obowiązki dla

wpisanych do KRS

Nie tylko zmieniły się zasady rejestracji, lecz także pojawiły

się dodatkowe wymogi, m.in. składania informacji o dniu

kończącym rok obrotowy

Zgłoszenie roku obrotowego

Obowiązek ten dotyczy podmiotów wpisanych do rejestru.

Ustawa z 28 listopada 2014 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek

handlowych (...) nie precyzuje przy tym, o jakie podmioty bądź

o który rejestr spośród rejestrów prowadzonych w ramach Kra-

jowego Rejestru Sądowego chodzi (art. 7 ust. 1 ustawy). Dlatego

przyjąć należy, że obowiązek ten nałożony został na wszystkie

podmioty zobowiązane do corocznej sprawozdawczości, nawet

te nieprowadzące pełnej księgowości. Znajduje to potwier-

dzenie w celu tej regulacji – mianowicie ma ona umożliwić

sądowi rejestrowemu weryfikację, czy dany podmiot wykonał

ciążące na nim obowiązki w zakresie złożenia temu sądowi

sprawozdania finansowego wraz z uchwałami w przedmiocie

jego zatwierdzenia, przeznaczenia zysku lub pokrycia straty

oraz udzielenia absolutorium.

Wniosek o wpis informacji o dniu kończącym rok obrotowy

może zostać złożony albo wraz z pierwszym wnioskiem o wpis

wzmianki o złożeniu sprawozdania finansowego, jaki złożony

będzie po dniu wejścia w życie omawianej ustawy, albo w odręb-

nym piśmie. Niezależnie od sposobu przedłożenia tejże infor-

macji nie podlega ona opłacie sądowej ani opłacie za ogłoszenie

wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Co ważne: jeżeli informacja o dniu kończącym rok obroto-

wy nie będzie wpisana do rejestru w terminie 12 miesięcy od

dnia wejścia w życie ww. noweli (tj. do 15 stycznia 2016 r.),

sąd rejestrowy dokona wpisu tej informacji z urzędu. Pro-

blem wystąpić może zatem jedynie w przypadku zmiany roku

obrotowego, która nie została zgłoszona sądowi rejestrowe-

mu. Sąd bowiem bazować będzie bądź na stosownym zapisie

umowy lub statutu podmiotu, bądź też na ogólnej zasadzie

stanowiącej, że rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalen-

darzowym (art. 3 ust. 1 pkt 9 ustawy o rachunkowości; t.j.

Dz.U. z 2013 r.poz. 330 ze zm.). W przypadku błędnego wpisu

ewentualne konsekwencje z tym związane spadną na dany

podmiot. Na przykład, jeżeli z wpisu w rejestrze sąd wywnio-

skuje, że termin do jego złożenia już upłynął, istnieje ryzyko,

że będzie dążył on do wszczęcia postępowania przymusza-

jącego do złożenia sprawozdania finansowego.

Inne zasady rejestracji

Zmiany te dotyczą wszystkich podmiotów poza tymi, które wpi-

sano do rejestru dłużników niewypłacalnych, a także organiza-

cjami pożytku publicznego, wpisanymi do KRS na podstawie art.

49a ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, tj. takich, które nie

miały innego tytułu do wpisania ich do rejestru.

Nowa regulacja odchodzi od dotychczasowej zasady zwanej

jednym okienkiem. Obecnie nie jest już możliwe złożenie wraz

z wnioskiem o wpis do rejestru KRS formularzy przeznaczo-

nych dla innych urzędów. Cała procedura składa się z nastę-

pujących etapów:

1. Podmiot składa wniosek o wpis do rejestru;

2. Sąd rejestrowy po dokonaniu wpisu przesyła – przy użyciu

systemu informatycznego – dane wpisane do rejestru do właści-

wego dla podmiotu: urzędu skarbowego, urzędu statystycznego

oraz terenowej jednostki ZUS;

3. Instytucje te wpisują podmiot do prowadzonych przez nich

ewidencji oraz nadają stosowne numery (NIP, REGON), które

przesyłane są następnie do sądu rejestrowego w celu wpisania

do rejestru;

4. W terminie 21 dni od dnia dokonania wpisu w rejestrze pod-

miot, którego wpis dotyczy, ma obowiązek złożyć do naczelnika

właściwego urzędu skarbowego wszystkie zgłoszenia w zakresie

nieobjętym wpisem w KRS;

5. Naczelnik urzędu skarbowego rozsyła zgłoszenia do wła-

ściwych organów.

Zmiany w PKD

Od 1 grudnia 2014 r. w rejestrze przedsiębiorców wpisywanych

może być co najwyżej dziesięć kodów PKD, w tym co najmniej

jeden przedmiot przeważającej działalności na poziomie pod-

klasy.

[przykład]

Co ważne: w celu dostosowania obecnych i przyszłych wpi-

sów do jednolitego formatu przedsiębiorcy już wpisani do re-

jestru zobowiązani zostali do zaktualizowania wpisu poprzez

wskazanie nie więcej niż dziesięciu kodów PKD, w tym jednego

na poziomie podklasy. Ustawodawca zastrzegł przy tym, że na

zmianę tę podmioty mają aż pięć lat od dnia wejścia w życie

ustawy nowelizacyjnej. Uchybienie temu obowiązkowi będzie

mogło stać się podstawą do wszczęcia przez sąd rejestrowy po-

stępowania przymuszającego.

PrzykłaD

Wybór dziesięciu, jeden wyróżniony

Klasyfikacja PKD dzieli się na: działy, grupy, klasy i podklasy. Przedsiębiorca zajmujący się produkcją wyrobów jubilerskich zobowiązany będzie
zatem do podania jednego przedmiotu przeważającej działalności na poziomie podklasy. Jeżeli zaś prowadzi również działalność gospodarczą
w innym zakresie – pozostałe kody PKD mogą zostać podane z mniejszą dokładnością.

Dział

Grupa

klasa

Podklasa

Nazwa grupowa

32

Pozostała produkcja wyrobów

32.1

Produkcja wyrobów jubilerskich, biżuterii
i podobnych wyrobów

32.12

32.12.Z

Produkcja wyrobów jubilerskich i podobnych

Nasz przedsiębiorca we wniosku o wpis – formularz KRS-WM (zmiana dokonywana jest przy użyciu formularza KRS-ZM) zobowiązany zatem
będzie do wskazania co najmniej kodu: 32.12.Z – Produkcja wyrobów jubilerskich i podobnych.

D2

Dziennik Gazeta Prawna,

13 stycznia 2015 nr 7 (3900)

gazetaprawna.pl

ściągawka przedsiębiorcy

Nowe obowiązki dla

wpisanych do KRS

Nie tylko zmieniły się zasady rejestracji, lecz także pojawiły

się dodatkowe wymogi, m.in. składania informacji o dniu

kończącym rok obrotowy

Zgłoszenie roku obrotowego

Obowiązek ten dotyczy podmiotów wpisanych do rejestru.

Ustawa z 28 listopada 2014 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek

handlowych (...) nie precyzuje przy tym, o jakie podmioty bądź

o który rejestr spośród rejestrów prowadzonych w ramach Kra-

jowego Rejestru Sądowego chodzi (art. 7 ust. 1 ustawy). Dlatego

przyjąć należy, że obowiązek ten nałożony został na wszystkie

podmioty zobowiązane do corocznej sprawozdawczości, nawet

te nieprowadzące pełnej księgowości. Znajduje to potwier-

dzenie w celu tej regulacji – mianowicie ma ona umożliwić

sądowi rejestrowemu weryfikację, czy dany podmiot wykonał

ciążące na nim obowiązki w zakresie złożenia temu sądowi

sprawozdania finansowego wraz z uchwałami w przedmiocie

jego zatwierdzenia, przeznaczenia zysku lub pokrycia straty

oraz udzielenia absolutorium.

Wniosek o wpis informacji o dniu kończącym rok obrotowy

może zostać złożony albo wraz z pierwszym wnioskiem o wpis

wzmianki o złożeniu sprawozdania finansowego, jaki złożony

będzie po dniu wejścia w życie omawianej ustawy, albo w odręb-

nym piśmie. Niezależnie od sposobu przedłożenia tejże infor-

macji nie podlega ona opłacie sądowej ani opłacie za ogłoszenie

wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Co ważne: jeżeli informacja o dniu kończącym rok obroto-

wy nie będzie wpisana do rejestru w terminie 12 miesięcy od

dnia wejścia w życie ww. noweli (tj. do 15 stycznia 2016 r.),

sąd rejestrowy dokona wpisu tej informacji z urzędu. Pro-

blem wystąpić może zatem jedynie w przypadku zmiany roku

obrotowego, która nie została zgłoszona sądowi rejestrowe-

mu. Sąd bowiem bazować będzie bądź na stosownym zapisie

umowy lub statutu podmiotu, bądź też na ogólnej zasadzie

stanowiącej, że rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalen-

darzowym (art. 3 ust. 1 pkt 9 ustawy o rachunkowości; t.j.

Dz.U. z 2013 r.poz. 330 ze zm.). W przypadku błędnego wpisu

ewentualne konsekwencje z tym związane spadną na dany

podmiot. Na przykład, jeżeli z wpisu w rejestrze sąd wywnio-

skuje, że termin do jego złożenia już upłynął, istnieje ryzyko,

że będzie dążył on do wszczęcia postępowania przymusza-

jącego do złożenia sprawozdania finansowego.

Inne zasady rejestracji

Zmiany te dotyczą wszystkich podmiotów poza tymi, które wpi-

sano do rejestru dłużników niewypłacalnych, a także organiza-

cjami pożytku publicznego, wpisanymi do KRS na podstawie art.

49a ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, tj. takich, które nie

miały innego tytułu do wpisania ich do rejestru.

Nowa regulacja odchodzi od dotychczasowej zasady zwanej

jednym okienkiem. Obecnie nie jest już możliwe złożenie wraz

z wnioskiem o wpis do rejestru KRS formularzy przeznaczo-

nych dla innych urzędów. Cała procedura składa się z nastę-

pujących etapów:

1. Podmiot składa wniosek o wpis do rejestru;

2. Sąd rejestrowy po dokonaniu wpisu przesyła – przy użyciu

systemu informatycznego – dane wpisane do rejestru do właści-

wego dla podmiotu: urzędu skarbowego, urzędu statystycznego

oraz terenowej jednostki ZUS;

3. Instytucje te wpisują podmiot do prowadzonych przez nich

ewidencji oraz nadają stosowne numery (NIP, REGON), które

przesyłane są następnie do sądu rejestrowego w celu wpisania

do rejestru;

4. W terminie 21 dni od dnia dokonania wpisu w rejestrze pod-

miot, którego wpis dotyczy, ma obowiązek złożyć do naczelnika

właściwego urzędu skarbowego wszystkie zgłoszenia w zakresie

nieobjętym wpisem w KRS;

5. Naczelnik urzędu skarbowego rozsyła zgłoszenia do wła-

ściwych organów.

Zmiany w PKD

Od 1 grudnia 2014 r. w rejestrze przedsiębiorców wpisywanych

może być co najwyżej dziesięć kodów PKD, w tym co najmniej

jeden przedmiot przeważającej działalności na poziomie pod-

klasy.

[przykład]

Co ważne: w celu dostosowania obecnych i przyszłych wpi-

sów do jednolitego formatu przedsiębiorcy już wpisani do re-

jestru zobowiązani zostali do zaktualizowania wpisu poprzez

wskazanie nie więcej niż dziesięciu kodów PKD, w tym jednego

na poziomie podklasy. Ustawodawca zastrzegł przy tym, że na

zmianę tę podmioty mają aż pięć lat od dnia wejścia w życie

ustawy nowelizacyjnej. Uchybienie temu obowiązkowi będzie

mogło stać się podstawą do wszczęcia przez sąd rejestrowy po-

stępowania przymuszającego.

PrzykłaD

Wybór dziesięciu, jeden wyróżniony

Klasyfikacja PKD dzieli się na: działy, grupy, klasy i podklasy. Przedsiębiorca zajmujący się produkcją wyrobów jubilerskich zobowiązany będzie
zatem do podania jednego przedmiotu przeważającej działalności na poziomie podklasy. Jeżeli zaś prowadzi również działalność gospodarczą
w innym zakresie – pozostałe kody PKD mogą zostać podane z mniejszą dokładnością.

Dział

Grupa

klasa

Podklasa

Nazwa grupowa

32

Pozostała produkcja wyrobów

32.1

Produkcja wyrobów jubilerskich, biżuterii
i podobnych wyrobów

32.12

32.12.Z

Produkcja wyrobów jubilerskich i podobnych

Nasz przedsiębiorca we wniosku o wpis – formularz KRS-WM (zmiana dokonywana jest przy użyciu formularza KRS-ZM) zobowiązany zatem
będzie do wskazania co najmniej kodu: 32.12.Z – Produkcja wyrobów jubilerskich i podobnych.

Wygenerowano dnia 2015-02-20 dla loginu: [e-mail]

2 / 8

D3

Dziennik Gazeta Prawna,

13 stycznia 2015 nr 7 (3900)

gazetaprawna.pl

nowe prawo w spółkach

Warto dodać, że jeżeli przedmiot działalności wpisany jest

w umowie spółki, akcie założycielskim lub statucie – nie

wymaga się zmiany w tych dokumentach. A więc w umowie

spółki będzie można nadal wymienić dowolną liczbę ko-

dów PKD.

Zmiany w spółkach

handlowych

Nowością jest obowiązek złożenia zgody na pełnienie istot-

nych funkcji w spółkach

Zmiany te dotyczą wszystkich spółek wpisywanych do rejestru

przedsiębiorców KRS. Nie są one zależne także od sposobu re-

jestracji spółki.

Zgoda na pełnienie funkcji

W efekcie ostatnich nowelizacji ustaw o Krajowym Rejestrze

Sądowym oraz kodeksu spółek handlowych zniesiono dotych-

czasowy obowiązek składania do akt rejestrowych wzorów pod-

pisów wspólników spółek osobowych uprawnionych do ich re-

prezentacji, członków zarządów, prokurentów oraz likwidatorów

innych spółek. Powyższy obowiązek zastąpiono koniecznością

przedłożenia oświadczenia osoby powołanej na dane stanowisko,

w którym wyrażają oni zgodę na powołanie.

[wzór 1]

Wymogu tego nie stosuje się, jeżeli wniosek o wpis jest pod-

pisany przez osobę, która podlega wpisowi albo która udzieliła

pełnomocnictwa do złożenia wniosku o wpis, albo której zgoda

jest wyrażona w protokole z posiedzenia organu powołującego

daną osobę lub w umowie spółki. Innymi słowy, nie będzie ko-

nieczne przedkładanie dodatkowej zgody, jeżeli:

■

osoba mająca ją złożyć, podpisała wniosek o wpis jej do reje-

stru albo udzieliła innej osobie pełnomocnictwa do złożenia

takiego wniosku,

■

zgoda taka została zamieszczona w protokole ze zgromadze-

nia właściwego organu spółki powołującego daną osobę na

określone stanowisko,

■

zgoda została wyrażona przez wspólnika w umowie spółki.

Sankcje karne skarbowe

Od 1 stycznia 2015 r. wszedł w życie nowo dodany art. 80b ko-

deksu karnego skarbowego, zgodnie z którym ten, kto wbrew

obowiązkowi nie przekazuje w terminie właściwemu organowi

podatkowemu sprawozdania finansowego, opinii lub raportu,

podlega karze grzywny za wykroczenie skarbowe.

W praktyce kara może okazać się bardzo dotkliwa. Grzyw-

na ta jest wymierzana kwotowo w wysokości od jednej dzie-

siątej minimalnego wynagrodzenia i nie może przekraczać

jego dwudziestokrotności. Od 1 stycznia 2015 r. minimal-

ne wynagrodzenie za pracę wynosi 1750 zł, dlatego grzywna

orzekana będzie w wysokości od 175 zł do aż 35000 zł. Usta-

lając wysokość grzywny za dany czyn, sąd bierze pod uwagę

stosunki majątkowe i rodzinne sprawcy oraz jego dochody

i możliwości zarobkowe.

Powyższa zmiana jest niezwykle istotna dla spółek handlo-

wych, są one bowiem jedną z kategorii podmiotów zobowią-

zanych do stosowania ustawy o rachunkowości, w tym zatem

przewidzianych w niej zasad sprawozdawczości finansowej.

Wyjątek w tym zakresie stanowią spółki jawne osób fizycznych

oraz spółki partnerskie. Są one bowiem zobowiązane do sto-

sowania tejże ustawy, jeżeli ich przychody netto ze sprzedaży

towarów, produktów i operacji finansowych za poprzedni rok

obrotowy wyniosły co najmniej równowartość w walucie pol-

skiej 1 200 000 euro.

Termin złożenia sprawozdania finansowego oraz innych

dokumentów do urzędu skarbowego zależy od sposobu opo-

datkowania danej spółki podatkiem dochodowym. Przypo-

mnieć bowiem trzeba, że spółka komandytowo-akcyjna, mimo

iż jest spółką osobową, jest także podatnikiem podatku do-

chodowego od osób fizycznych. W przypadku zaś pozostałych

spółek osobowych podatnikami podatku dochodowego są ich

wspólnicy.

Stosowne ustawy przewidują następujące zasady składania

ww. dokumentów dla:

■

podatników podatku dochodowego od osób prawnych (spół-

ka z o.o., spółka akcyjna oraz spółka komandytowo-akcyj-

na) – w terminie 10 dni od zatwierdzenia tegoż sprawo-

zdania wraz z uchwałą zgromadzenia zatwierdzającą spra-

wozdanie finansowe; podmioty te składają także opinię i ra-

port z badania sprawozdania, jeżeli były zobowiązane do ich

sporządzenia,

■

wspólników pozostałych spółek osobowych prowadzących księ-

gi rachunkowe – przekazują oni do właściwego urzędu skarbo-

wego sprawozdanie finansowe w terminie złożenia zeznania.

Wzór 1

Warszawa, 1 lutego 2015 r.

zGODA NA POWOŁANIE

NA STANOWISKO PrOKUrENTA

Ja, niżej podpisany Jan Kowalski, zam. w Warszawie
przy ul. Warszawskiej 1, mający numer PESEL: 8000000000,
wyrażam niniejszym zgodę na powołanie mnie z dniem 1 lutego
2015 r. na stanowisko prokurenta spółki ABC spółka z o.o.

Podpis

O tym trzeba pamiętać

Pełna procedura sporządzania, zatwierdzania oraz składa-

nia sprawozdania finansowego, uwzględniwszy ww. obo-

wiązki względem urzędu skarbowego, dla spółki z o.o.,

której rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym,

przedstawia się w następujący sposób:

n

do 31 marca kolejnego roku obrotowego – zarząd zapew-

nia sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego,

n

po sporządzeniu – jeżeli spółka ma taki obowiązek – spra-

wozdanie poddawane jest badaniu przez biegłego rewi-

denta,

n

do 30 czerwca kolejnego roku obrotowego – sprawozdanie

wraz z opinią biegłego rewidenta oraz sprawozdaniem

z działalności spółki, względnie z opinią rady nadzorczej

– jeśli jest powołana w spółce, przedkładane jest do za-

twierdzenia zgromadzeniu wspólników,

n

do 10 lipca kolejnego roku obrotowego – złożenie sprawo-

zdania finansowego oraz innych wymaganych dokumen-

tów do urzędu skarbowego,

n

do 15 lipca kolejnego roku obrotowego – złożenie sprawo-

zdania finansowego oraz innych wymaganych dokumen-

tów do sądu rejestrowego.

D3

Dziennik Gazeta Prawna,

13 stycznia 2015 nr 7 (3900)

gazetaprawna.pl

nowe prawo w spółkach

Warto dodać, że jeżeli przedmiot działalności wpisany jest

w umowie spółki, akcie założycielskim lub statucie – nie

wymaga się zmiany w tych dokumentach. A więc w umowie

spółki będzie można nadal wymienić dowolną liczbę ko-

dów PKD.

Zmiany w spółkach

handlowych

Nowością jest obowiązek złożenia zgody na pełnienie istot-

nych funkcji w spółkach

Zmiany te dotyczą wszystkich spółek wpisywanych do rejestru

przedsiębiorców KRS. Nie są one zależne także od sposobu re-

jestracji spółki.

Zgoda na pełnienie funkcji

W efekcie ostatnich nowelizacji ustaw o Krajowym Rejestrze

Sądowym oraz kodeksu spółek handlowych zniesiono dotych-

czasowy obowiązek składania do akt rejestrowych wzorów pod-

pisów wspólników spółek osobowych uprawnionych do ich re-

prezentacji, członków zarządów, prokurentów oraz likwidatorów

innych spółek. Powyższy obowiązek zastąpiono koniecznością

przedłożenia oświadczenia osoby powołanej na dane stanowisko,

w którym wyrażają oni zgodę na powołanie.

[wzór 1]

Wymogu tego nie stosuje się, jeżeli wniosek o wpis jest pod-

pisany przez osobę, która podlega wpisowi albo która udzieliła

pełnomocnictwa do złożenia wniosku o wpis, albo której zgoda

jest wyrażona w protokole z posiedzenia organu powołującego

daną osobę lub w umowie spółki. Innymi słowy, nie będzie ko-

nieczne przedkładanie dodatkowej zgody, jeżeli:

■

osoba mająca ją złożyć, podpisała wniosek o wpis jej do reje-

stru albo udzieliła innej osobie pełnomocnictwa do złożenia

takiego wniosku,

■

zgoda taka została zamieszczona w protokole ze zgromadze-

nia właściwego organu spółki powołującego daną osobę na

określone stanowisko,

■

zgoda została wyrażona przez wspólnika w umowie spółki.

Sankcje karne skarbowe

Od 1 stycznia 2015 r. wszedł w życie nowo dodany art. 80b ko-

deksu karnego skarbowego, zgodnie z którym ten, kto wbrew

obowiązkowi nie przekazuje w terminie właściwemu organowi

podatkowemu sprawozdania finansowego, opinii lub raportu,

podlega karze grzywny za wykroczenie skarbowe.

W praktyce kara może okazać się bardzo dotkliwa. Grzyw-

na ta jest wymierzana kwotowo w wysokości od jednej dzie-

siątej minimalnego wynagrodzenia i nie może przekraczać

jego dwudziestokrotności. Od 1 stycznia 2015 r. minimal-

ne wynagrodzenie za pracę wynosi 1750 zł, dlatego grzywna

orzekana będzie w wysokości od 175 zł do aż 35000 zł. Usta-

lając wysokość grzywny za dany czyn, sąd bierze pod uwagę

stosunki majątkowe i rodzinne sprawcy oraz jego dochody

i możliwości zarobkowe.

Powyższa zmiana jest niezwykle istotna dla spółek handlo-

wych, są one bowiem jedną z kategorii podmiotów zobowią-

zanych do stosowania ustawy o rachunkowości, w tym zatem

przewidzianych w niej zasad sprawozdawczości finansowej.

Wyjątek w tym zakresie stanowią spółki jawne osób fizycznych

oraz spółki partnerskie. Są one bowiem zobowiązane do sto-

sowania tejże ustawy, jeżeli ich przychody netto ze sprzedaży

towarów, produktów i operacji finansowych za poprzedni rok

obrotowy wyniosły co najmniej równowartość w walucie pol-

skiej 1 200 000 euro.

Termin złożenia sprawozdania finansowego oraz innych

dokumentów do urzędu skarbowego zależy od sposobu opo-

datkowania danej spółki podatkiem dochodowym. Przypo-

mnieć bowiem trzeba, że spółka komandytowo-akcyjna, mimo

iż jest spółką osobową, jest także podatnikiem podatku do-

chodowego od osób fizycznych. W przypadku zaś pozostałych

spółek osobowych podatnikami podatku dochodowego są ich

wspólnicy.

Stosowne ustawy przewidują następujące zasady składania

ww. dokumentów dla:

■

podatników podatku dochodowego od osób prawnych (spół-

ka z o.o., spółka akcyjna oraz spółka komandytowo-akcyj-

na) – w terminie 10 dni od zatwierdzenia tegoż sprawo-

zdania wraz z uchwałą zgromadzenia zatwierdzającą spra-

wozdanie finansowe; podmioty te składają także opinię i ra-

port z badania sprawozdania, jeżeli były zobowiązane do ich

sporządzenia,

■

wspólników pozostałych spółek osobowych prowadzących księ-

gi rachunkowe – przekazują oni do właściwego urzędu skarbo-

wego sprawozdanie finansowe w terminie złożenia zeznania.

Wzór 1

Warszawa, 1 lutego 2015 r.

zGODA NA POWOŁANIE

NA STANOWISKO PrOKUrENTA

Ja, niżej podpisany Jan Kowalski, zam. w Warszawie
przy ul. Warszawskiej 1, mający numer PESEL: 8000000000,
wyrażam niniejszym zgodę na powołanie mnie z dniem 1 lutego
2015 r. na stanowisko prokurenta spółki ABC spółka z o.o.

Podpis

O tym trzeba pamiętać

Pełna procedura sporządzania, zatwierdzania oraz składa-

nia sprawozdania finansowego, uwzględniwszy ww. obo-

wiązki względem urzędu skarbowego, dla spółki z o.o.,

której rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym,

przedstawia się w następujący sposób:

n

do 31 marca kolejnego roku obrotowego – zarząd zapew-

nia sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego,

n

po sporządzeniu – jeżeli spółka ma taki obowiązek – spra-

wozdanie poddawane jest badaniu przez biegłego rewi-

denta,

n

do 30 czerwca kolejnego roku obrotowego – sprawozdanie

wraz z opinią biegłego rewidenta oraz sprawozdaniem

z działalności spółki, względnie z opinią rady nadzorczej

– jeśli jest powołana w spółce, przedkładane jest do za-

twierdzenia zgromadzeniu wspólników,

n

do 10 lipca kolejnego roku obrotowego – złożenie sprawo-

zdania finansowego oraz innych wymaganych dokumen-

tów do urzędu skarbowego,

n

do 15 lipca kolejnego roku obrotowego – złożenie sprawo-

zdania finansowego oraz innych wymaganych dokumen-

tów do sądu rejestrowego.

Wygenerowano dnia 2015-02-20 dla loginu: [e-mail]

3 / 8

D4

Dziennik Gazeta Prawna,

13 stycznia 2015 nr 7 (3900)

gazetaprawna.pl

ściągawka przedsiębiorcy

Nowości w spółkach

jawnych osób fizycznych

i partnerskich

Zobowiązane zostały do składania sądowi rejestrowemu co-

rocznych oświadczeń o braku obowiązku sporządzenia i zło-

żenia rocznego sprawozdania finansowego

Zmiany te obowiązują od 15 stycznia br., dotyczą wyłącznie spółek

jawnych, których wszyscy wspólnicy są osobami fizycznymi, oraz

wszystkich spółek partnerskich (wspólnikami w nich mogą być

tylko osoby fizyczne). Wiążą się bezpośrednio z przedstawionymi

powyżej zasadami sporządzania i składania sprawozdań finan-

sowych. Jak już to wskazano, obowiązku takiego nie mają spółki

jawne osób fizycznych i spółki partnerskie, których przychody

netto ze sprzedaży towarów, produktów i operacji finansowych

za poprzedni rok obrotowy wyniosły mniej niż równowartość

w walucie polskiej 1 200 000 euro. Mogą one wszakże podjąć

decyzję o dobrowolnym stosowaniu zasad rachunkowości okre-

ślonych w ustawie o rachunkowości.

Wprowadzenie większych restrykcji za brak sprawozdania

finansowego, a także brak możliwości weryfikacji przez sąd re-

jestrowy, czy dana spółka jawna lub partnerska ma obowiązek

złożenia sprawozdania finansowego do akt rejestrowych, wy-

magały stworzenia mechanizmu informowania sądu o braku

takiego obowiązku. Został on przewidziany w nowo dodanym

art. 70a ustawy o rachunkowości. Zgodnie z nim spółka taka

składa w sądzie rejestrowym prowadzącym Krajowy Rejestr

Sądowy, w terminie 6 miesięcy od dnia kończącego rok obro-

towy, oświadczenie o braku obowiązku sporządzenia i złożenia

rocznego sprawozdania finansowego.

Wniosek dotyczący wyłącznie wpisu wzmianki o braku obo-

wiązku sporządzenia i złożenia sprawozdania finansowego nie

podlega opłacie sądowej i opłacie za ogłoszenie w Monitorze

Sądowym i Gospodarczym. Nadto postanowienia uwzględnia-

jącego taki wniosek nie doręcza się wnioskodawcy.

Internetowa rewolucja

w spółkach jawnych

i komandytowych

Rejestracja online stanie się dostępna również dla nich już od

15 stycznia 2015 r. Inne udogodnienia zaczną funkcjonować

dopiero od 1 kwietnia 2016 r.

Opisywane poniżej regulacje odnoszą się do wszystkich spó-

łek jawnych oraz spółek komandytowych. Dla ich stosowania

obojętne jest, czy wspólnikami takich spółek będą tylko osoby

fizyczne, czy też również inne podmioty.

Rejestracja

Począwszy od 15 stycznia 2015 r. możliwe jest dokonanie reje-

stracji spółek jawnych oraz spółek komandytowych przy uży-

ciu wzorca umowy umieszczonego w internecie. Będą to za-

tem kolejne, po spółce z o.o., spółki rejestrowalne w systemie

teleinformatycznym S24 (funkcjonuje on pod adresem https://

ems.ms.gov.pl). Jego nazwa – S24 – wiąże się z tym, że na sąd

rejestrowy nałożono obowiązek rozpoznania złożonego w sys-

temie wniosku w terminie 24 godzin.

Podkreślić jednak należy, że nowe przepisy przewidują jedynie

możliwość, a nie obowiązek rejestrowania przez internet. Na-

dal zatem możliwe będzie zawiązanie i zgłoszenie spółki w kla-

syczny sposób, tj. najpierw zawarcie umowy spółki, a następnie

złożenie jej wraz z odpowiednimi urzędowymi formularzami

w sądzie rejestrowym.

Możliwość ta podlega również dalszym ograniczeniom z uwa-

gi na sposób powstania spółki, rodzaj jej wkładów, a także wy-

magany sposób weryfikacji wspólników w systemie S24. Z tych-

że powodów nie jest możliwe zarejestrowanie przez internet

spółek:

■

powstających z przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną,

■

których umowy przewidują, że niektóre lub wszystkie wkła-

dy wspólników do spółki są niepieniężne (aporty) – przy uży-

ciu wzorca umowy możliwe jest wyłącznie zawarcie umowy

spółki, w której wszystkie wkłady wspólników są pieniężne,

■

których wspólnicy nie posługują się bezpiecznym podpisem

elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwa-

lifikowanego certyfikatu albo podpisem potwierdzonym pro-

filem zaufanym ePUAP.

Kontrowersje budzi ostatnie z ograniczeń, tj. konieczność

posługiwania się kwalifikowaną formą podpisu elektronicz-

nego. Niemniej jednak w klasycznej procedurze zawiązywania

spółki komandytowej umowa winna przyjąć formę aktu nota-

rialnego. Dlatego jej zawarcie wymaga również formy wery-

fikacji wspólników, która dokonywana jest przez notariusza.

Nadto, ze względu na daleko idące konsekwencje w postaci

zawiązania nowej jednostki organizacyjnej, niezbędne jest

zapewnienie bezpiecznego systemu kontroli osób podających

się za wspólników.

Faktem jest jednak, że osoby nieposiadające jednego ze ww.

podpisów będą musiały uprzednio go sobie wyrobić.

[tabela s. D5]

To zaś znacznie osłabia argument o tańszym i szybszym re-

jestrowaniu spółek przez internet. Z innej strony – zarówno

bezpieczny podpis elektroniczny, jak i podpis potwierdzony

profilem zaufanym ePUAP mogą być wykorzystywane także

w innych celach niż rejestracja spółki. Jego posiadanie może

przynieść inne wymierne skutki.

Na marginesie należy zauważyć, że do zawarcia umowy spółki

z o.o. przez internet nie jest wymagane posługiwanie się kwa-

lifikowanym podpisem elektronicznym. Co więcej: omawiana

nowelizacja nie zaostrza przepisów w tym zakresie. Niezrozu-

miałe pozostaje zatem takie zróżnicowanie wymogów formal-

nych względem spółek.

Posiadając jeden z kwalifikowanych podpisów, można przystą-

pić do rejestracji spółki jawnej lub spółki komandytowej przez

internet. Sama procedura jest prosta i po zalogowaniu się na

stronie Ministerstwa Sprawiedliwości wymaga:

■

wypełnienia formularza umowy udostępnionego w systemie,

■

opatrzenia umowy jednym ze ww. bezpiecznych podpisów

przez wszystkich wspólników zawiązujących spółkę.

Zgodnie z projektami rozporządzeń ministra sprawiedliwości

z 2 grudnia 2014 r. w sprawie określenia wzorców dotyczących

spółki jawnej udostępnionych w systemie teleinformatycznym

oraz z 3 grudnia 2014 r. dotyczącym spółki komandytowej wska-

zać można na następujące wymagania odnoszące się do umów

obu spółek zakładanych w systemie S24:

■

wspólników będących osobami fizycznymi oznacza się imie-

niem i nazwiskiem oraz numerem PESEL, a jeżeli nie posia-

D4

Dziennik Gazeta Prawna,

13 stycznia 2015 nr 7 (3900)

gazetaprawna.pl

ściągawka przedsiębiorcy

Nowości w spółkach

jawnych osób fizycznych

i partnerskich

Zobowiązane zostały do składania sądowi rejestrowemu co-

rocznych oświadczeń o braku obowiązku sporządzenia i zło-

żenia rocznego sprawozdania finansowego

Zmiany te obowiązują od 15 stycznia br., dotyczą wyłącznie spółek

jawnych, których wszyscy wspólnicy są osobami fizycznymi, oraz

wszystkich spółek partnerskich (wspólnikami w nich mogą być

tylko osoby fizyczne). Wiążą się bezpośrednio z przedstawionymi

powyżej zasadami sporządzania i składania sprawozdań finan-

sowych. Jak już to wskazano, obowiązku takiego nie mają spółki

jawne osób fizycznych i spółki partnerskie, których przychody

netto ze sprzedaży towarów, produktów i operacji finansowych

za poprzedni rok obrotowy wyniosły mniej niż równowartość

w walucie polskiej 1 200 000 euro. Mogą one wszakże podjąć

decyzję o dobrowolnym stosowaniu zasad rachunkowości okre-

ślonych w ustawie o rachunkowości.

Wprowadzenie większych restrykcji za brak sprawozdania

finansowego, a także brak możliwości weryfikacji przez sąd re-

jestrowy, czy dana spółka jawna lub partnerska ma obowiązek

złożenia sprawozdania finansowego do akt rejestrowych, wy-

magały stworzenia mechanizmu informowania sądu o braku

takiego obowiązku. Został on przewidziany w nowo dodanym

art. 70a ustawy o rachunkowości. Zgodnie z nim spółka taka

składa w sądzie rejestrowym prowadzącym Krajowy Rejestr

Sądowy, w terminie 6 miesięcy od dnia kończącego rok obro-

towy, oświadczenie o braku obowiązku sporządzenia i złożenia

rocznego sprawozdania finansowego.

Wniosek dotyczący wyłącznie wpisu wzmianki o braku obo-

wiązku sporządzenia i złożenia sprawozdania finansowego nie

podlega opłacie sądowej i opłacie za ogłoszenie w Monitorze

Sądowym i Gospodarczym. Nadto postanowienia uwzględnia-

jącego taki wniosek nie doręcza się wnioskodawcy.

Internetowa rewolucja

w spółkach jawnych

i komandytowych

Rejestracja online stanie się dostępna również dla nich już od

15 stycznia 2015 r. Inne udogodnienia zaczną funkcjonować

dopiero od 1 kwietnia 2016 r.

Opisywane poniżej regulacje odnoszą się do wszystkich spó-

łek jawnych oraz spółek komandytowych. Dla ich stosowania

obojętne jest, czy wspólnikami takich spółek będą tylko osoby

fizyczne, czy też również inne podmioty.

Rejestracja

Począwszy od 15 stycznia 2015 r. możliwe jest dokonanie reje-

stracji spółek jawnych oraz spółek komandytowych przy uży-

ciu wzorca umowy umieszczonego w internecie. Będą to za-

tem kolejne, po spółce z o.o., spółki rejestrowalne w systemie

teleinformatycznym S24 (funkcjonuje on pod adresem https://

ems.ms.gov.pl). Jego nazwa – S24 – wiąże się z tym, że na sąd

rejestrowy nałożono obowiązek rozpoznania złożonego w sys-

temie wniosku w terminie 24 godzin.

Podkreślić jednak należy, że nowe przepisy przewidują jedynie

możliwość, a nie obowiązek rejestrowania przez internet. Na-

dal zatem możliwe będzie zawiązanie i zgłoszenie spółki w kla-

syczny sposób, tj. najpierw zawarcie umowy spółki, a następnie

złożenie jej wraz z odpowiednimi urzędowymi formularzami

w sądzie rejestrowym.

Możliwość ta podlega również dalszym ograniczeniom z uwa-

gi na sposób powstania spółki, rodzaj jej wkładów, a także wy-

magany sposób weryfikacji wspólników w systemie S24. Z tych-

że powodów nie jest możliwe zarejestrowanie przez internet

spółek:

■

powstających z przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną,

■

których umowy przewidują, że niektóre lub wszystkie wkła-

dy wspólników do spółki są niepieniężne (aporty) – przy uży-

ciu wzorca umowy możliwe jest wyłącznie zawarcie umowy

spółki, w której wszystkie wkłady wspólników są pieniężne,

■

których wspólnicy nie posługują się bezpiecznym podpisem

elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwa-

lifikowanego certyfikatu albo podpisem potwierdzonym pro-

filem zaufanym ePUAP.

Kontrowersje budzi ostatnie z ograniczeń, tj. konieczność

posługiwania się kwalifikowaną formą podpisu elektronicz-

nego. Niemniej jednak w klasycznej procedurze zawiązywania

spółki komandytowej umowa winna przyjąć formę aktu nota-

rialnego. Dlatego jej zawarcie wymaga również formy wery-

fikacji wspólników, która dokonywana jest przez notariusza.

Nadto, ze względu na daleko idące konsekwencje w postaci

zawiązania nowej jednostki organizacyjnej, niezbędne jest

zapewnienie bezpiecznego systemu kontroli osób podających

się za wspólników.

Faktem jest jednak, że osoby nieposiadające jednego ze ww.

podpisów będą musiały uprzednio go sobie wyrobić.

[tabela s. D5]

To zaś znacznie osłabia argument o tańszym i szybszym re-

jestrowaniu spółek przez internet. Z innej strony – zarówno

bezpieczny podpis elektroniczny, jak i podpis potwierdzony

profilem zaufanym ePUAP mogą być wykorzystywane także

w innych celach niż rejestracja spółki. Jego posiadanie może

przynieść inne wymierne skutki.

Na marginesie należy zauważyć, że do zawarcia umowy spółki

z o.o. przez internet nie jest wymagane posługiwanie się kwa-

lifikowanym podpisem elektronicznym. Co więcej: omawiana

nowelizacja nie zaostrza przepisów w tym zakresie. Niezrozu-

miałe pozostaje zatem takie zróżnicowanie wymogów formal-

nych względem spółek.

Posiadając jeden z kwalifikowanych podpisów, można przystą-

pić do rejestracji spółki jawnej lub spółki komandytowej przez

internet. Sama procedura jest prosta i po zalogowaniu się na

stronie Ministerstwa Sprawiedliwości wymaga:

■

wypełnienia formularza umowy udostępnionego w systemie,

■

opatrzenia umowy jednym ze ww. bezpiecznych podpisów

przez wszystkich wspólników zawiązujących spółkę.

Zgodnie z projektami rozporządzeń ministra sprawiedliwości

z 2 grudnia 2014 r. w sprawie określenia wzorców dotyczących

spółki jawnej udostępnionych w systemie teleinformatycznym

oraz z 3 grudnia 2014 r. dotyczącym spółki komandytowej wska-

zać można na następujące wymagania odnoszące się do umów

obu spółek zakładanych w systemie S24:

■

wspólników będących osobami fizycznymi oznacza się imie-

niem i nazwiskiem oraz numerem PESEL, a jeżeli nie posia-

Wygenerowano dnia 2015-02-20 dla loginu: [e-mail]

4 / 8

D5

Dziennik Gazeta Prawna,

13 stycznia 2015 nr 7 (3900)

gazetaprawna.pl

nowe prawo w spółkach

dają tego numeru, numerem paszportu ze wskazaniem kraju

wystawienia go, a także miejscem zamieszkania i adresem,

■

pozostałych wspólników – firmą albo nazwą, numerem KRS,

a jeśli podmiot nie jest zarejestrowany w KRS – numerem we

właściwym rejestrze z nazwą rejestru i określeniem organu

prowadzącego, a gdy rejestr jest prowadzony za granicą – także

wskazaniem kraju, w którym jest prowadzony oraz siedzibą

i adresem podmiotu,

■

określając siedzibę spółki, należy wskazać miejscowość na te-

rytorium kraju w oparciu o dane pobrane z krajowego rejestru

urzędowego podziału terytorialnego TERYT,

■

określając rok obrotowy, należy określić datę końcową pierw-

szego roku obrotowego, przy czym data ta nie może być póź-

niejsza niż 18 miesięcy od dnia zawiązania spółki,

■

określając przedmiot działalności spółki, należy posługiwać

się systematyką Polskiej Klasyfikacji Działalności,

■

wkłady do spółki mogą być tylko pieniężne, a ich wysokość

określa się liczbami arabskimi oraz słownie.

Przedsiębiorca dokonując rejestracji, będzie korzystał z ak-

tywnych formularzy wzorców umów spółek. Wzorce te, zgodnie

z proponowanymi projektami, będą dawać możliwość wyboru

jednego z dostępnych wariantów. Dotyczy to następujących

regulacji:

a) czasu trwania spółki, który może być:

■

nieoznaczony wraz z możliwością wypowiedzenia umowy

spółki przez każdego ze wspólników,

■

oznaczony;

b) prowadzenia spraw spółki, do którego uprawnieni mogą być:

■

wszyscy wspólnicy (w przypadku spółki komandytowej

należy pamiętać, że komandytariusze nie mają prawa ani

obowiązku prowadzenia spraw spółki, chyba że umowa

spółki stanowi inaczej),

■

tylko wskazani w umowie spółki wspólnicy;

c) udziału w zyskach spółki, który może być:

■

równy dla wszystkich wspólników,

■

określony w procentowym udziale;

d) udziału w stratach spółki, który można oznaczyć:

■

jako równy dla każdego ze wspólników,

■

jako odpowiadający posiadanemu udziałowi w zyskach

spółki,

■

przez wskazanie wspólników, którzy uczestniczą w stra-

tach w sposób równy;

e) możliwości przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspól-

nika w spółce, która:

■

może być wyłączona,

■

istnieje, ale wymaga pisemnej zgody wszystkich pozosta-

łych wspólników,

■

istnieje i nie wymaga pisemnej zgody wszystkich pozosta-

łych wspólników;

f) zmiany umowy spółki, która może wymagać zgody:

■

wszystkich wspólników,

■

udzielonej bezwzględną większością głosów wspólników.

Odmienności pomiędzy obiema spółkami przejawiają się zaś np.

w odniesieniu do zasad ich reprezentacji. W spółce jawnej co do

zasady każdy ze wspólników uprawniony jest do samodzielnego

reprezentowania spółki. Umowa spółki może natomiast przewidy-

wać, że wspólnik jest pozbawiony tego prawa albo że jest upraw-

niony do reprezentowania tylko łącznie z innym wspólnikiem

lub prokurentem. Rzecz się ma odmiennie w przypadku spółki

komandytowej. Prawo reprezentowania spółki nie przypada bo-

wiem komandytariuszom. Mogą oni występować w jej imieniu

tylko jako pełnomocnicy.

Aby zachęcić do korzystania z systemu S24, ustawodawca

zdecydował się na obniżenie opłat sądowych za rejestrację

spółek przez internet. Opłata stała od wniosku o zarejestro-

wanie w rejestrze przedsiębiorców w KRS spółki jawnej, spółki

komandytowej oraz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,

których umowy zostały zawarte przy wykorzystaniu wzorców

umowy udostępnionych w systemie online, wynosi 250 zł.

Kolejne czynności online

Od 1 kwietnia 2016 r. znacznie rozszerzony zostanie katalog

czynności, których dokonywanie możliwe będzie za pomocą

internetu. Niestety udogodnienia te będą dostępne tylko dla

spółek, które zostały w ten sam sposób zarejestrowane. Doty-

czyć to będzie dokonywania takich czynności jak:

■

zmiana umowy spółki jawnej lub komandytowej zawartej

w omawiany sposób w zakresie jej postanowień zmiennych,

czyli takich, które zgodnie z wzorcem mogą być modyfiko-

wane przez wybór odpowiednich wariantów poszczególnych

postanowień albo przez wprowadzenie odpowiednich danych

w określone pola wzorca, umożliwiające ich wprowadzenie,

■

udzielenie pełnomocnictwa do zawarcia umowy spółki jawnej

lub spółki komandytowej przez internet,

■

podjęcie przez wspólników spółki jawnej lub komandy-

towej uchwały w przedmiocie zmiany adresu spółki albo

zatwierdzenia sprawozdania finansowego przy wykorzy-

staniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie tele-

informatycznym,

■

podjęcie uchwały o rozwiązaniu jednej z ww. spółek,

Procedury uzyskiwania kwalifikowanego podpisu elektronicznego

Bezpieczny podpis elektroniczny

Profil zaufany ePUAP

Procedura

Należy zamówić stosowną usługę wraz z oprogramowaniem
i urządzeniami u jednego z kwalifikowanych podmiotów
świadczących usługi certyfikacyjne.

1. W pierwszej kolejności konieczne jest założenie
konta w ePUAP,
2. Po zalogowaniu na platformie ePUAP złożenie
wniosku o założenie profilu,
3. Potwierdzenie tożsamości w punkcie potwier-
dzającym profil.

Koszt

Ceny zestawów różnią się w zależności od długości okresu
ważności certyfikatu (rok lub dwa lata) i rodzaju urządzenia
do składania podpisu elektronicznego (czytnik kart usb, token
usb lub pcmcia). Ceny od kilkudziesięciu do kilkuset złotych.

Bezpłatne

Przydatne linki

http://www.nccert.pl/podmioty.htm – rejestr kwalifikowa-
nych podmiotów.

http://epuap.gov.pl – strona główna elektronicznej
platformy usług administracji publicznej.

D5

Dziennik Gazeta Prawna,

13 stycznia 2015 nr 7 (3900)

gazetaprawna.pl

nowe prawo w spółkach

dają tego numeru, numerem paszportu ze wskazaniem kraju

wystawienia go, a także miejscem zamieszkania i adresem,

■

pozostałych wspólników – firmą albo nazwą, numerem KRS,

a jeśli podmiot nie jest zarejestrowany w KRS – numerem we

właściwym rejestrze z nazwą rejestru i określeniem organu

prowadzącego, a gdy rejestr jest prowadzony za granicą – także

wskazaniem kraju, w którym jest prowadzony oraz siedzibą

i adresem podmiotu,

■

określając siedzibę spółki, należy wskazać miejscowość na te-

rytorium kraju w oparciu o dane pobrane z krajowego rejestru

urzędowego podziału terytorialnego TERYT,

■

określając rok obrotowy, należy określić datę końcową pierw-

szego roku obrotowego, przy czym data ta nie może być póź-

niejsza niż 18 miesięcy od dnia zawiązania spółki,

■

określając przedmiot działalności spółki, należy posługiwać

się systematyką Polskiej Klasyfikacji Działalności,

■

wkłady do spółki mogą być tylko pieniężne, a ich wysokość

określa się liczbami arabskimi oraz słownie.

Przedsiębiorca dokonując rejestracji, będzie korzystał z ak-

tywnych formularzy wzorców umów spółek. Wzorce te, zgodnie

z proponowanymi projektami, będą dawać możliwość wyboru

jednego z dostępnych wariantów. Dotyczy to następujących

regulacji:

a) czasu trwania spółki, który może być:

■

nieoznaczony wraz z możliwością wypowiedzenia umowy

spółki przez każdego ze wspólników,

■

oznaczony;

b) prowadzenia spraw spółki, do którego uprawnieni mogą być:

■

wszyscy wspólnicy (w przypadku spółki komandytowej

należy pamiętać, że komandytariusze nie mają prawa ani

obowiązku prowadzenia spraw spółki, chyba że umowa

spółki stanowi inaczej),

■

tylko wskazani w umowie spółki wspólnicy;

c) udziału w zyskach spółki, który może być:

■

równy dla wszystkich wspólników,

■

określony w procentowym udziale;

d) udziału w stratach spółki, który można oznaczyć:

■

jako równy dla każdego ze wspólników,

■

jako odpowiadający posiadanemu udziałowi w zyskach

spółki,

■

przez wskazanie wspólników, którzy uczestniczą w stra-

tach w sposób równy;

e) możliwości przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspól-

nika w spółce, która:

■

może być wyłączona,

■

istnieje, ale wymaga pisemnej zgody wszystkich pozosta-

łych wspólników,

■

istnieje i nie wymaga pisemnej zgody wszystkich pozosta-

łych wspólników;

f) zmiany umowy spółki, która może wymagać zgody:

■

wszystkich wspólników,

■

udzielonej bezwzględną większością głosów wspólników.

Odmienności pomiędzy obiema spółkami przejawiają się zaś np.

w odniesieniu do zasad ich reprezentacji. W spółce jawnej co do

zasady każdy ze wspólników uprawniony jest do samodzielnego

reprezentowania spółki. Umowa spółki może natomiast przewidy-

wać, że wspólnik jest pozbawiony tego prawa albo że jest upraw-

niony do reprezentowania tylko łącznie z innym wspólnikiem

lub prokurentem. Rzecz się ma odmiennie w przypadku spółki

komandytowej. Prawo reprezentowania spółki nie przypada bo-

wiem komandytariuszom. Mogą oni występować w jej imieniu

tylko jako pełnomocnicy.

Aby zachęcić do korzystania z systemu S24, ustawodawca

zdecydował się na obniżenie opłat sądowych za rejestrację

spółek przez internet. Opłata stała od wniosku o zarejestro-

wanie w rejestrze przedsiębiorców w KRS spółki jawnej, spółki

komandytowej oraz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,

których umowy zostały zawarte przy wykorzystaniu wzorców

umowy udostępnionych w systemie online, wynosi 250 zł.

Kolejne czynności online

Od 1 kwietnia 2016 r. znacznie rozszerzony zostanie katalog

czynności, których dokonywanie możliwe będzie za pomocą

internetu. Niestety udogodnienia te będą dostępne tylko dla

spółek, które zostały w ten sam sposób zarejestrowane. Doty-

czyć to będzie dokonywania takich czynności jak:

■

zmiana umowy spółki jawnej lub komandytowej zawartej

w omawiany sposób w zakresie jej postanowień zmiennych,

czyli takich, które zgodnie z wzorcem mogą być modyfiko-

wane przez wybór odpowiednich wariantów poszczególnych

postanowień albo przez wprowadzenie odpowiednich danych

w określone pola wzorca, umożliwiające ich wprowadzenie,

■

udzielenie pełnomocnictwa do zawarcia umowy spółki jawnej

lub spółki komandytowej przez internet,

■

podjęcie przez wspólników spółki jawnej lub komandy-

towej uchwały w przedmiocie zmiany adresu spółki albo

zatwierdzenia sprawozdania finansowego przy wykorzy-

staniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie tele-

informatycznym,

■

podjęcie uchwały o rozwiązaniu jednej z ww. spółek,

Procedury uzyskiwania kwalifikowanego podpisu elektronicznego

Bezpieczny podpis elektroniczny

Profil zaufany ePUAP

Procedura

Należy zamówić stosowną usługę wraz z oprogramowaniem
i urządzeniami u jednego z kwalifikowanych podmiotów
świadczących usługi certyfikacyjne.

1. W pierwszej kolejności konieczne jest założenie
konta w ePUAP,
2. Po zalogowaniu na platformie ePUAP złożenie
wniosku o założenie profilu,
3. Potwierdzenie tożsamości w punkcie potwier-
dzającym profil.

Koszt

Ceny zestawów różnią się w zależności od długości okresu
ważności certyfikatu (rok lub dwa lata) i rodzaju urządzenia
do składania podpisu elektronicznego (czytnik kart usb, token
usb lub pcmcia). Ceny od kilkudziesięciu do kilkuset złotych.

Bezpłatne

Przydatne linki

http://www.nccert.pl/podmioty.htm – rejestr kwalifikowa-
nych podmiotów.

http://epuap.gov.pl – strona główna elektronicznej
platformy usług administracji publicznej.

Wygenerowano dnia 2015-02-20 dla loginu: [e-mail]

5 / 8

D6

Dziennik Gazeta Prawna,

13 stycznia 2015 nr 7 (3900)

gazetaprawna.pl

ściągawka przedsiębiorcy

■

przeniesienie ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki jawnej

lub komandytowej przy użyciu wzorca umowy zamieszczo-

nego w systemie teleinformatycznym; oświadczenia zbywcy

i nabywcy wymagają w takiej sytuacji opatrzenia bezpiecznym

podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy waż-

nego kwalifikowanego certyfikatu albo podpisem potwierdzo-

nym profilem zaufanym ePUAP.

Wraz z wejściem w życie ww. przepisów zacznie obowiązywać

także nowa opłata sądowa od wniosku o zarejestrowanie w re-

jestrze przedsiębiorców w KRS zmiany dotyczącej spółki jawnej

oraz spółki komandytowej dokonanej przy wykorzystaniu wzor-

ca uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym.

Wynosić ona będzie 200 zł.

Ustanowienie prokury

Kolejną czynnością, która może zostać dokonana przy użyciu

wzorca zamieszczonego w internecie, jest ustanowienie i reje-

stracja prokury. Możliwość skorzystania z niej w systemie S24

została wszakże ograniczona pod względem:

■

czasowym – od 15 stycznia 2015 r. do 31 marca 2016 r. z opcji

tej mogą korzystać wyłącznie podmioty niewpisane dotychczas

do rejestru; uchwała podlega wówczas zgłoszeniu do rejestru

wraz z pierwszym wnioskiem o wpis spółki,

■

podmiotowym – opcja ta dostępna jest tylko dla spółek, które

zostały zarejestrowane w systemie S24.

Oznacza to, że spółki zarejestrowane w sposób klasyczny nie

będą mogły ustanowić prokury przy użyciu wzorca internetowe-

go. W tym celu niezbędne będzie powzięcie stosownej uchwa-

ły oraz złożenie jej do sądu rejestrowego wraz z formularzami

urzędowymi i oświadczeniem prokurenta o wyrażeniu zgody

na powołanie na to stanowisku.

[wzór 2]

Wzór 2

Uchwała o powołaniu prokurenta przez spółkę jawną.

Uchwała nr …. z dnia ….

Wspólnicy prowadzący sprawy spółki …………….. (firma) z siedzibą
w ……………….,
Ustanawiają prokurentem spółki następujące osoby:

n

……………….. imię i nazwisko, adres, PESEL, prokura oddzielna/prokura

łączna,

n

………… imię i nazwisko, adres, PESEL, prokura oddzielna/prokura

łączna,

n

….

Podpisy wspólników

Prokura oddzielna oznacza, że każdy z prokurentów upraw-

niony jest do samodzielnego występowania w imieniu repre-

zentowanej spółki. W przypadku zaś prokury łącznej prokurenci

występować mogą tylko wspólnie w imieniu spółki.

Mniej obowiązków

w spółkach kapitałowych

Nie muszą już one składać odpisów umowy lub statutu w urzę-

dzie skarbowym. Obowiązek ten uchylono od 15 stycznia 2015 r.

Omawiane przepisy dotyczą krajowych spółek kapitało-

wych, czyli z o.o., akcyjnej oraz spółki europejskiej z siedzibą

w Polsce.

Nowelizacją kodeksu spółek handlowych uchylono od 15

stycznia 2015 r. art. 171 k.s.h. oraz art. 324 k.s.h., które przewi-

dywały, że po zarejestrowaniu spółki zarząd powinien w termi-

nie dwóch tygodni złożyć we właściwym urzędzie skarbowym

poświadczony przez siebie odpis umowy lub statutu spółki ze

wskazaniem sądu, w którym spółka została zarejestrowana,

oraz daty i numeru rejestracji. Konsekwencją uchylenia jest

zniesienie omawianego obowiązku dla spółek rejestrowanych

od 15 stycznia 2015 r.

Tylko w spółkach z o.o.

Nowe przepisy skuteczniej zmuszą do aktualizacji

adresów członków zarządu.

Jak już była o tym mowa w poprzednich rozdziałach, z kata-

logu dotychczasowych obowiązków zniknął nakaz składania

w aktach rejestrowych wzorów podpisów członków zarządu.

Zamiast tego wprowadzono konieczność składania oświad-

czeń o zgodzie na piastowanie danej funkcji. Chodziło o to,

aby w aktach rejestrowych spółki znajdował się aktualne adresy

członków jej zarządu. W nowym brzmieniu art. 167 par. 3 k.s.h.

zastrzeżono, że adresy te należy dołączyć do zgłoszenia spół-

ki oraz zmian w jej składzie osobowym, a także w przypadku

każdorazowej zmiany adresu. Dotychczas obowiązek wskaza-

nia adresu wypełniany jest poprzez złożenie wzoru podpisu,

przy którym podaje się adres.

Kluczowe znaczenie ma wszakże zdanie drugie przepisu, któ-

re stanowi, że do chwili zgłoszenia zmiany adresu doręczeń

dla członka zarządu dokonuje się na stary adres zgłoszony do

rejestru. Za sprawą tej zmiany negatywny skutek braku aktu-

alizacji adresu członka zarządu będzie obciążał bezpośrednio

jego. Sąd tym samym uprawniony został do tego, by uznawać

korespondencję wysłaną na dotychczasowy adres takiej osoby

za skutecznie doręczoną, nawet mimo braku jej odbioru przez

adresata z uwagi na nieaktualność danych adresowych. Dzięki

temu m.in. skuteczniejsze ma być prowadzenie postępowań

względem członków zarządu.

Analogiczny przepis nie został przewidziany względem człon-

ków zarządu spółki akcyjnej. Może to wynikać z mniejszej niż

w spółce z o.o. odpowiedzialności tych osób względem spółki

i osób trzecich.

E-spółka w organizacji

Znacznemu skróceniu od 15 stycznia 2015 r. ulega okres, w którym

spółka z o.o. zawiązywana przy użyciu systemu interentowego

będzie mogła funkcjonować jako spółka w organizacji. Uprzed-

nie brzmienie art. 167 k.s.h. przewidywało, że jeżeli zawiązanie

spółki nie zostało zgłoszone do sądu rejestrowego w terminie 6

miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki, umowa spółki ulegała

rozwiązaniu z mocy prawa.

Obecnie zasada ta znajduje zastosowanie tylko do spółek, któ-

rych umowy zawarto w tradycyjnej formie aktu notarialnego.

Dla e-spółek termin ten wynosi zaledwie 7 dni. Jeżeli zatem

z jakichkolwiek powodów spółka z o.o. zawiązana przez inter-

net nie zostanie zgłoszona do sądu rejestrowego w tym ter-

minie, jej umowa ulegnie rozwiązaniu, a spółka w organizacji

przestanie istnieć.

D6

Dziennik Gazeta Prawna,

13 stycznia 2015 nr 7 (3900)

gazetaprawna.pl

ściągawka przedsiębiorcy

■

przeniesienie ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki jawnej

lub komandytowej przy użyciu wzorca umowy zamieszczo-

nego w systemie teleinformatycznym; oświadczenia zbywcy

i nabywcy wymagają w takiej sytuacji opatrzenia bezpiecznym

podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy waż-

nego kwalifikowanego certyfikatu albo podpisem potwierdzo-

nym profilem zaufanym ePUAP.

Wraz z wejściem w życie ww. przepisów zacznie obowiązywać

także nowa opłata sądowa od wniosku o zarejestrowanie w re-

jestrze przedsiębiorców w KRS zmiany dotyczącej spółki jawnej

oraz spółki komandytowej dokonanej przy wykorzystaniu wzor-

ca uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym.

Wynosić ona będzie 200 zł.

Ustanowienie prokury

Kolejną czynnością, która może zostać dokonana przy użyciu

wzorca zamieszczonego w internecie, jest ustanowienie i reje-

stracja prokury. Możliwość skorzystania z niej w systemie S24

została wszakże ograniczona pod względem:

■

czasowym – od 15 stycznia 2015 r. do 31 marca 2016 r. z opcji

tej mogą korzystać wyłącznie podmioty niewpisane dotychczas

do rejestru; uchwała podlega wówczas zgłoszeniu do rejestru

wraz z pierwszym wnioskiem o wpis spółki,

■

podmiotowym – opcja ta dostępna jest tylko dla spółek, które

zostały zarejestrowane w systemie S24.

Oznacza to, że spółki zarejestrowane w sposób klasyczny nie

będą mogły ustanowić prokury przy użyciu wzorca internetowe-

go. W tym celu niezbędne będzie powzięcie stosownej uchwa-

ły oraz złożenie jej do sądu rejestrowego wraz z formularzami

urzędowymi i oświadczeniem prokurenta o wyrażeniu zgody

na powołanie na to stanowisku.

[wzór 2]

Wzór 2

Uchwała o powołaniu prokurenta przez spółkę jawną.

Uchwała nr …. z dnia ….

Wspólnicy prowadzący sprawy spółki …………….. (firma) z siedzibą
w ……………….,
Ustanawiają prokurentem spółki następujące osoby:

n

……………….. imię i nazwisko, adres, PESEL, prokura oddzielna/prokura
łączna,

n

………… imię i nazwisko, adres, PESEL, prokura oddzielna/prokura
łączna,

n

….

Podpisy wspólników

Prokura oddzielna oznacza, że każdy z prokurentów upraw-

niony jest do samodzielnego występowania w imieniu repre-

zentowanej spółki. W przypadku zaś prokury łącznej prokurenci

występować mogą tylko wspólnie w imieniu spółki.

Mniej obowiązków

w spółkach kapitałowych

Nie muszą już one składać odpisów umowy lub statutu w urzę-

dzie skarbowym. Obowiązek ten uchylono od 15 stycznia 2015 r.

Omawiane przepisy dotyczą krajowych spółek kapitało-

wych, czyli z o.o., akcyjnej oraz spółki europejskiej z siedzibą

w Polsce.

Nowelizacją kodeksu spółek handlowych uchylono od 15

stycznia 2015 r. art. 171 k.s.h. oraz art. 324 k.s.h., które przewi-

dywały, że po zarejestrowaniu spółki zarząd powinien w termi-

nie dwóch tygodni złożyć we właściwym urzędzie skarbowym

poświadczony przez siebie odpis umowy lub statutu spółki ze

wskazaniem sądu, w którym spółka została zarejestrowana,

oraz daty i numeru rejestracji. Konsekwencją uchylenia jest

zniesienie omawianego obowiązku dla spółek rejestrowanych

od 15 stycznia 2015 r.

Tylko w spółkach z o.o.

Nowe przepisy skuteczniej zmuszą do aktualizacji

adresów członków zarządu.

Jak już była o tym mowa w poprzednich rozdziałach, z kata-

logu dotychczasowych obowiązków zniknął nakaz składania

w aktach rejestrowych wzorów podpisów członków zarządu.

Zamiast tego wprowadzono konieczność składania oświad-

czeń o zgodzie na piastowanie danej funkcji. Chodziło o to,

aby w aktach rejestrowych spółki znajdował się aktualne adresy

członków jej zarządu. W nowym brzmieniu art. 167 par. 3 k.s.h.

zastrzeżono, że adresy te należy dołączyć do zgłoszenia spół-

ki oraz zmian w jej składzie osobowym, a także w przypadku

każdorazowej zmiany adresu. Dotychczas obowiązek wskaza-

nia adresu wypełniany jest poprzez złożenie wzoru podpisu,

przy którym podaje się adres.

Kluczowe znaczenie ma wszakże zdanie drugie przepisu, któ-

re stanowi, że do chwili zgłoszenia zmiany adresu doręczeń

dla członka zarządu dokonuje się na stary adres zgłoszony do

rejestru. Za sprawą tej zmiany negatywny skutek braku aktu-

alizacji adresu członka zarządu będzie obciążał bezpośrednio

jego. Sąd tym samym uprawniony został do tego, by uznawać

korespondencję wysłaną na dotychczasowy adres takiej osoby

za skutecznie doręczoną, nawet mimo braku jej odbioru przez

adresata z uwagi na nieaktualność danych adresowych. Dzięki

temu m.in. skuteczniejsze ma być prowadzenie postępowań

względem członków zarządu.

Analogiczny przepis nie został przewidziany względem człon-

ków zarządu spółki akcyjnej. Może to wynikać z mniejszej niż

w spółce z o.o. odpowiedzialności tych osób względem spółki

i osób trzecich.

E-spółka w organizacji

Znacznemu skróceniu od 15 stycznia 2015 r. ulega okres, w którym

spółka z o.o. zawiązywana przy użyciu systemu interentowego

będzie mogła funkcjonować jako spółka w organizacji. Uprzed-

nie brzmienie art. 167 k.s.h. przewidywało, że jeżeli zawiązanie

spółki nie zostało zgłoszone do sądu rejestrowego w terminie 6

miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki, umowa spółki ulegała

rozwiązaniu z mocy prawa.

Obecnie zasada ta znajduje zastosowanie tylko do spółek, któ-

rych umowy zawarto w tradycyjnej formie aktu notarialnego.

Dla e-spółek termin ten wynosi zaledwie 7 dni. Jeżeli zatem

z jakichkolwiek powodów spółka z o.o. zawiązana przez inter-

net nie zostanie zgłoszona do sądu rejestrowego w tym ter-

minie, jej umowa ulegnie rozwiązaniu, a spółka w organizacji

przestanie istnieć.

Wygenerowano dnia 2015-02-20 dla loginu: [e-mail]

6 / 8

D7

Dziennik Gazeta Prawna,

13 stycznia 2015 nr 7 (3900)

gazetaprawna.pl

nowe prawo w spółkach

Uchwały i umowy przez internet

Podobnie jak w przypadku spółek jawnych oraz spółek koman-

dytowych zarejestrowanych przez internet również spółki z o.o.

utworzone przy wykorzystaniu systemu S24 będą mogły korzy-

stać – począwszy od 1 kwietnia 2016 r. – z dalszych możliwości

podejmowania czynności przez internet. Należeć do nich będą

m.in. uchwały dotyczące:

■

zmiany umowy spółki z o.o. zawartej w omawiany sposób

w zakresie jej postanowień zmiennych,

■

zbycia udziałów przez wspólnika spółki z o.o. zawiązanej z wy-

korzystaniem elektronicznego wzorca umowy,

■

sporządzenia listy wspólników ww. spółki z o.o. po zmianach

wynikających z transakcji przeprowadzonej przez system te-

leinformatyczny,

■

zmiany adresu ww. spółki z o.o., podejmowania innych uchwał

przez spółkę oraz jej organy przy wykorzystaniu elektronicz-

nych wzorców zapisanych w systemie teleinformatycznym,

■

podwyższenia kapitału zakładowego ww. spółki z o.o.,

■

rozwiązania ww. spółki z o.o.

Pewne wątpliwości może budzić przede wszystkim zawie-

ranie przez internet umów zbycia udziałów w spółkach z o.o.

Obecnie bowiem coraz częstszą praktyką jest wprowadzanie

do ich treści różnego typu instrumentów prawnych, które

mają zabezpieczać strony takich umów przed nieprawdzi-

wymi lub niepełnymi oświadczeniami zbywcy czy też gwa-

rantować wyegzekwowanie uzgodnionego wynagrodzenia.

Niekiedy umowy zawierają warunki (zwłaszcza zawieszające)

albo terminy. Aby wzorzec umowy dostosować do praktyki

obrotu gospodarczego, należałoby zawarzeć w nim także

różne warianty klauzul zabezpieczających prawidłową re-

alizację umowy przez każdą ze stron.

Wzorzec taki mógłby również umożliwiać dokonanie daro-

wizny udziałów w spółce z o.o. Nie stoi temu na przeszkodzie

przewidziana dla umowy darowizny forma szczególna w po-

staci aktu notarialnego. Już obecnie bowiem niektóre czyn-

ności, dla których przewidziana jest forma szczególna, mogą

być dokonywane w systemie S24 – np. zawarcie umowy spół-

ki komandytowej czy też spółki z o.o., a nawet umowa zbycia

udziałów w spółce z o.o.

Kłopotliwy dla stron może być również wymóg podpisania

takiej umowy przez obie strony bezpiecznym podpisem elek-

tronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifi-

kowanego certyfikatu lub podpisem potwierdzonym profilem

zaufanym ePUAP. Nadto w takim przypadku lista wspólników

powinna być również sporządzona przy użyciu stosownego

wzorca internetowego i podpisana jednym z ww. podpisów.

Może to znacznie ograniczyć użyteczność tej instytucji, dla

zawiązania i rejestracji spółki z o.o. w systemie S24 nie jest

bowiem wymagane posługiwanie się kwalifikowanymi pod-

pisami elektronicznymi. Nadto lista wspólników podpisywa-

na jest przez członków zarządu spółki, którzy nie muszą być

jednocześnie jej wspólnikami.

Zastrzeżenie to należy odnieść także do uchwał podejmo-

wanych przez wspólników spółki. Co prawda czynność taka

nie wymaga formalnego zwołania zgromadzenia wspólni-

ków, warunkiem jej podjęcia jest jednak wykonanie co do niej

prawa głosu przez nich wszystkich. Prawo głosu wykonuje

się zaś przez oświadczenie złożone w systemie teleinforma-

tycznym, opatrzone bezpiecznym podpisem elektronicznym

weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego cer-

tyfikatu albo podpisem potwierdzonym profilem zaufanym

ePUAP.

Jednakże wobec faktu, że skorzystanie z internetowego

wzorca nie jest obligatoryjne, w sytuacjach bardziej skom-

plikowanych lub nietypowych, a także w sytuacji braku kwa-

lifikowanych podpisów elektronicznych, zasadne jest posłu-

żenie się tradycyjną formą umowy z podpisem notarialnie

poświadczonym. Zwrócić bowiem należy uwagę, że podobnie

jak w przypadku umów spółek rejestrowanych przez inter-

net są one przeznaczone dla sytuacji najbardziej typowych.

Dlatego umowy odbiegające od tego kanonu nadal wymagają

klasycznej rejestracji.

Prokura

Wprowadzona zostanie możliwość ustanowienia przez internet

prokury w spółce z o.o. Zasady są analogiczne jak w spółkach

jawnych i komandytowych.

komentarz

eksperta

N

owa ustawa poszerzyła katalog czynności, których

można będzie dokonać za pomocą wzorca udostępnio-

nego w systemie teleinformatycznym. Ustawodawca

zdecydował, dodając par. 2 do art. 180 kodeksu spółek

handlowych, że w tej formie będzie mogło nastąpić także

zbycie udziałów w spółce z o.o. W takim przypadku obie

strony umowy będą musiały dysponować ważnym kwalifiko-

wanym certyfikatem albo profilem zaufanym ePUAP. Nadto

będzie to możliwe tylko w przypadku spółek z o.o., które

zostały założone przy wykorzystaniu wzorca umowy

udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Po zawarciu

umowy nowa lista wspólników oraz wniosek do sądu

rejestrowego w przedmiocie ujawnienia zmian będą mogły

być sporządzane i składane elektronicznie, przy czym podpis

na liście będą musieli złożyć w formie elektronicznej wszyscy

członkowie zarządu.

Niewątpliwie wprowadzenie tzw. spółki S24, która może być

utworzona na podstawie wzorca, ułatwiło szybką rejestrację

takich podmiotów. Jednak zmiana ta jest tylko częściowym

ułatwieniem, albowiem udostępniony wzorzec nie odpowiada

potrzebom rynku i standardom tego typu umów – powodu-

je konieczność dostosowania takiej umowy spółki do potrzeb

wspólników już w tradycyjny sposób przed notariuszem.

Mam nadzieję, iż wzorzec umowy zbycia udziałów w spółce

z o.o. nie będzie obarczony podobną wadą i że będzie pozwalał

nie tylko na zbycie udziałów w drodze umowy sprzedaży, lecz

także w drodze umowy darowizny.

Autorzy wzorca powinni także zwrócić uwagę na utrwalo-

ny rynkowy zwyczaj zamieszczania w tego typu umowach

szeregu różnych oświadczeń, które wzmacniają sytuację

prawną stron, a w szczególności nabywcy, który musi mieć

pewność co do określonych cech – zarówno samych udzia-

łów stanowiących przedmiot transakcji, jak i spółki, w której

udziały są zbywane. W praktyce to jakość tego wzorca będzie

przesądzała o popularności korzystania z tej formy zbywa-

nia udziałów. Jak się wydaje, z możliwości tej będą korzystały

strony jedynie w przypadku najprostszych umów o stosun-

kowo niewielkiej wartości, natomiast transakcje złożone

i o większej wartości pozostaną domeną umów zawieranych

w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym.

Łukasz Mróz

adwokat, partner, kancelaria Nikiel i Wspólnicy sp. j.

D7

Dziennik Gazeta Prawna,

13 stycznia 2015 nr 7 (3900)

gazetaprawna.pl

nowe prawo w spółkach

Uchwały i umowy przez internet

Podobnie jak w przypadku spółek jawnych oraz spółek koman-

dytowych zarejestrowanych przez internet również spółki z o.o.

utworzone przy wykorzystaniu systemu S24 będą mogły korzy-

stać – począwszy od 1 kwietnia 2016 r. – z dalszych możliwości

podejmowania czynności przez internet. Należeć do nich będą

m.in. uchwały dotyczące:

■

zmiany umowy spółki z o.o. zawartej w omawiany sposób

w zakresie jej postanowień zmiennych,

■

zbycia udziałów przez wspólnika spółki z o.o. zawiązanej z wy-

korzystaniem elektronicznego wzorca umowy,

■

sporządzenia listy wspólników ww. spółki z o.o. po zmianach

wynikających z transakcji przeprowadzonej przez system te-

leinformatyczny,

■

zmiany adresu ww. spółki z o.o., podejmowania innych uchwał

przez spółkę oraz jej organy przy wykorzystaniu elektronicz-

nych wzorców zapisanych w systemie teleinformatycznym,

■

podwyższenia kapitału zakładowego ww. spółki z o.o.,

■

rozwiązania ww. spółki z o.o.

Pewne wątpliwości może budzić przede wszystkim zawie-

ranie przez internet umów zbycia udziałów w spółkach z o.o.

Obecnie bowiem coraz częstszą praktyką jest wprowadzanie

do ich treści różnego typu instrumentów prawnych, które

mają zabezpieczać strony takich umów przed nieprawdzi-

wymi lub niepełnymi oświadczeniami zbywcy czy też gwa-

rantować wyegzekwowanie uzgodnionego wynagrodzenia.

Niekiedy umowy zawierają warunki (zwłaszcza zawieszające)

albo terminy. Aby wzorzec umowy dostosować do praktyki

obrotu gospodarczego, należałoby zawarzeć w nim także

różne warianty klauzul zabezpieczających prawidłową re-

alizację umowy przez każdą ze stron.

Wzorzec taki mógłby również umożliwiać dokonanie daro-

wizny udziałów w spółce z o.o. Nie stoi temu na przeszkodzie

przewidziana dla umowy darowizny forma szczególna w po-

staci aktu notarialnego. Już obecnie bowiem niektóre czyn-

ności, dla których przewidziana jest forma szczególna, mogą

być dokonywane w systemie S24 – np. zawarcie umowy spół-

ki komandytowej czy też spółki z o.o., a nawet umowa zbycia

udziałów w spółce z o.o.

Kłopotliwy dla stron może być również wymóg podpisania

takiej umowy przez obie strony bezpiecznym podpisem elek-

tronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifi-

kowanego certyfikatu lub podpisem potwierdzonym profilem

zaufanym ePUAP. Nadto w takim przypadku lista wspólników

powinna być również sporządzona przy użyciu stosownego

wzorca internetowego i podpisana jednym z ww. podpisów.

Może to znacznie ograniczyć użyteczność tej instytucji, dla

zawiązania i rejestracji spółki z o.o. w systemie S24 nie jest

bowiem wymagane posługiwanie się kwalifikowanymi pod-

pisami elektronicznymi. Nadto lista wspólników podpisywa-

na jest przez członków zarządu spółki, którzy nie muszą być

jednocześnie jej wspólnikami.

Zastrzeżenie to należy odnieść także do uchwał podejmo-

wanych przez wspólników spółki. Co prawda czynność taka

nie wymaga formalnego zwołania zgromadzenia wspólni-

ków, warunkiem jej podjęcia jest jednak wykonanie co do niej

prawa głosu przez nich wszystkich. Prawo głosu wykonuje

się zaś przez oświadczenie złożone w systemie teleinforma-

tycznym, opatrzone bezpiecznym podpisem elektronicznym

weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego cer-

tyfikatu albo podpisem potwierdzonym profilem zaufanym

ePUAP.

Jednakże wobec faktu, że skorzystanie z internetowego

wzorca nie jest obligatoryjne, w sytuacjach bardziej skom-

plikowanych lub nietypowych, a także w sytuacji braku kwa-

lifikowanych podpisów elektronicznych, zasadne jest posłu-

żenie się tradycyjną formą umowy z podpisem notarialnie

poświadczonym. Zwrócić bowiem należy uwagę, że podobnie

jak w przypadku umów spółek rejestrowanych przez inter-

net są one przeznaczone dla sytuacji najbardziej typowych.

Dlatego umowy odbiegające od tego kanonu nadal wymagają

klasycznej rejestracji.

Prokura

Wprowadzona zostanie możliwość ustanowienia przez internet

prokury w spółce z o.o. Zasady są analogiczne jak w spółkach

jawnych i komandytowych.

komentarz

eksperta

N

owa ustawa poszerzyła katalog czynności, których

można będzie dokonać za pomocą wzorca udostępnio-

nego w systemie teleinformatycznym. Ustawodawca

zdecydował, dodając par. 2 do art. 180 kodeksu spółek

handlowych, że w tej formie będzie mogło nastąpić także

zbycie udziałów w spółce z o.o. W takim przypadku obie

strony umowy będą musiały dysponować ważnym kwalifiko-

wanym certyfikatem albo profilem zaufanym ePUAP. Nadto

będzie to możliwe tylko w przypadku spółek z o.o., które

zostały założone przy wykorzystaniu wzorca umowy

udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Po zawarciu

umowy nowa lista wspólników oraz wniosek do sądu

rejestrowego w przedmiocie ujawnienia zmian będą mogły

być sporządzane i składane elektronicznie, przy czym podpis

na liście będą musieli złożyć w formie elektronicznej wszyscy

członkowie zarządu.

Niewątpliwie wprowadzenie tzw. spółki S24, która może być

utworzona na podstawie wzorca, ułatwiło szybką rejestrację

takich podmiotów. Jednak zmiana ta jest tylko częściowym

ułatwieniem, albowiem udostępniony wzorzec nie odpowiada

potrzebom rynku i standardom tego typu umów – powodu-

je konieczność dostosowania takiej umowy spółki do potrzeb

wspólników już w tradycyjny sposób przed notariuszem.

Mam nadzieję, iż wzorzec umowy zbycia udziałów w spółce

z o.o. nie będzie obarczony podobną wadą i że będzie pozwalał

nie tylko na zbycie udziałów w drodze umowy sprzedaży, lecz

także w drodze umowy darowizny.

Autorzy wzorca powinni także zwrócić uwagę na utrwalo-

ny rynkowy zwyczaj zamieszczania w tego typu umowach

szeregu różnych oświadczeń, które wzmacniają sytuację

prawną stron, a w szczególności nabywcy, który musi mieć

pewność co do określonych cech – zarówno samych udzia-

łów stanowiących przedmiot transakcji, jak i spółki, w której

udziały są zbywane. W praktyce to jakość tego wzorca będzie

przesądzała o popularności korzystania z tej formy zbywa-

nia udziałów. Jak się wydaje, z możliwości tej będą korzystały

strony jedynie w przypadku najprostszych umów o stosun-

kowo niewielkiej wartości, natomiast transakcje złożone

i o większej wartości pozostaną domeną umów zawieranych

w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym.

Łukasz Mróz

adwokat, partner, kancelaria Nikiel i Wspólnicy sp. j.

Wygenerowano dnia 2015-02-20 dla loginu: [e-mail]

7 / 8

D8

Dziennik Gazeta Prawna,

13 stycznia 2015 nr 7 (3900)

gazetaprawna.pl

ściągawka przedsiębiorcy

Zestawienie zmian

Spółka jawna

Spółka

partnerska

Spółka

komandy-

towa

Spółka

komandyto-

wo-akcyjna

Spółka

z o.o.

Spółka

akcyjna

Złożenie wniosku
z informacją o dniu
kończącym rok
obrotowy

X

X

X

X

X

X

Nowe zasady rejestracji
NIP, REGON, ZUS

X

X

X

X

X

X

Dostosowanie
wpisu PKD

X

X

X

X

X

X

Złożenie zgody na
piastowanie niektó-
rych funkcji w spółce,
zniesienie obowiąz-
ku zgłoszenia wzoru
podpisu

X

X

X

X

X

X

Sankcja za niezłożenie
sprawozdania finan-
sowego do urzędu
skarbowego

X – chyba że

brak takiego

obowiązku

X – chyba że

brak takiego

obowiązku

X

X

X

X

Składanie oświadczeń
o braku obowiązku
sprawozdawczego

X – spółki

jawne osób

fizycznych

X

Możliwość rejestracji
spółki przez internet

X

X

X

Inne czynności
przez internet*

X

X

X

Możliwość powoła-
nia prokurenta przez
internet dla istniejącej
spółki*

X

X

X

Możliwość powołania
prokurenta przez inter-
net dla nowej spółki

X

X

X

Likwidacja obowiązku
składania umowy spółki
w urzędzie skarbowym

X

X

Nowe konsekwen-
cje braku aktualizacji
adresu członka zarządu

X

Krótszy okres funk-
cjonowania spółki
w organizacji

X

* Instytucje wchodzące w życie 1 kwietnia 2016 r.

D8

Dziennik Gazeta Prawna,

13 stycznia 2015 nr 7 (3900)

gazetaprawna.pl

ściągawka przedsiębiorcy

Zestawienie zmian

Spółka jawna

Spółka

partnerska

Spółka

komandy-

towa

Spółka

komandyto-

wo-akcyjna

Spółka

z o.o.

Spółka

akcyjna

Złożenie wniosku
z informacją o dniu
kończącym rok
obrotowy

X

X

X

X

X

X

Nowe zasady rejestracji
NIP, REGON, ZUS

X

X

X

X

X

X

Dostosowanie
wpisu PKD

X

X

X

X

X

X

Złożenie zgody na
piastowanie niektó-
rych funkcji w spółce,
zniesienie obowiąz-
ku zgłoszenia wzoru
podpisu

X

X

X

X

X

X

Sankcja za niezłożenie
sprawozdania finan-
sowego do urzędu
skarbowego

X – chyba że

brak takiego

obowiązku

X – chyba że

brak takiego

obowiązku

X

X

X

X

Składanie oświadczeń
o braku obowiązku
sprawozdawczego

X – spółki

jawne osób

fizycznych

X

Możliwość rejestracji
spółki przez internet

X

X

X

Inne czynności
przez internet*

X

X

X

Możliwość powoła-
nia prokurenta przez
internet dla istniejącej
spółki*

X

X

X

Możliwość powołania
prokurenta przez inter-
net dla nowej spółki

X

X

X

Likwidacja obowiązku
składania umowy spółki
w urzędzie skarbowym

X

X

Nowe konsekwen-
cje braku aktualizacji
adresu członka zarządu

X

Krótszy okres funk-
cjonowania spółki
w organizacji

X

* Instytucje wchodzące w życie 1 kwietnia 2016 r.

Wygenerowano dnia 2015-02-20 dla loginu: [e-mail]

8 / 8