5.C. Relacje między

interesariuszami

• Dobre praktyki rad nadzorczych i zarządów

•

Powinni reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość
czasu, (19)

•

niezależnych członków, (20) połowa składu, świadczenia wobec zarządu, większość
członków niezależnych

•

Gdy większościowy akcjonariusz co najmniej 2 niezależnych.

•

Wszyscy członkowie rady powinni poinformować pozostałych członków o konflikcie interesów
(23) i (zarządy 37)

•

Rola członka rady i jego powiązania z akcjonariuszami powinna być dostępna publicznie (24)

•

Członek rady nadzorczej powinien umożliwić zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we
właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji (26)

•

Członek rady nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji,
jeżeli... (31)

•

transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes spółki
na warunkach rynkowych (34)

•

Gdy członek zarządu uzyska informację o możliwości przeprowadzenia korzystnej transakcji
w pierwszej kolejności (35)

•

Wynagrodzenie członków zarządu powinno być ustalane na podstawie przejrzystych (38),
proporcjonalnie do...

C G 2008

• Polityka informacyjna, uruchomienia strony internetowej,
• funkcjonowaniem spółek notowanych na więcej niż jednym rynku giełdowym.
• Poza tym po raz pierwszy kodeks domagał się ujawniania informacji o

programach motywacyjnych.

• wymaga tylko dwóch takich członków. Warto przy tym zauważyć, że ta zasada

i tak nie była i nie jest stosowana w większości spółek

• ochrony interesów akcjonariuszy ( chodziło głównie o decyzje dotyczące emisji

akcji z zachowaniem prawa poboru czy dywidendy) ,terminem ustalenia prawa
do dywidendy a dniem jej wypłaty był możliwie najkrótszy, a najlepiej, żeby nie
przekraczał 15 dni.

• zasady „comply or explain” - O odstępstwach od kodeksu muszą zaś

informować osobnym komunikatem. Ponadto każda firma powinna dołączyć do
raportu rocznego informacje o tym

• nie ma zgody co do interpretacji słowa „powiązania” i „podmiot powiązany”
• komitetu audytu. Zgodnie z kodeksem powinna w nim zasiadać przynajmniej

jedna osoba, która ma „kompetencje w dziedzinie rachunkowości i
finansów”.

Zmiana właściciela

• Akceptowana - Fuzja
• Wielkość firm zbliżona:

Polifarb Cieszyn i Wrocław
Parytet zamiany akcji
Exxon i Mobil = 80 mld $

• Akceptowane  Przejęcie
• Wielkość firm nierówna:

CBR – Cementownia Górażdże

• Odwrotne:
• Kredyt Bank – PBI
• Handlowy - PeKaO

• Wykupy menedżerskie:
• MBO – BUYOUTS
• MBI – BUYIN
• BIMBO

• Trudna sytuacja firmy

• Stocznia Gdynia i Janusz

Szlanta

Szlanta Janusz

• Polityk, biznesmen
• Data urodzenia: 1953
• 84 miejsce w roku 2002

na „Liście Najbogatszych”
Wprost

•

W 1987 r. założył pierwszą firmę
organizującą roznoszenie mleka. W
1990 r. podczas kampanii
prezydenckiej działał w sztabie
wyborczym Tadeusza Mazowieckiego.
Następnie był szefem radomskiej Unii
Demokratycznej, prezesem Agencji
Rozwoju Regionalnego,

•

wojewodą radomskim,

•

dyrektorem Polskiego

•

Banku Rozwoju.

• W 1996 r. został szefem rady

nadzorczej Stoczni Gdynia. Rok później
objął funkcję jej prezesa. W 1998 r.
doprowadził do przejęcia upadłej
Stoczni Gdańskiej.

• Janusz Szlanta, 45 lat, z

wykształcenia fizyk techniczny ciała
stałego, po 1989 r. założył firmę w
Radomiu, która produkowała klamerki
do butów narciarskich.

• Andrzej Buczkowski, 44 lata, w 1991

r. wrócił do Gdyni z wysp Fidżi na
Pacyfiku. Pracował tam w małej stoczni
jako ekspert ONZ.

• Hubert Kierkowski, także

czterdziestolatek, bankowiec. Ale w
lutym został dyrektorem departamentu
w Ministerstwie Skarbu i odsprzedał
swoją cześć akcji w Stoczni Gdynia. Nie
wiemy, komu.

Przejęcia wrogie

• Oferta dwuwarstwowa 51%
• wezwanie na..., czas)
• Wilcze stado, obowiązek informacji 5%,10%,15%
• Parkowanie Bank wykonuje prawo własności
• Obrona przed przejęciem
• Złoty spadochron
• Poison pill

• Zielony okup

• Biały rycerz
• Aniołowie biznesu??

6. Relacje z konkurentami

• Ideał
• Zdobywanie klientów znakomitą ofertą

handlową

• Bez podważania wiarygodności

konkurentów

• Legalne informacje o konkurencji

wykorzystywane wewnętrznie

• Nie ma wymiany informacji z konkurencją

odnośnie cen lub udziału w rynku

• Szanowanie pierwszeństwa i autorstwa

produktów i znaków towarowych

• Bez wykorzystywania trudności

konkurentów

• Na rynkach o dużej barierze wejścia – w

najdalszym punkcie szeregu, gdy nisza
niewypełniona

• Lokalizacja: duży daleko, mały blisko,

ekskluzywny w centrum

• Patologie

• Zwalczanie konkurencji

metodami kryminalnymi
(przemoc, spisek -
podsłuch, kradzież rynku,
marki, podrabianie,
podszywanie się)

• Zmowa branżowa, zmowa

cenowa

• Sztuczna konkurencja

(kontroferta bez
zaproszenia)

• Dumping (płytki i głęboki,

ofensywny i defensywny)

• Promocja czy dumping?

By Grzegorz Myśliwiec