NADZÓR KORPORACYJNY - PYTANIA

1. Wymień 2 kraje, które wykorzystują model kontynentalny

Francja, Niemcy, Austria, Holandia, Szwecja, Polska,

2. Wymień 3 cechy charakterystyczne modelu anglo-amerykańskiego

• Duży wpływ zarządu

• Ważna ochrona akcjonariuszy

• Własność akcji rozproszona

3. Najważniejsze uwarunkowania rozwoju korporacji

Na rozwój korporacji istotny wpływ wywarły cztery następujące cechy:

• Organizacja i odpowiedzialność inwestorów

• Swoboda przepływu kapitałów

• Cechy wynikające z uzyskania osobowości prawnej

• Centralizowane zarządzanie

4. Wymień obowiązujące polskie dobre praktyki (zasady) nadzoru korporacyjnego.

5. Podaj 2 przykłady uprawnień akcjonariuszy

• Prawo do dywidendy

• Prawo poboru

• prawo do majątku spółki w przypadku jej likwidacji

• prawo do informacji

• prawo mniejszości

• dochodzenie roszczeń

• prawo do głosu

• prawo przeglądania księgi akcyjnej

6. Jakie komitety zaleca się tworzyć w ramach rady dyrektorów?

W ramach rady dyrektorów tworzone są komitety wewnętrzne, w skład których wchodzą członkowie rady. Komitety te odpowiadają za pewne obszary działań rady. Najczęściej w ramach rady funkcjonują komitety audytu, wynagrodzeń oraz nominacji, corporate governance i komitety specjalne

7. Komu i kiedy przyznaje się „złote spadochrony”?

Złoty spadochron - zbiorczym mianem złotych spadochronów określa się umowy zawierane przez spółkę z członkami zarządu, rzadziej z członkami rady nadzorczej, zapewniające im bardzo korzystne warunki (głównie finansowe) na wypadek odwołania z pełnionej funkcji.

Umowa która zawiera odprawę dla kadry kierowniczej, rzadziej dla dyrektorów/rady nadzorczej, w wypadku jej zwolnienia po przejęciu firmy.

8. Co to są koszty bankructwa? Jak są one dzielone?

Koszty bankructwa to te kwoty, które firma poniesie w wyniku trudnej sytuacji finansowej (gdy firma ma problemy z terminowym regulowaniem zobowiązań)

• bezpośrednie koszty - koszty prawne i administracyjne związane z bankructwem lub reorganizacją

• koszty pośrednie - koszty powstające na skutek pomniejszenia zdolności do prowadzenia działalności gospodarczej i koszty agencyjne

9. Wymień organy spółki

• zarząd

• walne zgromadzenie akcjonariuszy

• rada dyrektorów

10. Czy można postawić znak równości pomiędzy radą nadzorczą a radą dyrektorów?

W przeciwieństwie do rady nadzorczej, w skład rady dyrektorów wchodzą osoby będące członkami naczelnego kierownictwa przedsiębiorstwa.

11. Wyjaśnij zasadę „comply or explain”. Kto jest jej twórcą?

Twórcą tej zasady jest Adrian Cadbury. Podejście to „przestrzegaj lub wyjaśnij” polega na tym, że spółka która zdecydowała się odstąpić od zaleceń przewidzianych w kodeksie ładu korporacyjnego musi podać szczegółowe i konkretne powody dla których to uczyniła.

12. Podaj 3 cechy charakterystyczne modelu kontynentalno-japońskiego.

• Skoncentrowana własność akcji

• Niewielki wpływ zarządu

• Mniej istotna ochrona akcjonariuszy

13. Wymień 2 kraje wykorzystujące model anglo-amerykański.

• Wielka Brytania

• USA

14. Wymień obowiązujące zasady nadzoru korporacyjnego OECD.

• Zapewnienie podstawy dla skutecznych ram nadzoru korporacyjnego

• Prawa wspólników/akcjonariuszy oraz najważniejsze funkcje właścicielskie

• Równoprawne traktowanie wspólników/akcjonariuszy

• Rola interesariuszy w procesach nadzoru korporacyjnego

• Jawność i przejrzystość

• Zakres odpowiedzialności organu spółki

15. Najważniejsze uprawnienia rady nadzorczej.

Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. W celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, żądać od zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku spółki. Każdy członek rady nadzorczej może samodzielnie wykonywać prawo nadzoru, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. podejmowanie uchwał, wydawanie opinii, ocen odnoszących się do konkretnych sfer działania nadzorowanego oraz poleceń. Rada nadzorcza może posiadać dodatkowo kompetencje reprezentacyjne w stosunkach wewnętrznych i, w szczególnych wypadkach, zewnętrznych.

16. Podaj 3 powody rosnącego wpływu inwestorów instytucjonalnych na nadzór korporacyjny

• Działalność inwestorów instytucjonalnych znacznie ułatwia proces przepływu kapitałów w gospodarce

• Możliwość optymalizacji ryzyka za pomocą utworzenia portfela papierów wartościowych

• Starają się kontrolować działalność menedżerów i dominujących akcjonariuszy

17. Co to są klauzule restrykcyjne? Jak są one dzielone?

Klauzule restrykcyjne (zakazujące i nakazujące) powodują powstanie kosztów
-bezpośrednich monitorowania klauzul, rosnących w miarę ich zaostrzenia
-pośrednich wynikających z utraty elastyczności

18. Co to są koszty agencji? Kto je ponosi?

Mocodawca ponosi dodatkowe koszty (tzw. koszty agencji):
aby zabezpieczyć własne interesy:
-koszty konstrukcji kontraktów
-koszty monitorowania i kontroli postępowania agenta
-strata rezydualna (koszty zapewnienia zbieżności interesów)
oraz będące wynikiem złych decyzji agenta:
-koszty utraconych korzyści inwestycyjnych (niewłaściwe decyzje inwestycyjne, zatrzymanie wolnej gotówki)
-koszty reorganizacji i bankructwa

Koszty agencji są związane z budowaniem kontraktów, które umożliwiają monitorowanie postępowania menedżerów. Kontrakty te oznaczają poniesienie pewnego kosztu.

19. Czy główny księgowy jest organem spółki?

• Nie jest.

20. Czy tworzenie komitetu audytu jest w Polsce obligatoryjne?

• Jest obligatoryjne.

21. Podaj 3 cechy różniące klasyczne modele nadzoru korporacyjnego

• Własność akcji

• Wpływy zarządu

• Ochrona akcjonariuszy

22. Wg jakiej zasady wdrażane są kodeksy dobrych praktyk? W jakim kraju została ona sformułowana?

• Wg zasady comply or explain

• obligatoryjność

23. Struktura rady dyrektorów

W skład rady dyrektorów wchodzą osoby będące członkowie dyrektorzy wykonawczy oraz członkowie dyrektorzy niewykonawczy z przewodniczącym na czele.

24. Źródło konfliktów agencyjnych

Konflikt ten, polega na tym, że jeśli akcjonariusze nie mogą skutecznie monitorować
działania managerów to managerowie mogą wykorzystywać aktywa firmy do realizacji własnych celów kosztem akcjonariuszy.

Wyróżnia się trzy zasadnicze źródła tego konfliktu

• Problem podjęcia działania

• Problem różnego narażenia na ryzyko

• Problem różnych horyzontów działania

25. W jaki sposób spółki informują o stosowaniu dobrych praktyk nadzoru korporacyjnego?

26. Wymień dwie bańki spekulacyjne. Gdzie i kiedy miały one miejsce?

• Krach tulipanowy w Holandii (XVII w)

• Giełda w UK w HVII i XVIII w

27. Podaj trzy przykłady przywilejów finansowych menedżerów.

• Pensje + premie

• Akcje

• Opcje na akcje

28. Wymień dwa przykładowe zadania komitetu audytu

Do zadań podstawowych komitetu audytu należy

1. monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;

2. monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem;

3. monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;

4. monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych,

Do podstawowych zadań należą:

1. monitorowanie rzetelności informacji finansowych przedstawianych przez spółkę

2. Dokonanie przynajmniej raz w roku przeglądu systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem pod kątem zapewnienie że główne rodzaje ryzyka są prawidłowo rozumiane

3. zapewnienie skuteczności funkcji audytu wewnętrznego, w szczególności w drodze wydawania zaleceń dotyczących wyboru, powołania, ponownego powołania i odwołania szefa działu audytu wewnętrznego oraz dotyczących budżetu tego działu, a także przez monitorowanie reakcji kierownictwa na jego ustalenia i zalecenia.

4. str 126

29. Podaj dwa sposoby pomniejszania konfliktów pomiędzy właścicielami a menedżerami spółki.

Rozwiązanie problemu:
- zachęty - połączenie zachęty dla managerów z interesami akcjonariuszy (np. akcje i opcje akcyjne)
- monitoring - tworzenie mechanizmów monitorowania zachowań managerów

30. Który z kolei kodeks dobrych praktyk obowiązuje w Polsce? Ile dobrych praktyk wymienia?

31. Wymień trzy podejścia nadzoru korporacyjnego

• Nadzór korporacyjny uwzględnia wszystkich interesariuszy i odpowiedzialność społeczną spółki

• Dobry nadzór warunkują efektywności/rentowności spółki

• Słaby nadzór powiększa koszt

32. Cele nadzoru korporacyjnego

• Poszukiwanie i zapewnianie prorozwojowej równowagi pomiędzy interesami wszystkich podmiotów zaangażowanych w funkcjonowanie przedsiębiorstwa

• Skłonienie menedżerów do działania w najlepszym interesie akcjonariuszy

33. Teoria kontraktów

• O ile sprawa w przypadku jednego właściciela jest stosunkowo prosta, o tyle w przypadku gdy jest ich kilku, kwestie praw i obowiązków wymagają dodatkowego uregulowania w postaci kontraktów

34. Formy własności przedsiębiorstw

• Działalność gospodarcza

• Spółka partnerska

• korporacja

Jakie są wady i zalety sprawowania nadzoru korporacyjnego?

Zalety:

• Łatwy dostęp do rynku kapitałowego

• Ciągłość działania

• Ograniczona odpowiedzialność właścicieli

• Płynna własność korporacji

Wady:

• Podwójne opodatkowanie akcjonariuszy

• Stosunkowo wysokie koszty prowadzenia spółki

• Występowanie potencjalnych konfliktów

Czy zachowania akcjonariuszy większościowych zasiadających w organach spółki są etyczne?

Co to jest zasada rządów większości?

Zasada rządów większości, zgodnie z którą uchwały walnych zgromadzeń zapadają większością głosów, stanowi jedną z podstawowych cech (znamion) spółek akcyjnych. Zapewnia ona sprawniejsze podejmowanie uchwał niż w sytuacji, gdyby wymagane było podejmowanie ich w sposób jednomyślny. Jednocześnie jednak zasada ta powoduje, że głos decydujący mają akcjonariusze (akcjonariusz) większościowi i prowadzi do zmajoryzowania przez nich spółki, gdyż mogą oni narzucać swoją wolę akcjonariuszom mniejszościowym.

Jakie rodzaju rady występują w spółkach?

Wskaż wady i zalety korzystania z usług headhuntingu „łowców głów”

Największą zaletą jest możliwość bezpośredniego dotarcia do kandydatów, którzy spełniają wymagania firmy. Nie ma tu problemu z weryfikacją nadsyłanych zgłoszeń. Wadą, która może odstraszać przed headhuntingiem jest czasochłonność.

Na czym polega odpowiedzialność korporacyjna członka zarządu?

Kto powołuje i odwołuje członków zarządu?

Zasadą wpisaną do Kodeksu spółek handlowych jest powoływanie i odwoływanie członków zarządu przez radę nadzorczą.

Kto reprezentuje spółkę przez członkami zarządu?

System dwupoziomowy nazywany też kontynentalnym lub nadreńskim dlatego też występuje w Niemczech oraz innych krajach europejskich, w tym także w Polsce. Podobny chociaż nie taki sam system bywa stosowany również w Japonii.

MECHANIZMY NADZORU KORPORACYJNEGO str 25

System jednopoziomowy - określany jako anglosaski, gdyż występuje przede wszystkim w Stanach Zjednoczonych i UK.

Systemy str 26

Agent - osoba która wykonuje pracę na zlecenie innej osoby, pryncypała

Pryncypał (mocodawca) - osoba która zleca pracę innej osobie, agentowi

Teoria agencji - teoria postrzegająca przedsiębiorstwo jako zbiór kontraktów pomiędzy poszczególnymi uczestnikami, określających wzajemne zachowanie stron, podczas którego pryncypałowie zlecają pracę agentom.

Roszczenia rezydualne czyli resztkowe - roszczenia do zysku realizowane po spłaceniu wszystkich należności.

Do głównych związków agencji w przedsiębiorstwie zalicza się:

- relacje między akcjonariuszem a menedżerem

- związki między akcjonariuszem a pożyczkodawcą

Insider trading - handel akcjami spółki przy wykorzystaniu informacji poufnych.

Do czynników warunkujących skuteczność działania rady dyrektorów lub rady nadzorczej jako jednego z ważniejszych mechanizmów nadzoru należą:

• Skład rady

• Struktura rady

• Wielkość rady

NAJWAŻNIEJSZE POJĘCIA

Biały rycerz - spółka która przychodzi na pomoc innej w walce w trakcie wrogiego przejęcia i ratuje ją poprzez złożenie oferty na lepszych warunkach z punktu widzenia kadry kierowniczej

Fuzja - połączenie dwóch przedsiębiorstw w wyniku czego powstaje nowa firma która może pozostać przy dotychczasowej nazwie jednego z nich lub przybrać zupełnie nową

Najeźdźca - inwestor, na ogół wrogo usposobiony, mający……

Obligacja śmieciowa - obligacje o wysokim oprocentowaniu związane z dużym ryzykiem ze względu na brak jakichkolwiek zabezpieczeń. Są one często wykorzystywane do gromadzenia środków finansowych w celu przejęcia spółki lub przeprowadzenia wspartego tymi środkami wykupu akcji lub udziałów.

Przejęcie - nabycie kontrolnego udziału przez jedno przedsiębiorstwo w drugim wskutek zakupu jego akcji lub udziałów

Przejęcie kredytowane czyli lewarowanie - forma nabycia spółki za fundusze zebrane za pomocą kredytu (obligacji śmieciowych)

Szantaż - odkupienie pakietu akcji od najeźdźcy, który umożliwiał przejęcie firmy przez kadrę kierowniczą po znacznie zawyżonej cenie.

Skup akcji własnych - polega na skupie własnych akcji i ich umorzeniu co prowadzi do wzrostu ich ceny oraz zmniejszenia ich liczby w obrocie

Wrogie przejęcie - nabycie kontrolnego udziału przez jedno przedsiębiorstwo w drugim wbrew woli wyższej kadry zarządzającej lub rady dyrektorów

Zatruta pigułka - działania kadry kierowniczej które czynią spółkę tak drogą, że najeźdźca się wycofuje z wrogiego przejęcia.

Złoty spadochron - umowa, która zawiera odprawę kadry kierowniczej, rzadziej dla dyrektorów/rady nadzorczej, w wypadku jej zwolnienia po przejęciu firmy.

1

---