Nadzór właścicielski
Wykład 12
Ekonomika Przedsiębiorczości
Prof. Tomasz Mickiewicz
16.12.2010 1
Nadzór właścicielski - wprowadzenie
lð W odniesieniu do przedsiÄ™biorstwa, zainteresowane strony
obejmują akcjonariuszy (właścicieli), kredytodawców,
pracowników, menadżerów, dostawców, konsumentów i
społeczność lokalną.
lð Przy rozproszonym akcjonariacie, efektywna kontrola
pozostaje w rękach menadżerów i mogą oni realizować cele
(częściowo) rozbieżne z maksymalizacją wartości firmy.
lð JednoczeÅ›nie poszczególni akcjonariusze mogÄ… być tylko
krótkookresowo związani z firmy, podczas gdy wielu
pracowników jest związana z firmą w trwały sposób i może
mieć znacznie bardziej kosztowne (ograniczone) możliwości
wyjścia.
16.12.2010 2
Nadzór właścicielski  wprowadzenie c.d
lð Jakie jest zatem uzasadnienie tego, że wewnÄ™trzny Å‚ad
nadzorczy w szczególny sposób chroni akcjonariuszy,
zwłaszcza poprzez funkcje nadzorcze rady?
lð Czy i w jakim zakresie inne zainteresowane strony powinny
być reprezentowane w ramach rad (nadzorczych w systemie
kontynentalnym, bÄ…dz
rad dyrektorów w systemie
anglosaskim)?
lð Reprezentacja w radzie może mieć peÅ‚ny charakter (prawa
głosu) i charakter ograniczony (informacyjny: uczestnictwo
bez prawa głosu).
16.12.2010 3
Uzasadnienie dla reprezentacji akcjonariuszy przez radÄ™
lð Dostarczyciele finansów (akcjonariusze) pozostajÄ… w
wyjątkowej pozycji wobec firmy: całość ich inwestycji w firmę
może zostać utracona.
lð Podobnie jak inne zainteresowane strony podlegajÄ… oni
ryzyku z uwagi na specyficzne inwestycje dokonywane w
firmie. Dodatkowo jednak dostarczają oni ogólnej siły
nabywczej, która może być łatwo przejęta czy
przywłaszczona.
lð Co prawda poszczególni akcjonariusze mogÄ… wycofać i
sprzedać swoje udziały, w normalnej sytuacji zachowując ich
wartość, ale ta możliwość znika w sytuacji kiedy zagrożona
jest wartość wszystkich akcji.
16.12.2010 4
Akcjonariusze c.d.
lð Akcjonariusze sÄ… jedynÄ… zainteresowanÄ… stronÄ…, której
relacja umowna z firmÄ… nie podlega okresowej modyfikacji
(poza wyjÄ…tkowym przypadkiem zmiany statusu firmy).
lð Roszczenia akcjonariuszy do majÄ…tku firmy lokujÄ… siÄ™ na
samym końcu w przypadku likwidacji firmy.
lð Rozproszony charakter inwestycji akcjonariuszy powoduje,
że trudno jest stworzyć typowe długoterminowe mechanizmy
zabezpieczajÄ…ce.
lð Wartość udziałów jest wsparta jedynie przez oczekiwania
dotyczące przyszłych zysków.
16.12.2010 5
Akcjonariusze c.d.
lð JednoczeÅ›nie nie ma też atrakcyjnej alternatywy dla
finansowania przez akcje.
lð MógÅ‚by niÄ… być kapitaÅ‚ nieformalny (rodzina i znajomi
przedsiębiorcy), ale ten ma z natury ograniczony charakter.
lð InnÄ… możliwość stanowi finansowanie wyÅ‚Ä…cznie przez dÅ‚ug
bankowy. Z tym ostatnim wiążą się jednak dwa problemy:
/a/ problem negatywnej autoselekcji: dług opiera się na
mechanizmie stałego roszczenia, a zatem zachęca do
ryzykownych projektów, bo firma traci mniej niż bank w
przypadku niepowodzenia, a zyskuje więcej w przypadku
powodzenia.
/b/ wynika z tego, że kredytodawcy będą oczekiwali
zabezpieczeń na zbywalnym majątku, co będzie z kolei
ograniczać wielkość specyficznych inwestycji.
16.12.2010 6
Ochrona akcjonariuszy przez instytucje nadzoru (radÄ™)
lð RozwiÄ…zaniem jest stworzenie instytucji nadzoru w postaci
rady dyrektorów (bądz
nadzorczej), która:
lð Wybierana jest przez akcjonariuszy w proporcji do
udziałów
lð Ma wÅ‚adzÄ™ zmiany menadżerów
lð Ma regularny dostÄ™p do informacji o osiÄ…ganych wynikach
lð Może zlecić dodatkowy, wyspecjalizowany audyt
lð Jest informowana o ważnych inwestycjach i zmianach w
działalności operacyjnej przed ich wcieleniem w życie
lð Monitoruje i dokonuje przeglÄ…du zarzÄ…dzania firmy
lð Typowy proces polega na inicjowaniu strategicznych
propozycji przez zarzÄ…d, wyborze i zatwierdzeniu przez radÄ™,
wcielaniu ich przez zarzÄ…d, a ostatecznie monitorowaniu i
wynagradzaniu za wyniki przez radÄ™.
16.12.2010 7
Rada dyrektorów (lub nadzorcza) c.d.
lð Tak wiÄ™c rada nadzorcza zabezpiecza inwestorów, którzy
podlegajÄ… znacznemu, rozproszonemu ryzyku
wywłaszczenia, ponieważ odnośne aktywa są liczne i słabo
określone i nie mogą podlegać ochronie w skoncentrowany,
specyficzny dla transakcji sposób.
lð Funkcje rady sÄ… uzupeÅ‚niane przez ograniczenia zawierane
w statucie spółki i wymagania dotyczące ujawniania
informacji ( wtym certyfikacji zewnętrznej). Same w sobie te
dodatkowe wymagania są jednak niewystarczające ponieważ
występuje opóz
nienie między działaniami menadżerów i
ujawnianiem informacji i mogą oni zaangażować się w 'gry
końcowe'. Mogą również zniekształcać informacje.
16.12.2010 8
Kredytodawcy
lð W typowej sytuacji kredytodawcy udzielajÄ… albo
krótkoterminowych pożyczek, albo pożyczek
długookresowych zabezpieczonych konkretnymi aktywami (z
priorytetem roszczeń).
lð Jednak w systemach, gdzie rynek kapitaÅ‚owy jest
niedorozwinięty, funkcje kredytodawców mogą być tak
szerokie, że ich ryzyko zbliża się do ryzyka udziałowców. W
takiej sytuacji kontakty między bankami a zarządami stają się
bliższe, a reprezentacja banków w radach, z prawem głosu,
jest bardziej prawdopodobna.
lð Aktywna rola banków wzrasta zwykle kiedy firma przeżywa
trudności.
16.12.2010 9
Pracownicy
lð Pracownicy o ogólnym (niespecyficznym) kapitale ludzkim nie sÄ…
w szczególny sposób związani z firmą.
lð Inna sytuacja zachodzi w odniesieniu do pracowników
dokonujących specyficznych inwestycji w kapitał ludzki. Tu jednak
wystarczajÄ…ce zabezpieczenia wpisane sÄ… w umowÄ™ pracy i
procedury wewnętrzne dotyczące relacji między zarządem a
pracownikami.
lð Jednak reprezentacja pracowników w radzie (bez prawa gÅ‚osu)
może przynieść dodatkową korzyść (dodatkowe zabezpieczenie) w
postaci lepszego dostępu do informacji.
lð Ten dostÄ™p do informacji rozszerza siÄ™, w sytuacji kiedy firma
przeżywa trudności i zwraca się do pracowników o cięcia płacowe.
lð Może też zachodzić ryzyko, że menadżerowie (wykorzystujÄ…c
asymetrię informacyjną) będą przyjmować takie strategie rozwoju,
przy których w przypadku korzyści zyskują oni sami, a w
przypadku niepowodzenia ucierpią płace pracowników.
16.12.2010 10
Dostawcy
lð Zainteresowanie dostawców firmÄ… pojawia siÄ™, gdy dokonujÄ…
oni specyficznych inwestycji zwiÄ…zanych z danÄ… transakcjÄ….
lð W takie sytuacji albo pojawiajÄ… siÄ™ specjalne gwarancje (np.
mechanizm kaucji) albo cena wymiany będzie kompensować
ich brak.
lð DostÄ™pność wielu mechanizmów zabezpieczajÄ…cych
oznacza, że przydatność uczestnictwa dostawców w radzie
(w charakterze wyłącznie informacyjnym) może pojawić się
głównie wtedy, gdy skoordynowane inwestycje wymagają
długofalowego, zintegrowanego planowania  wówczas to
uczestnictwo ma charakter informacyjny.
16.12.2010 11
Konsumenci
lð Problemy dotyczÄ…ce relacji z konsumentami mogÄ… dotyczyć
albo pewnych ukrytych efektów produktów, np. zdrowotnych,
albo korzyści z długotrwałych relacji, w przypadku produktów
trwałych (kiedy konsumenci są narażeni na stratę w
przypadku wycofania siÄ™ firmy z danej linii produkcji  brak
części zamiennych, urządzeń peryferyjnych itp).
lð Typowa odpowiedz
na te problemy to budowanie marki 
efekty reputacyjne, które są odzwierciedlane w percepcji
konsumentów.
lð DostÄ™p do informacji przez udziaÅ‚ w radzie jest
problematyczny, ponieważ konsumenci stanowią wysoce
rozproszonÄ…, trudnÄ… do identyfikacji i zmiennÄ… grupÄ™, a zatem
nie jest oczywiste jak miałaby wyglądać ich reprezentacja.
16.12.2010 12
Społeczność
lð W odniesieniu do szerszej spoÅ‚ecznoÅ›ci mogÄ… pojawić siÄ™
efekty zewnętrzne, np. w postaci zanieczyszczenia
środowiska. Rozwiązanie polega zwykle na wprowadzeniu
zobowiązań prawnych które ustanawiają interes stron
podlegajÄ…cych takim efektom.
lð Reprezentacja interesów spoÅ‚ecznoÅ›ci w radach mogÅ‚aby
ułatwić przepływ informacji. Jednak koszt transakcyjny
takiego udziału polegałby na polityzacji i możliwości
użytkowania takiego udziału w radzie do celów strategicznych
i do osiągania prywatnych korzyści (zwłaszcza, że relacje
przedstawicieli do reprezentowanej społeczności są słabo
określone; przykładem tego typu problemów jest
reprezentacja interesów Skarbu Państwa w spółkach).
lð Partycypacja czysto informacyjna niesie ze sobÄ… mniejsze
ryzyko.
16.12.2010 13
Menadżerowie: złote spadochrony
lð Sytuacja menadżerów jest wyjÄ…tkowa, ponieważ majÄ… oni
efektywną kontrolę nad firmą, w tym sensie nie występują oni
tylko jako strona wobec firmy.
lð Główne zagadnienia dotyczÄ… konstrukcji ich wynagrodzenia.
lð Potrzeba specyficznych inwestycji ze strony menadżerów
sugeruje ochronę zarówno przed pochopnym
rozwiÄ…zywaniem umowy ze strony firmy jak i Å‚atwym
odchodzeniem menadżerów.
lð Jednym ze stosowanych mechanizmów jest 'zÅ‚oty
spadochron', czyli odprawy dla menadżerów w przypadku
przejęcia firmy przez nowych właścicieli. W takiej sytuacji
menadżerowie mają opcję odejścia z dodatkową odprawą,
inaczej niż w sytuacji normalnego zwolnienia.
lð W sytuacji przejÄ™cia, caÅ‚a wewnÄ™trzna struktura relacji może
ulec zmianie, w tym pozycja i funkcje menadżerów.
16.12.2010 14
Menadżerowie: złote spadochrony c.d.
lð Interpretacja praktyki 'zÅ‚otych spadochronów' nie jest
oczywista: obok motywów efektywnościowych możemy mieć
też do czynienia z efektem okopania się menadżerów
wykorzystujÄ…cych asymetriÄ™ kontroli.
lð Na ten drugi przypadek wskazywaÅ‚oby brak symetrii w
zabezpieczeniach: niska wartość utraconych korzyści
emerytalnych i innych które nie są transferowane wraz z
odejściem menadżera.
lð JeÅ›li wystÄ™puje brak symetrii w korzyÅ›ciach traconych przez
firmę i przez menadżera, to sugeruje on, że kapitał ludzki
menadżera nie jest w takiej sytuacji specyficzny, co oznacza,
że praktyka 'złotych spadochronów' nie ma w takich
przypadkach charakteru proefektywnościowego.
16.12.2010 15
Udział menadżerów w radzie
lð UdziaÅ‚ menadżerów w radzie (np. w modelu anglosaskim)
może mieć następujące uzasadnienie:
lð Rada może obserwować i oceniać nie tylko wyniki ale
również sam proces podejmowania decyzji. W ten sposób
zdobywa dodatkową wiedzę o kompetencjach menadżera.
lð Rada podejmuje decyzje o kierunkach inwestycji. UdziaÅ‚
menadżerów może zapewnić lepszą informację niż sama
formalna prezentacja alternatywnych rozwiązań.
lð UdziaÅ‚ menadżerów lepiej zabezpiecza relacjÄ™
zatrudnienia między menadżerem a firmą.
lð Z drugiej strony udziaÅ‚ menadżerów nie powinien
przekraczać granic, przy których zakłócona jest podstawowa
funkcja rady jakÄ… jest ochrona akcjonariuszy przez adekwatny
nadzór.
16.12.2010 16
Nieadekwatna kontrola menadżerów a formy organizacyjne
lð Menadżerowie mogÄ… nadużywać swojej pozycji przez brak
maksymalizacji wysiłku, brak adekwatnych oszczędności
kosztów, i przywłaszczanie sobie nienależnych korzyści.
lð Z tego punktu widzenia, formy organizacyjne które
wzmacniają przejrzystość i zmniejszają obciążenia w
przepływie informacji prowadzą też do skuteczniejszego
nadzoru właścicielskiego (np. przejście od form U i H do
formy M).
lð Co wiÄ™cej, forma M uÅ‚atwia też kontrolÄ™ zewnÄ™trznÄ… ze
strony rynku kapitałowego, ponieważ zwiększa łatwość i
efektywność przejmowania firm i efektywnego umiejscawiania
w nowych strukturach (ponieważ zwieksza efektywność
autonomii po przejęciu zachowującej status centrum zysku).
16.12.2010 17
NOTATKI: 1
1.  Złoty spadochron - zbiorczym mianem złotych spadochronów określa się umowy zawierane
przez spółkę z członkami zarządu , rzadziej z członkami rady nadzorczej, zapewniające im
bardzo korzystne warunki (głównie finansowe) na wypadek odwołania z pełnionej funkcji.
Umowy te zazwyczaj przewidują konieczność wypłaty przez spółkę wysokich odpraw dla
pozbawionego funkcji członka organu spółki.