Osoby prawne

Pierwowzorem były rzymskie gminy – municipia

Podmiotowość prawna osób fizycznych to naturalna cecha, natomiast podmiotowość prawna osób prawnych ma charakter normatywny tzn. że przepisy prawa decydują o tym, czy określona jednostka jest osobą prawną. Art.33

Osoby prawne - ograniczenia:

- ograniczenia wynikające ze struktury

- ograniczenia wynikające z przepisu o randze ustawy bądź przepisu wewnętrznego np. zakaz prowadzenia działalności gospodarczej dla partii politycznych

Kodeks cywilny nie reguluje sposobu powstania osób prawnych, ich funkcjonowaniu etc. art. 35 KC ;
Powstawanie osób prawnych:

1. System aktów organów państwa (z inicjatywy organu państwowego, przesłanką do powstania jest wydanie aktu normatywnego np. ustawa o PAN lub decyzja administracyjna o powołaniu przedsiębiorstwa państwowego)

2. System koncesyjny jest zależne od założycieli, za zezwoleniem (koncesją) np. banki lub towarzystwa ubezpieczeń wzajemnych

3. System normatywny oznacza, że istnieje akt rangi ustawowej określający ramy , nie jest konieczne żadne zezwolenie, powstanie zależy tylko od przedstawicieli np. Sp. Z o.o. ; S.A.; Spółdzielnie etc. Często istnieje wymóg wpisu do rejestru, a osoba prawna powstaje po uprawomocnieniu się wpisu. ÓW rejestr to KRS, prowadzony przez sąd rejonowy wydział gospodarczo-rejestrowy KRS prowadzi rejestry: przedsiębiorców, stowarzyszeń oraz niewypłacalnych dłużników (nie funkcjonuje)

Sposoby funkcjonowania osób prawnych:

1. Nazwa – powinna wskazywać na typ osoby prawnej; zapewnia indywidualność; jest dobrem osobistym osoby prawnej; firma –nazwa przedsiębiorstwa (pełna); właściciel ma obowiązek ujawniania firmy, bodaj na produktach; nie można sprzedać samej nazwy; można upoważnić inny podmiot do korzystania z nazwy tudzież całej firmy – franszyza;

2. Sposób utworzenia firmy – w nazwie musi być imię i nazwisko (przy osobach fizycznych); nazwa wskazująca typ osoby prawnej (osoby prawnej) można tu również zawrzeć imię i nazwisko osoby fizycznej, za zgodą tej osoby oraz związek z ową osobą. Firma spółek handlowych musi zawierać rodzaj spółki (np. w formie skrótów)

3. Zasady prawa firmowego:

1. Zasada prawdziwości firmy – brzmienie firmy ma być zgodne ze stanem faktycznym

2. Zasada jedności firmy – jeden przedsiębiorca ma tylko jedną firmę.

3. Zasada ciągłości firmy – pozwala na zachowanie nazwy firmy mimo zmian w strukturach firmy, zmian składu pracowników.

4. Zasada jawności firmy - obowiązek używania firmy i ujawniania jej

5. Zasada wyłączności firmy - firma powinna się odróżniać od innych firm na tym samym rynku. ART. 43 ZNACZEK 10

1. Siedziba – miejscowość w której jest organ zarządzający, chyba że ustawa lub statut stanowią inaczej.

2. Osoba prawna działa przez organy w sposób określony w ustawie lub statucie art. 38 KC (ustrój osoby prawnej musi przewidywać istnienie choćby jednego organu zakres kompetencji, składającego się z osób fizycznych [organ zarządzający], sposób powołania.; określone podmioty muszą być powołane do pełnienia funkcji w tych organach; wady oświadczenia woli osób fizycznych to wady oświadczenia woli osób prawnych.)
   - dobra lub zła wiara jest taka sama dla osób fizycznych jak i prawnych
   - osoba prawna poniesie odpowiedzialność za działanie osób fizycznych wchodzących w skład jej organów

- osoby prawne mogą działać za pośrednictwem organów lub pełnomocników (prokura)

Rodzaje organów:

- organ stanowiący

- organ zarządzający (musi istnieć żeby mówić o teorii organów)

- organ kontrolny (rada nadzorcza lub komisja rewizyjna)

Art. 42 par. 1. Stanowi o tym, że jeśli osoba prawna nie ma (np. straci) organów można dla niej ustanowić kuratora, którego celem jest doprowadzenie do wyboru nowego zarządu, jeśli się to nie uda, rozwiązuje się osobę prawną.

Rodzaje osób prawnych:

- ze względu na strukturę:

a) korporacyjne (złożone z innych podmiotów, które tworzą majątek i decydują o sposobie i celu działania tej osoby prawnej np. stowarzyszenia)

b) osoby prawne fundacyjne (zakładowe) majątek, która jest przeznaczona na konkretny cel, są założyciele, którzy określają ten cel i sposób działania, nie ma tam członków np. fundacja, szkoły wyższe, przedsiębiorstwa państwowe.

- ze względu na cel:

a) osoby prawne gospodarcze (profesjonalnie zajmujące się dział. Gospodarczą, a więc przedsiębiorcy np. przedsiębiorstwa państwowe, spółdzielnie

b) osoby prawne niegospodarcze (nie zyska, a realizacja innego celu np. społecznego jest priorytetem; te instytucje mogą prowadzić działalność gospodarczą, a wpływy z niej są przeznaczane na cele statutowe np. stowarzyszenia, partie polityczne, związki zawodowe.

- ze względu na założyciela:

a) państwowe osoby prawne (Skarb Państwa art. 33 KC jest jednolitym podmiotem prawnym pozbawionym organów i siedziby, działa przez inne podmioty (statio fisci) np. spółki państwowe, agencja mienia skarbu państwa,

b) samorządowe osoby prawne art. 165 Konstytucji.

c) inne osoby prawne (związki zawodowe, kościelne osoby prawne,

Utrata osobowości prawnej:

- akt państwowy o likwidacji

- orzeczenie sądu wydawane w postępowaniu upadłościowym

- uchwała kompetentnego organu

- zaistnienie określonych zdarzeń (np. upływ czasu)

- cel (ze względu na dokonanie powierzonego zadania)

- przekształcenie (połączenie, przejęcia, fuzje)

W tym celu przeprowadza się stosowne postępowanie sądowe, które pozwoli na wykreślenie z KRS.

Jednostki organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej:

Art. 33 znaczek 1.

- mogą zaciągać zobowiązania

- występować w sądzie

- odpowiedzialność subsydiarna członków ( jeżeli jednostka będzie niewypłacalna zapłacą za nią członkowie)

Przykłady:

- Spółka jawna

- Spółka komandytowa

- Spółka komandytowo-akcyjna

- Spółka partnerska

- Wspólnota mieszkaniowa

Spółka cywilna nie jest ani osobą prawną ani jednostką nie będącą osobą prawną, a jedynie umową dotyczącą wspólnego prowadzenia firmy.