NADZÓR KORPORACYJNY,

WYKŁAD 1

1. Teoria praw własności:

Zasoby są najefektywniej wykorzystywane jeżeli właściciel dysponuje pełną wiązką praw

własności.

1. Wiązka praw własności

• posiadanie

• używanie

• korzystanie z pożytków

• wykluczenie osób trzecich z korzystania

• przeniesienie praw na inne osoby

• zniszczenie przeobrażenie zmiana

1. South Sea Bubble (Kompania Mórz Południowych)

• powstała w 1711 roku

• otrzymała przywilej królewski handlu z koloniami brytyjskimi

• działalność kompani skupiała się prawie wyłącznie na transporcie do Ameryki Południowej niewolników kupowanych w zachodniej Afryce.

• Z powodu działalności tej Kompani, w XVIII w. forma spółki w GB była zakazana

• Wyrafinowane przedsięwzięcie Roberta Harleya, dzięki któremu zamierzał on pozyskać mechanizm finansowania pożyczek rządowych poprzez spekulacyjną grę na wzroście kursu akcji kompanii

• Kurs akcji wspiął się ze £100 do £1000. Po osiągnięciu poziomu £1000 cena akcji Kompanii zaczęła z powrotem spadać i osiągnęła ponownie £100 przed końcem 1720 r. Taka gwałtowna zmiana pociągnęła za sobą falę bankructw, w szczególności wśród inwestorów, którzy pozaciągali kredyty na kupno akcji.

• Rządowi udało się przekonać akcjonariuszy do pokrycia 10 mln funtów krótkoterminowych zobowiązań państwa, w zamian za emisję nowej serii akcji. W zamian za to rząd Jej Królewskiej Mości miał wypłacać Kompanii wieczystą "rentę", która wynosiła 6% rocznie od powyższych 10 mln.

• Wszczęte na polecenie Parlamentu śledztwo w sprawie Kompanii z 1721 r. wykazało ogromną skalę nadużyć i nieprawidłowości wśród jej dyrektorów.

1. Giełda w UK, w XVII i XVIII w.:

• giełda autonomiczna

• surowe regulacje odnośnie uczestnictwa i profesji (jobber, broker)

• Bubble Act skasował 202 fikcyjne spółki

1. Krach tulipanowy, Holandia XVII wiek:

• gorączka tulipanowa – krach 1637

• tulipany przybyły do Antwerpii w 1562r.

• 3 skarby Holandii:

• potężna flota

• wielkie swobody

• bogactwo tulipanów

• tulipanowe tabele o zmiennym kursie

• Mania tulipanowa

• Tulipanowa hossa, która trwała w przybliżeniu od 1634 do 1637, na cebulki zaczęto wymieniać nawet własny dobytek

• Opcja kupna dawała jej posiadaczowi prawo do zakupu cebulek tulipanów po określonej cenie (zbliżonej do aktualnej ceny rynkowej), przez dany okres. Za to prawo należało zapłacić premię opcyjną 15-20% aktualnej ceny rynkowej

1. Francja XVIII wiek - The Mississippi Company (1684)

Jej pierwotnym celem był handel z francuskimi koloniami w Ameryce Północnej, potem z Indiami i Chinami zamiana złota na banknoty w celu zintensyfikowania obrotu pieniądza

1715 –pierwszy prywatny bank frncuski

• był własnością kompani wspieranej przez regenta

• za akcję wartą 500 liwrów płacono 18000

• podniesiono dywidendę z 12% na 40%

• 3 mld wartość rynkowa – 120 mln majątku – (21 mln gotówka)

1. Trzy rewolucje finansowe:

· XVIII / XIX wiek – zastosowanie w procesie produkcji nowych źródeł energii

· XIX / XX wiek powstanie i rozwój nowych środków transportu i komunikacji i opakowań

· 1973 rok – zmiany technologiczne, polityczne regulacyjne i ekonomiczne inicjują przejście

do kapitało-intensywnej produkcji, szybki wzrost standardów życiowych, powstanie

zhierarchizowanie spółek dynamiczny wzrost efektywności, nadprodukcja i

przeinwestowanie.

1. Na rozwój korporacji istotny wpływ wywarły cztery następujące cechy

• organizacja i odpowiedzialność inwestorów

• swoboda przepływu kapitałów (obrót walorami)

• cechy wynikające z uzyskania osobowości prawnej czyli siły wynikające z atrybutów firmy i celów jej działania

• scentralizowane zarządzanie

WYKŁAD 2

1. Podobieństwo kryzysów

• Wybuchły niespodziewanie w najlepiej rozwiniętych krajach (najlepiej rozwinięte rynki i systemy finansowe), a następnie rozprzestrzeniły się na cały „świat”

• Powstały w okresach transformacji, ekspansji i innowacji (rewolucji)

• Miały krajowy i międzynarodowy wymiar i konsekwencje, rujnowały ludzi, instytucje, powodowały depresje

• Implikowały postęp

• Powodowane były zastosowanie innowacyjnych instrumentów finansowych, które nie były wspierane przez adekwatny rozwój prawa, gospodarki, nauki i społeczeństwa

• Wynikały z błędnych decyzji podejmowanych z powodu braku informacji, wiedzy a także na skutek korupcji wpływów politycznych

• Powodowane były brakiem przejrzystości

• Wynikały z braku adekwatnych metod umożliwiających rozpoznawanie oszustw

1. Nadzór korporacyjny

• To instytucja w spółkach publicznych, której zadaniem jest niezależna ocena, kontrola oraz wprowadzenie korekt w działanie zarządów

• Nawiązuje do procesów, poprzez które organizacje są ukierunkowane, regulowane i rozliczane

• System kontroli oraz nadzoru nad korporacją, pełniony przez jej właścicieli oraz pozostałych interesariuszy

  • Odnosi się do zasad działania, procedur, systemów i struktur za pomocą których rada nadzorcza nadzoruje i kieruje działaniami spółki mając na względzie interes akcjonariuszy

  • Stanowi instrument określający i umożliwiający efektywne relacje pomiędzy członkami rady nadzorczej a dyrektorami spółki oraz akcjonariuszami?

1. Nadzór korporacyjny obejmuje:

• Wielkość struktura (członkowie) rady (nadzorczej) i jej komisje

• Sposób monitorowania i wybrania członków rad (nadzorczych) i komisja

• Prawa i obowiązki członków rad nadzorczych i zarządu

• Prawa i obowiązki akcjonariuszy

• Zasady działania i procedury dotyczące księgowości, prowadzenia audytów i sporządzanie raportów finansowych

• Zasady działania i procedury dotyczące wynagrodzeń członków zarządu

1. Nadzór korporacyjny model podstawowy

2. Czym jest nadzór korporacyjny

Trzy podejścia

*Najszersza definicja skupia się na odpowiedzialności spółki:

Dobry nadzór korporacyjny uwzględnia wszystkich interesariuszy i odpowiedzialność społeczną spółki

*Szersza definicja skupia się na odpowiedzialności spółki:

Dobry nadzór korporacyjny warunkuje efektywność/rentowność spółki

* Wąska definicja skupia się na odpowiedzialności spółki:

Słabszy nadzór powiększa koszt (ogranicza dostęp do) kapitału

1. Nadzór korporacyjny:

• Wąskie rozumienie nadzoru korporacyjnego, z którym istota jest zapewnienie wsparcia przy zarządzaniu firmą w celu maksymalizacji rynkowej wartości spółki

• Szerszy wymiar, odnosi się do odpowiedzialności korporacji wobec innych grup interesów związanych z działalnością firmy

1. Znaczenie nadzoru korporacyjnego dla akcjonariuszy:

• Silny i skuteczny nadzór korporacyjny służy za system kontroli i równowagi, który uwzględnia interesy akcjonariuszy bez niepotrzebnego ograniczenia funkcji zarządu

Cel: maksymalizacja długoterminowej wartości spółki

WYKŁAD 3

1. Modele nadzoru korporacyjnego

• Anglo-amerykański (US/UK)

• Separacja własności i kontroli

• Konflikt menedżerowie vs. Akcjonariusze

• Dominacja rynku kapitałowego w systemie finansowym

• Kontynentalno-japoński

• Dominujący akcjonariusz (rodzina) konto ruluje spółkę

• Konflikt: dominujący vs. mniejszościowy akcjonariusz

• Dominacja banku w systemie finansowym

1. Cechy alternatywnych modeli zarządzania spółką

cecha	Model anglo- amerykański (zewnętrzny)	Model kontynentalno- japoński (wewnętrzny)
Własność akcji Zaangażowanie banku w operacje spółki Krzyżowe posiadanie akcji Struktura zarządu	rozproszona nieznaczne nieznaczne jednowarstwowa	skoncentrowana znaczne znaczne przeważnie dwuwarstwowa
Wpływ zarządu Ochrona akcjonariuszy mniejszościowych Legislacja w zakresie upadłości	duże ważna nacisk na ochronę przed wierzycielami	niewielkie mniej istotna nacisk na ochronę wierzycieli
Księgowość i wymogi jawności Rynek kontroli spółek Zachęty kierownicze	surowe aktywny rozległe	mniej surowe słaby niewielkie

1. Korporacje i Corporate Governance

Przyczyny różnic:

• Systemy prawne

• Systemy ekonomiczne (zarządzania)

• Systemy społeczne

• Istota i rola korporacji w społeczeństwie

• Systemy kontroli działalności korporacji

1. Główne determinanty zmian nadzoru korporacyjnego:

• Rosnąca rola inwestorów instytucjonalnych

• Integracja rynków kapitałowych

• Wzrost aktywności akcjonariuszy

• Prywatyzacja

1. Główne słabości nadzoru korporacyjnego:

• Wynagradzanie kadry menedżerskiej

• Zarządzanie ryzykiem

• Praktyki rady

• Uprawnienia akcjonariuszy

1. Formy własności przedsiębiorstw

Trzy główne rodzaje:

• Działalność gospodarcza

• Spółka partnerska

• Korporacja

1. Porównanie trzech form własności:

	Działalność gospodarcza	Spółka partnerska	korporacja
Własność	Pojedynczy właściciel	Partnerzy	Akcjonariusze
Odpowiedzialność właściciela	Nieograniczona	Niegraniczona	Ograniczona
Łatwy dostęp do rynku kapitałowego	Nie	Nie	Tak
Rozdzielenie własności i zarządzania	nie	Nie	Tak
Podwójne opodatkowanie właścicieli	Nie	nie	tak

1. Zalety i wady korporacji

Zalety:

• Łatwy dostęp do rynku kapitałowego

• Ciągłość działania (bankructwo, przejęcie)

• Ograniczona odpowiedzialność właścicieli

• Płynna własność korporacji

Wady:

• Podwójne opodatkowanie akcjonariuszy

• Stosunkowo wysokie koszty prowadzania spółki

• Występowanie potencjalnych konfliktów agencyjnych

1. Na rozwój korporacji istotny wpływ wywarły cztery następujące cechy:

• Ograniczona odpowiedzialność inwestorów

• Swoboda przepływu kapitałów (obrót walorami)

• Cechy wynikające z uzyskania osobowości prawnej

• Scentralizowane zarządzanie

1. Separacja własności i kontroli

• Tysiące właścicieli spółki publicznej nie jest w stanie podejmować bieżących decyzji zarządczych

• Akcjonariusze są właścicielami spółki

• Zarządzający sprawują kontrole nad spółką

1. Konflikty corporate governance

TYP I PROBLEMU AGENCJI: konflikt interesów pomiędzy menedżerami i akcjonariuszami (klasyczny problem agencji)

TYP II PROBLEMU AGENCJI: konflikt interesów pomiędzy akcjonariuszem większościowym a mniejszościowym

1. Konflikt pryncypał-agent:

• Pryncypał- akcjonariusze

• Agent- menedżerowie

• Konflikt jeśli akcjonariusze nie mogą skutecznie monitorować działania menedżerów to menedżerowie mogą wykorzystywać aktywa firmy dla realizacji własnych celów kosztem akcjonariuszy

1. Teoria agencji (Jensen, Meckling- 1976):

KOSZTY AGENCJI- koszty związane e sporządzeniem kontraktów zabezpieczających partykularne interesów grupy, ich egzekwowaniem i monitorowaniem

OBEJMUJĄ ONE:

• Koszty ograniczenia uprawnień kierownictwa do podejmowania decyzji

• Koszty rewizji sprawozdań finansowych i działania przedsiębiorstwa- koszty monitorowania

• Stratę rezydualną- wynikające z niedoskonałego nadzoru, a powstająca w wyniku odejścia od zasady maksymalizacji majątku akcjonariuszy

1. Rozwiązywanie problemu pryncypał-agent:

• Zachęty- połączenie zachęt dla menedżerów z interesami akcjonariuszy np. akcje i opcje akcyjne

• Monitoring- tworzenie mechanizmów monitorowania zachowań menedżerów

1. Czy inwestorzy mogą wpływać na menedżerów?

• Część nieaktywnych akcjonariuszy zgodzi się na wszelkie propozycje menedżerów

• Część aktywnych akcjonariuszy stara się wpływać na menedżerów, jednakże często ponosi porażki

1. Nadzór (monitorowanie):

• Wprowadza się nadzór, ponieważ menedżerowie nie zawsze działają w najlepszym interesie akcjonariuszy

• Nadzór:

  • Wewnątrz korporacji-rada dyrektorów/nadzorcza

  • Na zewnątrz korporacji- audytorzy, analitycy, banki, agencje ratingowe, prawnicy

  • Ze strony rządu- SEC, IRS

1. Mechanizmy wewnętrzne (prawno- organizacyjne):

Stanowią element struktury organizacyjnej korporacji, są zlokalizowane w prawie spółek:

• Kontrola przez rade nadzorczą (radę dyrektorów)

• Wewnętrzna kontrola praz audyt wewnętrzny

• Podział władzy między organami spółki

• Wynagrodzenie członków zarządy (płace i premie, w tym akcje, opcje na zakup akcji, plany emerytalne)

• Struktura własności

• Struktura zadłużenia- kredyty, obligacje, normy zadłużenia

Nadzór wewnętrzny- rada dyrektorów

• Nadzoruje menedżerów i reprezentuje interesy akcjonariuszy

• Ocenia menedżerów i sporządza kontrakty dotyczące ich wynagradzania, mające na celu powiązanie wynagrodzeń zarządzających z wynikami działania spółki

• Rada dyrektorów w skład, której wchodzą dyrektorzy wykonawczy i nie wykonawczy

1. Polska i kraje Europy Kontynentalnej

Zarząd i rada nadzorcza

• Zarząd prowadzi sprawy spółki

• Rada nadzorcza co do zasady powołuje i odwołuje zarząd oraz sprawuje funkcje nadzorcze wynikające z przepisów prawa i statutu spółki

1. Dyrektorzy wykonawczy i nie wykonawczy

Executive Directors

• Określają strategie i zarządzają operacjami spółki

• CEO

Non-Executive Directors (NEDs)

• Dyrektorzy zewnętrzny

• Zapewniają obiektywny osąd, doświadczenia zewnętrzne i niezależność (obiektywność)

• Realizują interesy akcjonariuszy

• Mogą być dyrektorami zarządzającymi w innych firmach

• Przewodniczący rady powinien być dyrektorem zewnętrznym

1. Instrumenty (mechanizmy)zewnętrzne (ekonomiczne):

Opierają się na dyscyplinującym i motywującym oddziaływaniu rynku na osoby zarządzające korporacją, m.in.:

• Uwarunkowania polityczne, regulacje prawne, zasady ogólne- uniwersalne, regionalne, krajowe (lokalne)

• Działania grup interesów

• Konkurencja na rynku produktów

• Rynki finansowe: rynek kapitałowy oraz rynek długu (obligacji)

• Rynek kontroli nad przedsiębiorstwem

• Fuzje i przejęcia (zwłaszcza wrogie)

• Wymagania dotyczące jawności i przejrzystości

• Rynek pracy menedżerów

• Rynek towarów i usług

• Wpływ mediów

1. Nadzór zewnętrzny

2. Monitoruje działania menedżerów z punktu wiedzenia interesów spółki: audytorzy, ana

Monitoring międzynarodowy c.d. wykładu3

Występują istotne różnice w zakresie rodzajów monitorowania i motywowania pomiędzy USA i innymi krajami z powodu różnic w:

• Kontraktach wynagradzania

• Standardach rachunkowości

• W środowisku inwestorów instytucjonalnych

• Orientacji na bank lub rynek kapitałowy

• Otoczeniu prawnym

Wykład 4, 19.11.13

JAK MOTYWOWAC MENEDŻERÓW

1. Potencjalne pokusy

• Dobry menedżer powinien przedkładać potrzeby interesariuszy nad swoje

• Jednakże, jeśli akcjonariusze nie są w stanie skutecznie monitorować zachowania menedżerów wówczas, menedżerowie mogą dążyć do realizacji własnych interesów nawet kosztem akcjonariuszy

1. Przykłady egoistycznych zachowań menedżerów

• Lenistw

• Zatrudnianie znajomych

• Realizacja nadmiernych korzyści

• Budowa imperiów

• Unikanie ryzyka lub działań zagrożonych zwolnieniem

• Przyjmowanie krótkookresowej perspektywy, szczególnie w okresie przed emeryturą

1. Rodzaje kompensaty menedżerów

1. Pensja podstawowa plus premia

• Pensja podstawowa jest zwykle ustalana drogą porównań

• Na koniec każdego roku często CEO otrzymuje premię której wysokość uzależniona jest od wyników spółki za ostatni rok

• Przyznawanie wysokich premii porównać można z dawaniem wysokich podwyżek

1. Akcje

• Alternatywna forma długoterminowej motywacji zapobiegająca niepowodzeniom w zakresie nadzoru

Wzrost cen akcji mogą być postrzegane jako bonusy za wyniki działania w poprzednich okresach

1. Potencjalne problemy z wynagrodzeniami opartymi o zachęty

1. Problemy z zachętami opartymi na wartościach historycznych (księgowych)

• Nie zachęcają do ponoszenia kosztów badań i rozwoju przyspieszających korzyści w firmie

• Można manipulować zyskiem księgowym

• CEO mogą zbyt wiele uwagi poświęcać kreowaniu zysków krótkoterminowych

1. Opcje akcyjne

• Opcje akcyjne dla zarządzających- to najpopularniejsza, zorientowana na rynek forma motywacji

• Opcje akcyjne zachęcają menedżerów do zarządzania firmą

• Uważa się, że opcje akcyjne wiążą cele menedżerów z celami akcjonariuszy

• Oferują asymetryczne zachęty

1. Opcje na akcje

Cel- stymulowanie zarządu do ciągłego podnoszenia wartości firmy

Zarząd przekonany o potencjale formy będzie wykonywał opcje, czyli kupował i trzymał akcje

1. Problemy z opcjami akcyjnymi

• CEO mogą nie chcieć zwiększać wypłaty dywidendy dążąc do wykorzystania pozyskanych w ten sposób kapitałów do wzrostu cen akcji

• CEO mają tendencje do wyboru strategii obarczonych wyższym ryzykiem

• Opcje akcyjne mogą nie Stanowic wystarczającej motywacji

• CEO mogą dążyć do skorelowania ruchów cen akcji z okresem przyznawania im opcji akcyjnych

Inne problemy

• Na ceny akcji mają wpływ wyniki działania spółek oraz czynniki pozostające poza kontrolą menedżerów

• Przeszacowanie cen wyemitowanych akcji powodować może pomniejszenie ich efektywności stanowiąc negatywny sygnał

Przykład: Zachowanie menedżerów w Xerox- menedżerowie mogą manipulować zyskami księgowymi

1. Opcje akcyjne to koszt

• Koszt emisji opcji akcyjnych dla pracowników i menedżerów powinien być traktowany jako koszt w sprawozdaniu finansowym

• Trzy tego powody:

• Poprawa sprawozdawczości i urealnienie kosztów stosowania opcji jako wynagrodzenia

• Redukcja liczby opcji uzyskiwanych przez menedżerów pomniejsza ich wynagrodzenia

• Pomniejszenie zachęt CEO do : kreowania czasu” na rynku

1. Inne rodzaje kompensaty:

• Członkostwo klubów, doradztwo finansowe, luksusowe samochody, podróże itd.

• Przywileje emerytalne

• Pożyczki od spółki

• Złote spadochrony

1. Przestępstwa i kary

• Alternatywnym sposobem pomniejszania problemów agencyjnych jest zaostrzanie kar

• Sarbanes-Oxley Act

1. PODUMOWANIE

• Uważa się, że akcje i opcje akcyjne rozwiązują problemy akcyjne

• Jednakże jest to sprawa dyskusyjna

• Jeśli kompensata oparta na zachętach nie jest doskonała to konieczna jest kontrola

WYKŁAD 5??

WYBRANE MIĘDZYNARODOWE I KRAJOWE REGULACJE NADZORU KORPORACYJNEGO

– NA PRZYKŁADZIE USA, WIELKIEJ BRYTANII, NIEMIEC I JAPONII

0.regulacje nadzoru korporacyjnego

• krajowe

• między narodowe

1. Dobre praktyki nadzoru korporacyjnego to: Mechanizm alternatywny wobec norm prawnych, którego celem jest standaryzacja przy jednoczesnym uniknięciu wad związanych z istnieniem bezwzględnie obowiązujących regulacji ustawowych.

2. Zasady wdrażania

• zasada „comply or explain”

• obligatoryjność

1. Wybrane regulacje nadzoru korporacyjnego o zasięgu międzynarodowym

1. Zasady nadzoru korporacyjnego OECD (2004)

2. Regulacje Unii Europejskiej

Ad a) ZASADY NADZORU KORPORACYJNEGO OECD (2004)

I..Zapewnienie podstawy dla skutecznych ram nadzoru korporacyjnego

II. Prawa wspólników/akcjonariuszy oraz najważniejsze funkcje właścicielskie

III. Równoprawne traktowanie wspólników/akcjonariuszy

IV. Rola interesariuszy w procesach nadzoru korporacyjnego

V. Jawność i przejrzystość

VI. Zakres odpowiedzialności organu spółki

Ad. b) REGULACJE NADZORU KORPORACYJNEGO W UNII EUROPEJSKIEJ

• publikacje w formie dyrektyw, zaleceń i komunikatów

• „Report of the High Level Group of Company Law Experts on a Modern regulatory Framework For Company Law in Europe” (Raport Wintera, 2002 )

• Zalecenie dotyczące wynagradzania dyrektorów spółek notowanych na giełdzie [2004/913/WE, Dz.U. UE L nr 385 2004/913/WE, Dz.U. UE L nr 385]

• Zalecenie o roli dyrektorów niewykonawczych (nie zarządzających) w organach spółek [2005/162/WE, Dz.U. UE L nr 52]

Propozycje doskonalenia nadzoru korporacyjnego implikowane kryzysem finansowym:

• wytyczne dotyczące najlepszej praktyki polityki wynagrodzeń

• zalecenia w sprawie polityki wynagrodzeń w sektorze usług finansowych

• dążenie do zapewnienia wynagradzania za wyniki działania

• zalecenia dotyczące komitetu wynagrodzeń oraz jego składu i zadań

• wzmocnienie mechanizmów monitorowania oraz skuteczności stosowania opublikowanych zaleceń

• wnioski legislacyjne odnośnie przyznania krajowym organom nadzoru uprawnień egzekwowania od instytucji finansowych wdrażania polityki wynagrodzeń powiązanej z efektywnym zarządzaniem ryzykiem

1. Regulacje nadzoru korporacyjnego w Stanach Zjednoczonych

• Sarbanes-Oxley Act, 2002

• Key Agreed Principles to Strengthen Corporate Governance for U. S. Publicly Traded Companies, 2008

1. Brytyjskie uregulowania nadzoru korporacyjnego
   
   The Combined Code on Corporate Governance, 2008

• Preambuła, s. 1-3

Część 1 SPÓŁKI, s. 5-20

• A Dyrektorzy, s. 5-12

• B Wynagrodzenia, s. 13-15

• C Odpowiedzialność i audyt, s. 16-18

• D Relacje z akcjonariuszami, s. 19-20

Część 2 INWESTORZY STYTUCJONALNI, s. 21-22

• E Akcjonariusze instytucjonalni, s. 21-22

• Załącznik A Przepisy dotyczące projektowania wynagrodzeń powiazanych z wynikami działania , s. 23

• Załącznik B Wskazówki dotyczące odpowiedzialności dyrektorów nie wykonawczych : ostrożności ( care), kwalifikacji (skill) i staranności (diligence), s. 24

• Załącznik C Publikacja ustaleń dotyczacych corporate governance, s. 25-32

1. Niemiecki Kodeks Corporate Governance, 2006

1.Wstęp

2. Akcjonariusze i walne zgromadzenie akcjonariuszy

3. Współpraca pomiędzy zarządem i radą nadzorczą

4. Zarząd

5. Rada nadzorcza

6. Przejrzystość

7. Publikacja i audyt rocznego sprawozdania finansowego

1. Principles of Corporate Governance for Listed Companies(Japonia)

1. Prawa akcjonariuszy

2. Równe traktowanie akcjonariuszy

3. Relacje z interesariuszami w nadzorze korporacyjnym

4. Publikacja i przejrzystość

5. Odpowiedzialność rady dyrektorów, audytorów i rady audytorów korporacji oraz innych grup

1. Dobrych praktykach w spółkach publicznych 2002

• Zasady ogólne

• Cel spółki

• Rządy większości i ochrona mniejszości

• Uczciwe intencje i nienadużywanie uprawnień

• Kontrola sądowa

• Niezależność opinii zamawianych przez spółkę

• Dobre praktyki walnych zgromadzeń (1-17)

• Dobre praktyki rad nadzorczych (18-31)

• Dobre praktyki zarządów (32-40)

• Dobre Praktyki w zakresie relacji z osobami i instytucjami zewnętrznymi (41-48)

1. Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005

• Preambuła

• Zasady ogólne

• Cel spółki

• Rządy większości i ochrona mniejszości

• Uczciwe intencje i nie nadużywanie uprawnień

• Kontrola sądowa

• Niezależność opinii zamawianych przez spółkę.

• Dobre praktyki walnych zgromadzeń (punkty 1 - 17),

• Dobre praktyki rad nadzorczych (punkty 18 - 31),

• Dobre praktyki zarządów ( punkty 32 – 40),

• Dobre praktyki w zakresie relacji z osobami i instytucjami zewnętrznymi (punkty 41 – 48).

1. „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW, 4 lipca 2007 rok

• Preambuła s. 1-3

• Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych, zasady 1-8

• Dobre praktyki realizowane przez zarządy spółek giełdowych, zasady 1-7

• Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych, zasady 1-9

• Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy, zasady 1-8.

1. Minimalna zawartość raportu dotyczącego stosowania zasad ładu korporacyjnego

• Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez emitenta stosowane, wraz ze wskazaniem jakie były okoliczności i przyczyny nie zastosowania danej zasady oraz w jaki sposób spółka zamierza usunąć ewentualne skutki nie zastosowania danej zasady lub jakie kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko nie zastosowania danej zasady w przyszłości;

• opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania;

• skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych spółki oraz ich komitetów;

• opis podstawowych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.