20.02.2012

Wykład 2

1. 3 Zasady:

1. Papiery wartościowe są zdematerializowane - zapis elektroniczny ma rangę dokumentu

2. Zasada numerus clousus - zasada policzalnego katalogu. Katalog papierów wartościowych jest zamknięty. Dokładanie sprecyzowane jest to, jakie spółki mogą emitować papiery wartościowe.

3. Zasada emisji papierów wartościowych w serii - cała emisja podzielona jest na równe jednostki, a na każdą jednostkę przypadają te same prawa majątkowe. Weksel na przykład nie może być emitowany w serii, a akcja może. Art. 921 z indeksem 6 Kodeksu Cywilnego.

2. Rodzaje papierów wartościowych:

1. I Podział - ze względu na przedmiot uprawnień inkorporowanych (zawartych) w papierach wartościowych:

1. Papiery wierzycielskie - dokument, który stwierdza istnienie wierzytelności pieniężnej dotyczącej zwrotu określonej kwoty pieniędzy ewentualnie wraz z wynagrodzeniem (dyskonto, odsetki, premia), Np. weksle, czeki, obligacje.

2. Udziałowe - dokument stwierdzający zespół określonych uprawnień nabywcy w stosunku do emitenta, Np. akcje, certyfikaty inwestycyjne.

3. Instrumenty pochodne - instrumenty zabezpieczające przed ryzykiem. Zawsze jest powiązany z jakimś instrumentem bazowym. Instrument pochodny uważany jest za papier wartościowy, jeżeli instrument bazowy dla niego jest papierem wartościowym Np. opcje, warranty opcyjnie, kontrakty terminowe, swapy.

4. Papiery towarowe - uprawnia do rozporządzania towarem znajdującym się pod pieczą wystawcy dokumentu, Np. konosament morski (w kodeksie morskim)

2. II Podział - Ze względu na tryb obrotu, legitymację formalną, - jaki podmiot jest uprawniony do realizacji praw:

1. Papiery imienne - charakteryzuje się tym, że w treści dokumentu wymieniona jest osoba uprawniona do realizacji praw. Musi być zawarta umowa cesji oraz nastąpić przekazanie samego dokumentu. Dokument podąża za prawem. Art. 509 i 921 z indeksem 8.

2. Papiery na zlecenie - podmiotem uprawnionym do realizacji praw może być albo osoba fizyczna wymieniona z imienia i nazwiska, osoba prawna wymieniona z nazwy lub okaziciel. Musi nastąpić indos i musi nastąpić wydanie samego dokumentu. Dokument podąża za prawem. Art. 517 paragraf 1 i 921 ze znaczkiem 9.

3. Papiery na okaziciela, - aby skutecznie przenieść prawa: Jedna strona mówi, że wystarczy samo przekazanie dokumentu. Druga mówi, że z punktu widzenia podatkowego strony transakcji powinny zadbać o udokumentowanie transakcji, czyli najprościej zawrzeć umowę kupna-sprzedaży. Pan dr skłania się do drugiej strony. Prawo podąża za dokumentem. Ważniejszy jest dokument. Art. 517 par 2, art. 155, art. 921 z indeksem 12.

3. Sposoby przenoszenia praw z papierów wartościowych:

1. Cesja - definiowana w kodeksie cywilnym. Jest to oświadczenie woli, umowa dwóch stron. Dwie strony się podpisują. Stosowana do przenoszenia praw nie rzeczy.

2. Indos - nie jest umową. Jest to jednostronne oświadczenie woli. Można wskazać albo osobę fizyczną wymienioną z imienia i nazwiska, osobę prawną z nazwy lub okaziciela

3. Umowa przeniesienia wartości, Np. umowa kupna i sprzedaży.

4. Papiery wartościowe wg ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (art. 3, paragraf 3).

1. Akcje - będzie omawiane na późniejszych wykładach.

2. Prawo poboru - jedno z 5 podstawowych praw akcjonariusza (w kodeksie spółek handlowych). Akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa w obejmowania akcji nowej emisji. Można go wykluczyć w spółkach publicznych w tym giełdowych większością 4/5 na walnym zgromadzeniu.

3. Prawo do akcji - pojawia się tylko w spółkach publicznych w tym spółkach giełdowych. Nie jest instrumentem fakultatywnym, jest instrumentem obligatoryjnym. Procedura emisji i realizacji - nie można od razu wydać pełnoprawnych akcji inwestorom (sąd rejonowy musi wniosek rozpatrzyć, zmiana zapisów musi być odzwierciedlona w KRS-ie). Prawo do akcji daje prawo do akcji nowej emisji, które nie zostały jeszcze wprowadzone do obrotu giełdowego. Notowania praw poprzedzają notowania akcji, jeśli akcje spółki nie są jeszcze na giełdzie. Potem równocześnie występują. Notowania praw akcji z czasem wygasają.

4. Kwity depozytowe - papier wartościowy, który daje prawo własności do instrumentu wartościowego notowanego na rynku zagranicznym.

5. Warranty subskrypcyjne - w KSH. Prawo objęcia akcji nowej emisji, jeśli taka będzie miała miejsca. Trzeba za niego zapłacić. Spółka dostaje te pieniądze od razu i nie musi ich zwracać inwestorom. Rzadko stosowany przez spółki.

6. Obligacje - w Polsce można emitować na podstawie ustawy o obligacjach z 1995r. W Polsce rynek ten zawłaszczyły sobie banki i nie dopuszczały do rozwoju giełdowego. Od 2008r. banki coraz mniej chętnie zajmują się obsługą obligacji. Powstanie platformy obrotu Catalyst jest kamieniem milowym w rozwoju tego rynku.

7. Listy zastawne - jedne z najmłodszych papierów w Polsce. Zastrzeżone tylko dla Banków hipotecznych. Zabezpieczone hipoteką.

8. Certyfikaty inwestycyjne - ustawa o funduszach inwestycyjnych. Jednostki uczestnictwa nie są papierami wartościowymi. Certyfikaty mogą być emitowane w obrocie. Jest dużo mniej zamkniętych funduszy inwestycyjnych niż otwartych w Polsce.

5. Podstawowe akty prawne dotyczące przekształcenia spółki akcyjnej w spółkę publiczną:

1. Pakiet ustaw o rynku kapitałowym:

1. Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi - OIF

2. Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych - OPSP

3. Ustawa o nadzorze nad rynkiem kapitałowym - należy rozpatrywać obecnie z Ustawą o nadzorze nad rynkiem finansowym. Wprowadziło to jedną istotną zmianę. Centralnym organem jest teraz komisja nadzoru finansowego. - NRK

2. 3 rozporządzenia:

1. Rozporządzenie ministra finansów w sprawie warunków, jakie musi spełniać rynek regulowany

2. Rozporządzenie ministra finansów w sprawie szczegółowych warunków, które musi spełniać rynek oficjalnych notowań giełdowych oraz emitenci papierów wartościowych dopuszczenie do notowań na tym rynku

3. Rozporządzenie komisji wspólnoty europejskiej w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam.

1. Prospekt emisyjny - dokument informacyjny. Prospekt sporządzony w Polsce jest ważny w całej UE. Polski KNF uchodzi za bardzo restrykcyjną komisję. Dlatego lepiej na przykład sporządzić prospekt w Holandii.

3. Kodeks cywilny

4. Kodeks spółek handlowych

5. Ustawa o obligacjach

6. Ustawa o funduszach inwestycyjnych

6. Zdolność do emisji papierów wartościowych w serii z punktu widzenia prawnych form działalności gospodarczej w Polsce.

1. Podział na indywidualnych przedsiębiorców prowadzących działalność (nie będzie nas interesować jako emitent, bo nie może emitować papierów w serii) oraz spółki:

1. Spółki działające w oparciu o kodeks cywilny

2. Spółki działające w oparciu o kodeks cywilny i KSH

1. Spółki osobowe - spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna - jedyna, która może emitować papiery wartościowe w serii.

2. Spółki kapitałowe:

1. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością: kapitał zakładowy dzieli się na udziały. Udziały w spółce z o. o. nie są papierami wartościowymi. Nie może emitować papierów własnościowych, ale może wierzycielskie.

2. Spółka akcyjna: Francuzi wymyślili ideę spółki akcyjnej. Kapitał zakładowy dzieli się na akcje, które są papierami wartościowymi. Może emitować papiery wierzycielskie również.

Finanse i Rachunkowość	Przedmiot: Giełdy i transakcje giełdowe (wykłady)
Rok akademicki 2011/2012	Semestr VI
Dr M. Baranowski	Autor notatki: Tomasz Rozkoszny

1

---