19.03.2012
Ćwiczenia 4
Projekt II o prospekcie emisyjnym:
Obowiązki informacyjne spółek można podzielić na występujące w 3 fazach:
Przed dematerializacją
Dematerializacja - przesądza o tym, że spółka jest spółką publiczną (taką, której przynajmniej 1 akcja została zdematerializowana w instytucji upoważnionej do tego ustawą)
Od dematerializacji do debiutu giełdowego
Od momentu notowania
Obowiązki informacyjne dotyczące prospektu:
Sporządzenie
Zatwierdzenie
Udostępnienie do wiadomości publicznej
Spółka:
Stanie się spółką publiczną - dematerializacja
Stanie się spółką giełdową - dopuszczenie
Zakres projektu:
Co powinien zawierać prospekt emisyjny?
W jakiej formie może wystąpić?
Co oznacza udostępnienie prospektu do wiadomości publicznej - możliwe sposoby udostępniania?
Harmonogram procedury informacyjnej
Wysiłek czasowy (1/3) pierwszego projektu
Źródła:
809/2004
Ustawa o ofercie publicznej i spółkach publicznych (zapisy dotyczące prospektu)
Informacje są też:
W książce „Droga na giełdę”
Artykule Małgorzaty Pokorskiej (Nowy prospekt)
Czas realizacji projektu - 4 tygodnie (a właściwie więcej, bo są święta - 5 tygodni)
Prospekt:
Może być w jednej z 2 form:
Dokument jednolity
Dokument 3 częściowy
Dokument rejestracyjny
Dokument ofertowy
Dokument informujący
(1) Jakie informacje powinien zawierać prospekt - pogrupować w 4 obszary i scharakteryzować:
Sytuacja gospodarcza spółki
Sytuacja finansowa i majątkowa
Perspektywy rozwoju
Prawa i obowiązki związane z akcjami
Przy analizie zagadnień i informacji, które powinny być w prospekcie - zwrócić uwagę na to, że można w prospekcie emisyjnym zamieszczać informacje poprzez odwołanie do innego dokumentu:
W jaki sposób formalnie zamieszcza się informacje poprzez odesłanie
Procedura administracyjna
Co trzeba dostarczyć komisji
Są pewne ograniczenia:
Odesłań nie może zawierać w przypadku:
Prospektu jednolitego - podsumowanie
Prospektu trzyczęściowego - część podsumowująca
(2) Procedury:
Przeanalizowanie procedur, harmonogramu procedur zatwierdzania prospektów, w zależności czy jest to prospekt jednolity czy 3 częściowy
I częściowy:
Jakie dokumenty musza być zamieszczone - to wiemy z projektu I
Nowe szczegóły - informacje zawierane w prospekcie poprzez odniesienie
III częściowy
2 ścieżki administracyjne:
I - zatwierdzany jest najpierw dokument rejestracyjny
Jeżeli występuje oferta publiczna to zatwierdzenie dokumentu rejestracyjnego musi się odbyć na długo przed dematerializacją, w kolejnych etapach są zatwierdzane dokumenty: ofertowy i podsumowujący
II - dokumenty są składane jednocześnie, ale nie musza być wszystkie 3 od razu zatwierdzone
Prospekt jest zatwierdzony, jeżeli wszystkie 3 części są zatwierdzone
Oprócz wniosku musza być zatwierdzone dodatkowe dokumenty
(3) Publikacja prospektu:
Co oznacza z formalnego punktu widzenia:
Udostępnienie do wiadomości publicznej treści prospektu
Prawo przewiduje, że prospekt musi być opublikowany, na co najmniej 1 z 3 sposobów:
I - zamieszczenie prospektu emisyjnego w gazecie ogólnopolskiej (jeden lub kilku) - nie wiadomo czy jeszcze obowiązuje
II - udostępnienie bezpłatnie w formie drukowanej w siedzibie giełdy lub w siedzibie spółki oraz firmy inwestycyjnej:
nie ma oferty publicznej siedziba giełdy,
jest oferta publiczna w siedzibie firmy i spółce
III - publikacja prospektu w formie elektronicznej w sieci Internet
Jest oferta publiczna - na stronach
Spółki
Firmy inwestycyjnej, która jest oferującym
Nie ma oferty publicznej:
Na stronie giełdy
Dodatkowo KNF zamieszcza na własnej stronie tylko informacje o zatwierdzonym prospekcie i wskazuje odnośniki do stron (spółki lub giełdy)
Zwrócić uwagę, że na żądanie inwestora o dostarczenie w formie drukowanej - spółka musi wydrukować i dostarczyć inwestorowi prospekt
(4) Aktualizacja prospektu:
Jeżeli po zatwierdzeniu prospektu przez komisję zaistnieją zdarzenia wpływające na sytuację finansową lub gospodarczą to trzeba aktualizować prospekt
Aktualizacja w formie aneksu - zatwierdzonego przez KNF
Wniosek o zatwierdzenie aneksu musi być złożony w ciągu 24h od zaistnienia okoliczności, które w sposób znaczący mogłyby wpłynąć na ocenę spółki
Jeśli spółka nie wypełni tego obowiązku to już zatwierdzony prospekt może stracić ważność
Terminy ważności prospektu emisyjnego:
Prospekt jednolity - ważny 12 miesięcy od dnia udostępnienia go do wiadomości publicznej po raz pierwszy.
Prospekt 3 częściowy - ważny 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia dokumentu rejestracyjnego.
W tym przypadku termin ważności 12 miesięcy biegnie od daty zatwierdzenia dokumentu rejestracyjnego
(5) Sprawozdania finansowe zamieszczane w prospekcie emisyjnym:
Forma sprawozdań
Dłuższy wywód
Sprawozdania finansowe, za co najmniej 3 lata obrotowe, jeżeli spółka posiada tak długa historię
Format sprawozdań finansowych:
Według lokalnych zasad rachunkowości (z naszego punktu widzenia Polskich) - PZR
Albo według MSSF
Format zależy od zapisów ustawy o rachunkowości
Jeżeli na dzień bilansowy - podmiot gospodarczy jest emitentem notowanym w obrocie regulowanym takim jak giełda i musi sporządzać sprawozdania skonsolidowane - to wg MSF
Rozporządzenie prospektowe mówi o sprawozdaniach za 3 lat obrotowe, ale za ostatnie 2 muszą być takie, jakie będzie obecne:
Można te 2 przekształcić na sporządzone według MSSF - bardziej kosztowne i pracochłonne w długim okresie czasu
Można zmienić politykę rachunkowości spółki - warto to rozpatrzyć, jeśli wymaga tego prawo
Nawet, jeżeli sprawozdanie musi być według MSSF jest takie okienko czasowe przypadające po sporządzeniu sprawozdania, ale przed zatwierdzeniem.
Jak nie zdążymy w tym okienku to będzie trzeba robotę i tak wykonać od nowa
Następne spotkanie - 2 kwietna (ostatni poniedziałek przed świętami):
Dyskusja na temat projektu II
Jeżeli uda się poprawić I dokument to będzie dyskusja na temat tego dokumentu
Finanse i Rachunkowość |
Przedmiot: Giełdy i transakcje giełdowe (ćwiczenia) |
|
Rok akademicki 2011/2012 |
Semestr VI |
|
Dr M. Baranowski |
Autor notatki: Krzysztof Podgórski |
|
3