20.02.2012
Ćwiczenia 2
Następne spotkanie 05.03 o 12.30
Zakres ćwiczeń:
Przyswojenie procesu przygotowania spółki do obrotu giełdowego
Na polskim rynku plasowanie emisji większej niż 300 mln dolarów jest niemożliwe
I grupa problemów:
Przygotowanie samej spółki na I etapie do debiutu giełdowego (stan gotowości do debiutu giełdowego „redness”)
(1) Jakich doradców powinna zatrudnić spółka do przeprowadzenia procesu debiutu giełdowego? Proszę dokonać analizy ich kompetencji i zakresu obowiązków.
Wariant minimum - doradca prawny
Firma inwestycyjna - dom maklerski (oferujący papiery wartościowe)
Po stronie spółki powinien być prawnik niezwiązany z konsorcjum, bo prawnik z konsorcjum będzie działał w imieniu konsorcjum.
Jaki doradca prawny?
Polska kancelaria na rynku polskim
Na rynku zagranicznym - kancelaria międzynarodowa
Znana
Powszechnie akceptowana
Audytor:
W prospekcie emisyjnym trzeba umieścić sprawozdania za 3 ostatnie lata obrotowe
Niektóre sprawozdania będą musiały być sporządzone w MSSF (Międzynarodowe Standardy sprawozdawczości finansowej) (International Financial Standards)
Niezbędny, - kiedy trzeba zmienić politykę rachunkowości spółki
Doradca finansowy:
Najczęściej jest to bank inwestycyjny, albo bank uniwersalny z dostępem do inwestorów kapitałowych
Przy dużych emisjach i na rynkach finansowych jest to niezbędny podmiot
Doradca pi ar:
Firmy pi arowe jeszcze w czymś wyspecjalizowane
Musi znać się na wypełnianiu obowiązków informacyjnych
To jest I grupa podmiotów
(2) Możliwe metody (ścieżki) wprowadzenia spółki na giełdę.
Poprzedzenie debiutu giełdowego ofertą publiczną na rynku pierwotnym.
Oferta publiczna na rynku pierwotnym - przeprowadzenie nowej emisji akcji
Spółka nie przeprowadza nowej emisji tylko dotychczasowi akcjonariusze, (grupa lub 1) sprzedają w I ofercie publicznej już istniejące papiery wartościowe, akcje.
Spółka teoretycznie nie ma z tego wpływu
Jednym z kryteriów wprowadzenie na GPW jest rozproszenie akcjonariuszy
Spółki skarbu państwa nie posiadałyby rozproszenia akcjonariatu, a tak będą je miały
Skarb państwa wykorzystuje tą ścieżkę do prywatyzacji
Przeprowadzenie jednocześnie I i II ścieżki, (ale to nie jest 4 opcja)
Można wprowadzić spółkę do obrotu giełdowego bez poprzedzania debiutu ofertą publiczną.
(3) Podstawowe akty prawne związane z przygotowaniem oferty publicznej i debiutu giełdowego
Dyrektywy komisji wspólnoty europejskiej numer 2003 / 71
Rozporządzenie komisji wspólnoty europejskiej 809 / 2004 - tzw. rozporządzenie prospektowe
Rozporządzenie komisji wspólnoty europejskiej 211 / 2007 - tzw. rozporządzenie zmieniające rozporządzenie prospektowe
Rozporządzenie komisji wspólnoty europejskiej 1289 / 2008 - Rekomendacja CSRE - komitet europejskich regulatorów rynków papierów wartościowych - rekomendacja w sprawie wspólnej implementacji
Ogólna analiza, co się tam znajduje
(4) Jakie konieczne uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy muszą być podjęte przed procesem wprowadzenia spółki do obrotu giełdowego? (Wskazać ewentualną podstawę prawną)
„Droga na giełdę” - część informacji
Strona internetowa BDO
Strona PWCPL - informacje o przygotowaniu spółki do debiutu giełdowego (zatrudnia Jacka Sochę)
Jeśli spółka staje się publiczną to musi swoje uchwały publikować w Internecie, a tam są podstawy prawne.
(5) Przeanalizowanie wymaganej dokumentacji ofertowej?
Jakie dokumenty składają się na cały zbiór - jest ich 8
Opinie prawne - z książki „Droga na giełdę”, zidentyfikować te opinie
Regulaminy:
Statut spółki
Regulaminy walnego zgromadzenia akcjonariuszy
Regulamin zarządu
Uchwały związane z ofertą
Umowy o gwarantowanie dojścia oferty do skutku:
Umowa o subemisję inwestycyjną
Umowa o subemisję usługową
Umowa współpracy między bankami - umowa konsorcjalna
Wariant minimum (polska instytucja i zagraniczna instytucja finansowa)
Umowa stabilizacyjna:
Nie ma w polskich materiałach
Trzeba utrzymać cenę powyżej ceny emisyjnej podczas pierwszych notowań a to nie jest łatwe
Np. debiut zakładów azotowych Tarnów na giełdzie - doskonały debiut zdaniem ministra skarbu, a było -15% - zapomniano zawrzeć umowę stabilizacyjną
I z takich umów w Polsce - debiut PGIGN
Informacje powinny być w prospekcie emisyjnym tej spółki
Green shoe - zielony bucik, investment banking - da się do tego dojść
Szukać w USA
2 typy umów:
Umowa zawarta miedzy emitentem a instytucją finansową, która zobowiązuje instytucję do zakupu akcji, jeśli cena spadnie poniżej ceny emisyjnej, a emitent musi odkupić akcje po cenie emisyjnej
Gdyby kurs skakał do góry, akcje są sprzedawane po cenie emisyjnej
Umowa o świadczenie usług finansowych - mandat leter
Comfort leter - może być a nie musi
Robi specjalnie wynajęta kancelaria nieuczestnicząca w procesie IPO, sprawdza czy każdy fakt w prospekcie emisyjnym ma pokrycie w rzeczywistości
Jak zweryfikują to wydają oświadczenie że na podstawie ich wiedzy i innych rzeczy ma to pokrycie w rzeczywistości
Jest bardzo drogi - nawet kilkaset tysięcy dolarów, ale może się to rozkuć na inwestora, który wrzuci kilkadziesiąt milionów
Przeprowadzenie oferty publicznej wymaga rozporządzenia europejskiego, lub polskiego
Różnica między prospektem, memorandum na prawie europejskim i polskim - artykuł w CFO - magazynie finansistów - z 1 listopada 2001 roku
Link będzie na naszym e-mailu
I projekt - kończy się dokumentem w wersji elektronicznej za 4 tygodnie 10-12 stron
Za 2 tygodnie dyskusja
Projekt w wersji elektronicznej - ogólna synteza
Finanse i Rachunkowość |
Przedmiot: Giełdy i transakcje giełdowe (ćwiczenia) |
|
Rok akademicki 2011/2012 |
Semestr VI |
|
Dr M. Baranowski |
Autor notatki: Krzysztof Podgórski |
|
3