23.04.2012
Ćwiczenia 6
Sprawy organizacyjne:
Następne zajęcia 14.05
Będzie tylko jeszcze 1 projekt
Projekt 3:
Temat:
Obowiązki informacyjne spółek publicznych (z naciskiem na spółki giełdowe, a nie notowane na New connect i w obrocie pozagiełdowym)
Obowiązki informacyjne akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji w spółkach giełdowych
Obowiązki informacyjne:
Spółki powinny pozwolić ocenić sytuację gospodarczą i finansową a także ryzyko i inne aspekty
Regulacje wprowadziły zakres informacji, który dotyczy spółek:
Dopuszczonych do obrotu i tych, które będą dopuszczone
Skatalogować proces informacyjny:
3 fazy:
(1) Do momentu dematerializacji:
Sporządzenie dokumentu informacyjnego (w formie prospektu emisyjnego)
Podjęcie przez WZA uchwał w kontekście przekształcenia spółkę w publiczną
Złożenie wniosku do KNF o zatwierdzenie prospektu
Ewentualnie sporządzenie i zatwierdzenie aneksu
2 akty prawne w fazie I:
ustawa o ofercie publicznej i spółkach publicznych
rozporządzenie 809 / 2004 prospektowe
(2) Od dematerializacji do momentu ubiegania się przez spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu:
Udostępnienie prospektu emisyjnego w formie drukowanej lub elektronicznej
Akty prawne w II fazie:
Podstawą prawną są zapisy dotyczące upublicznienia prospektu w ustawie o ofercie publicznej i spółkach publicznych,
dodatkowo KSH
(3) Od momentu złożenia wniosku o dopuszczenie do dopuszczenia do obrotu:
Obowiązki informacyjne we właściwej fazie:
Przekazywania informacji bieżących i okresowych oraz postępowanie z tzw. informacjami poufnymi
Jest rozporządzenie Ministra finansów regulujące postępowanie z informacjami poufnymi
Akty prawne w 3 fazie:
Ustawa o ofercie publicznej i spółkach publicznych
Rozporządzenie ministra finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych
Rozporządzenie ministra finansów dotyczące sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnieniem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych
Regulacje dotyczące obowiązków informacyjnych spółek wynikające z regulaminu giełdy
Na czym polegają obowiązki informacyjne w poszczególnych fazach i skąd wypływają (z aktów prawnych)
Trzeba bazować na aktualnych aktach prawnych na nie książce Droga na giełdę, bo tam nie ma już aktualnych aktów prawnych
Obowiązki informacyjne akcjonariuszy:
(4) Znaczny pakiet akcji - rozpoczyna się od 5% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA (a nie w ogólnej liczbie akcji)
Jak go identyfikować?
Jeżeli w spółce akcyjnej nie ma akcji uprzywilejowanych, co do głosów to udział w ogólnej liczbie akcji pokrywa się z udziałem w ogólnej liczbie głosów - komfortowa sytuacja
Jeżeli są akcje uprzywilejowane, co do głosu?
Można to znaleźć w statucie spółki w kapitałach własnych - jakie uprawnienia wynikają z poszczególnych serii
Zmieniają się proporcje
Posiadacz akcji zwykłych na okaziciela ma większy udział w ilości akcji, ale mniejszy w liczbie głosów
Posiadacz akcji uprzywilejowanych ma większy udział w ilości głosów, w ale nie w ilości akcji
Czego dotyczą obowiązki informacyjne?
Przekraczania progów procentowych w wyniku nabywania lub zbywania akcji (progi są definiowane w ustawie)
Obowiązek informacyjny sprowadza się do obowiązku KNF i spółki w odpowiednim terminie, natomiast na spółce spoczywa obowiązek powiadomienia giełdy
Kiedy jeszcze pojawiają się obowiązki informacyjne?
Obowiązki informacyjne pojawiają się nie tylko po przekraczaniu progów, ale także posiadając udział powyżej pewnego progu, jeżeli się zmienia stan posiadania o plus minus ileś procent - też trzeba informować opinię publiczną
W pewnych okolicznościach nie można nabyć akcji przez transakcję na giełdzie, ale trzeba ogłaszać wezwanie na sprzedaż (bądź zamianę) akcji.
(5) Tryb wezwania na sprzedaż lub zamianę - w rozporządzeniu ministra finansów dotyczącym warunków nabywania akcji wyzwania oraz szczegółowego sposobu ich ogłaszania.
Wezwanie musi nastąpić za pośrednictwem firmy inwestycyjnej
Trzeba zgromadzić 100% środków na realizację wezwania i dopiero wtedy firma inwestycyjna może je ogłosić
Skatalogować wszystkie sytuacje, w których istnieje konieczność ogłoszenia wezwania na sprzedaż lub zamianę akcji:
Okoliczności pojawiają się nie tylko w sytuacji, kiedy w określonym czasie chcemy nabyć jakiś określony pakiet akcji
Okoliczności pojawiają się również w sytuacji przekroczenia pewnych progów - obligatoryjnie trzeba ogłosić wezwanie
Zsyntetyzować:
W jakich okolicznościach istnieje konieczność ogłoszenia wezwania
W jakich okolicznościach istnieje możliwość odstąpienia od wezwania
W jakich sytuacjach nie ma konieczności ogłoszenia wezwania, jeżeli taka sytuacja jednak wystąpi
Źródła:
Wymienione akty prawne
Książka Tomasza Sójki „Obowiązki informacyjne spółek publicznych i odpowiedzialność cywilna za ich naruszenie”
Projekt I - uwagi:
Dokumentacja ofertowa:
Brak informacji, kto może być subemitentem
Prospekt i memorandum:
Brak rozróżnienia standard europejski i polski
Europejskie pokrywa się z prospektem
Polskie jest ubogie i zawiera wiele informacji
Brak informacji o statucie, (jakie modyfikacje należy nanieść na statut aby przystosować go do wymogów obowiązujących w spółkach publicznych)
Dobrze opracowany fragment o komfort letter
Bardzo dobrze opracowany fragment o stabilizacji
Brak fragmentu o umowie konsorcjalnej
Uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy:
Brak wystarczającego omówienia zagadnienia
Komplet uchwał, gdy debiut jest poprzedzony nową emisją lub pierwszą albo żadną ofertą publiczną
Jest sytuacja tylko, kiedy debiut na giełdzie poprzedzony jest nową emisją
Uchwały WZA w komentarzu:
I komplet
II komplet, - jeżeli debiut nie jest poprzedzony nową emisją akcji
Obligatoryjne
Fakultatywne
Są braki, ale błędów raczej nie ma - ocena, co najmniej 4 z tendencją w górę:
Nie nanosić poprawek, ale dobrze sobie powtórzyć dla własnej wiedzy
Skopiować sobie dokument, bo po zamknięciu semestru dokumenty nie będą dostępne
Finanse i Rachunkowość |
Przedmiot: Giełdy i transakcje giełdowe (ćwiczenia) |
|
Rok akademicki 2011/2012 |
Semestr VI |
|
Dr M. Baranowski |
Autor notatki: Krzysztof Podgórski |
|
1