23.04.2012

Ćwiczenia 6

1. Sprawy organizacyjne:

• Następne zajęcia 14.05

• Będzie tylko jeszcze 1 projekt

Projekt 3:

• Temat:

• Obowiązki informacyjne spółek publicznych (z naciskiem na spółki giełdowe, a nie notowane na New connect i w obrocie pozagiełdowym)

• Obowiązki informacyjne akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji w spółkach giełdowych

• Obowiązki informacyjne:

• Spółki powinny pozwolić ocenić sytuację gospodarczą i finansową a także ryzyko i inne aspekty

• Regulacje wprowadziły zakres informacji, który dotyczy spółek:

• Dopuszczonych do obrotu i tych, które będą dopuszczone

• Skatalogować proces informacyjny:

• 3 fazy:

• (1) Do momentu dematerializacji:

• Sporządzenie dokumentu informacyjnego (w formie prospektu emisyjnego)

• Podjęcie przez WZA uchwał w kontekście przekształcenia spółkę w publiczną

• Złożenie wniosku do KNF o zatwierdzenie prospektu

• Ewentualnie sporządzenie i zatwierdzenie aneksu

• 2 akty prawne w fazie I:

• ustawa o ofercie publicznej i spółkach publicznych

• rozporządzenie 809 / 2004 prospektowe

• (2) Od dematerializacji do momentu ubiegania się przez spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu:

• Udostępnienie prospektu emisyjnego w formie drukowanej lub elektronicznej

• Akty prawne w II fazie:

• Podstawą prawną są zapisy dotyczące upublicznienia prospektu w ustawie o ofercie publicznej i spółkach publicznych,

• dodatkowo KSH

• (3) Od momentu złożenia wniosku o dopuszczenie do dopuszczenia do obrotu:

• Obowiązki informacyjne we właściwej fazie:

• Przekazywania informacji bieżących i okresowych oraz postępowanie z tzw. informacjami poufnymi

• Jest rozporządzenie Ministra finansów regulujące postępowanie z informacjami poufnymi

• Akty prawne w 3 fazie:

• Ustawa o ofercie publicznej i spółkach publicznych

• Rozporządzenie ministra finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

• Rozporządzenie ministra finansów dotyczące sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnieniem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych

• Regulacje dotyczące obowiązków informacyjnych spółek wynikające z regulaminu giełdy

• Na czym polegają obowiązki informacyjne w poszczególnych fazach i skąd wypływają (z aktów prawnych)

• Trzeba bazować na aktualnych aktach prawnych na nie książce Droga na giełdę, bo tam nie ma już aktualnych aktów prawnych

• Obowiązki informacyjne akcjonariuszy:

• (4) Znaczny pakiet akcji - rozpoczyna się od 5% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA (a nie w ogólnej liczbie akcji)

• Jak go identyfikować?

• Jeżeli w spółce akcyjnej nie ma akcji uprzywilejowanych, co do głosów to udział w ogólnej liczbie akcji pokrywa się z udziałem w ogólnej liczbie głosów - komfortowa sytuacja

• Jeżeli są akcje uprzywilejowane, co do głosu?

• Można to znaleźć w statucie spółki w kapitałach własnych - jakie uprawnienia wynikają z poszczególnych serii

• Zmieniają się proporcje

• Posiadacz akcji zwykłych na okaziciela ma większy udział w ilości akcji, ale mniejszy w liczbie głosów

• Posiadacz akcji uprzywilejowanych ma większy udział w ilości głosów, w ale nie w ilości akcji

• Czego dotyczą obowiązki informacyjne?

• Przekraczania progów procentowych w wyniku nabywania lub zbywania akcji (progi są definiowane w ustawie)

• Obowiązek informacyjny sprowadza się do obowiązku KNF i spółki w odpowiednim terminie, natomiast na spółce spoczywa obowiązek powiadomienia giełdy

• Kiedy jeszcze pojawiają się obowiązki informacyjne?

• Obowiązki informacyjne pojawiają się nie tylko po przekraczaniu progów, ale także posiadając udział powyżej pewnego progu, jeżeli się zmienia stan posiadania o plus minus ileś procent - też trzeba informować opinię publiczną

• W pewnych okolicznościach nie można nabyć akcji przez transakcję na giełdzie, ale trzeba ogłaszać wezwanie na sprzedaż (bądź zamianę) akcji.

• (5) Tryb wezwania na sprzedaż lub zamianę - w rozporządzeniu ministra finansów dotyczącym warunków nabywania akcji wyzwania oraz szczegółowego sposobu ich ogłaszania.

• Wezwanie musi nastąpić za pośrednictwem firmy inwestycyjnej

• Trzeba zgromadzić 100% środków na realizację wezwania i dopiero wtedy firma inwestycyjna może je ogłosić

• Skatalogować wszystkie sytuacje, w których istnieje konieczność ogłoszenia wezwania na sprzedaż lub zamianę akcji:

• Okoliczności pojawiają się nie tylko w sytuacji, kiedy w określonym czasie chcemy nabyć jakiś określony pakiet akcji

• Okoliczności pojawiają się również w sytuacji przekroczenia pewnych progów - obligatoryjnie trzeba ogłosić wezwanie

• Zsyntetyzować:

• W jakich okolicznościach istnieje konieczność ogłoszenia wezwania

• W jakich okolicznościach istnieje możliwość odstąpienia od wezwania

• W jakich sytuacjach nie ma konieczności ogłoszenia wezwania, jeżeli taka sytuacja jednak wystąpi

• Źródła:

• Wymienione akty prawne

• Książka Tomasza Sójki „Obowiązki informacyjne spółek publicznych i odpowiedzialność cywilna za ich naruszenie”

• Projekt I - uwagi:

• Dokumentacja ofertowa:

• Brak informacji, kto może być subemitentem

• Prospekt i memorandum:

• Brak rozróżnienia standard europejski i polski

• Europejskie pokrywa się z prospektem

• Polskie jest ubogie i zawiera wiele informacji

• Brak informacji o statucie, (jakie modyfikacje należy nanieść na statut aby przystosować go do wymogów obowiązujących w spółkach publicznych)

• Dobrze opracowany fragment o komfort letter

• Bardzo dobrze opracowany fragment o stabilizacji

• Brak fragmentu o umowie konsorcjalnej

• Uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy:

• Brak wystarczającego omówienia zagadnienia

• Komplet uchwał, gdy debiut jest poprzedzony nową emisją lub pierwszą albo żadną ofertą publiczną

• Jest sytuacja tylko, kiedy debiut na giełdzie poprzedzony jest nową emisją

• Uchwały WZA w komentarzu:

• I komplet

• II komplet, - jeżeli debiut nie jest poprzedzony nową emisją akcji

• Obligatoryjne

• Fakultatywne

• Są braki, ale błędów raczej nie ma - ocena, co najmniej 4 z tendencją w górę:

• Nie nanosić poprawek, ale dobrze sobie powtórzyć dla własnej wiedzy

• Skopiować sobie dokument, bo po zamknięciu semestru dokumenty nie będą dostępne
  

Finanse i Rachunkowość	Przedmiot: Giełdy i transakcje giełdowe (ćwiczenia)
Rok akademicki 2011/2012	Semestr VI
Dr M. Baranowski	Autor notatki: Krzysztof Podgórski

1