Temat: Rynek kapitałowy

Rynek kapitałowy jest częścią rynku finansowego, na którym sprzedaje się i kupuje średnio-
i długoterminowe aktywa finansowe (instrumenty finansowe), w tym papiery dłużne i akcje przedsiębiorstw. Główną rolą rynku kapitałowego jest zebranie części dostępnych w kraju oszczędności, tak by można je było użyć na finansowanie inwestycji.

Papiery dłużne i akcje, to inaczej papiery wartościowe. Te zaś można zdefiniować jako dokument uosabiający, przysługujące jego posiadaczowi prawa majątkowe.

Emisja papierów wartościowych:
• zaciąganie wieloletnich pożyczek w drodze sprzedaży obligacji oraz powiększenie kapitału podstawowego spółek przez sprzedaż akcji
• ma na celu mobilizację kapitału długoterminowego
• to wszelkie techniczno - finansowe przedsięwzięcia niezbędne do wypuszczenia papierów wartościowych i ich uplasowania na rynku kapitałowym

Emitent Bank/Dom Inwestycyjny subskrybent
dłużnik <— pośrednik <— wierzyciel
kapitałobiorca sprzedawca kapitałodawca

Emisja daje możliwość ulokowania pieniędzy z większym zyskiem niż jest to możliwe
w przypadku lokat alternatywnych.

Cele emisji:
• realizacja większych inwestycji
• nabycie udziałów w firmie
• konsolidacja bieżących długów (zamiana kilku na jeden)
• spłata lub konwersja płatnych pożyczek
• finansowanie długoterminowych operacji.

Warunkami dopuszczenia pożyczki do publicznej subskrypcji jest spełnienie wymagań:
• dłużnik musi mieć zdolność do emitowania papierów
• prospekt emisyjny musi być wyłożony publicznie
• należy uzyskać zezwolenie na emisję od organów kontrolnych (w Polsce KNF).

Dłużnik posiada zdolność do emitowania papierów jeżeli na rynku może on być oceniany jako zdolny do zaciągnięcia na podobnych warunkach (oprocentowanie, cena emisji, czas ważności) kredytu otwartego (nie zabezpieczonego) w żądanej wysokości.
Papiery wartościowe może wystawiać podmiot będący ostatecznym użytkownikiem kapitału lub specjalizująca się w tym instytucja finansowa (bank inwestycyjny, towarzystwo kredytowe).

Do operacji emisyjnych nadają się przede wszystkim papiery wartościowe:
• akcje
• świadectwa partycypacyjne
• obligacje
• certyfikaty lokacyjne trustów inwestycyjnych
• papiery rynku pierwotnego
• obligacje kasowe.

Czym jest obligacja?
Obligacja to papier wartościowy, w którym jego emitent stwierdza, że jest dłużnikiem wierzyciela obligacji (zwanego obligatariuszem) i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia określonych świadczeń, wynikających z obligacji. Innymi słowy to papier potwierdzający, że jego nabywca udzielił emitentowi pożyczki na określonych warunkach, a ten ostatni zobowiązuje się do ich spełnienia w określonym czasie.

Podmiot emitując i sprzedając obligacje zaciąga w ten sposób pożyczkę, a kupujący ją dostarcza mu pieniędzy. Dzięki obligacjom emitent może zaciągnąć pożyczkę u wielu rozproszonych „kredytodawców” nie korzystając z kredytu bankowego, a wielu posiadaczy nawet niewielkiej gotówki, także osób indywidualnych, może stać się „kredytodawcą” nawet potężnych korporacji.

Jako emitenci publicznie rozprowadzanych obligacji mogą występować:
• państwo
• gminy
• banki i centrale emisyjne
• instytucje hipoteczne
• towarzystwa ubezpieczeniowe
• instytucje transportowe i komunikacyjne
• inne przedsiębiorstwa usługowe.

Wiarygodność emitenta obligacji jest oceniana przez agencje ratingowe.

Agencja ratingowa to firma zajmująca się oceną wiarygodności kredytowej podmiotów pożyczających pieniądze: spółek, funduszy, banków, organizacji i rządów państw, a także oceną samych instrumentów dłużnych.

W wyniku oceny przyznawany jest im rating, będący miarą ryzyka związanego z inwestycją w oceniane papiery dłużne. Agencja ratingowa wystawia w ten sposób swoją opinię, co do stabilności podmiotu pożyczającego, czyli ryzyka jego niewypłacalności, popierając tę opinię odpowiednimi argumentami oraz swoją reputacją. W razie bankructwa wysoko ocenionej firmy agencja nie oddaje pieniędzy obligatiariuszom. Agencje ratingowe odgrywają ważną rolę w świecie inwestycyjnym, gdyż rating stał się podstawowym wskaźnikiem oceny inwestycji dłużnej.

Rynek agencji ratingowych jest zdominowany przez kilka wielkich firm działających w skali całego świata. W Stanach Zjednoczonych 5 firm ratingowych uzyskało status Nationally Recognized Statistical Rating Organization, który jest przyznawany przez United States Securities and Exchange Commission. Są to: Fitch Ratings, Moody's, Standard & Poor's,
A. M. Best i Dominion Bond Rating Service. Lista ta jest tożsama z największymi graczami na tym rynku w skali światowej. Oprócz tego na rynku działa kilka firm i instytucji, które pełnią rolę narodowych agencji ratingowych w swoich krajach, np. Japan Credit Rating Agency, czy Malaysian Rating Corporation. Ich oceny wiarygodności kredytowej mają jednak mniejszą wagę w skali międzynarodowej, choć stanowią lokalnie przeciwwagę dla ratingów publikowanych przez "amerykańską piątkę".

Emisja obligacji:

W Polsce emisje obligacji można przeprowadzić na trzy sposoby:

• oferta publiczna obligacji z przydziałem dokonanym przez giełdę

• oferta publiczna obligacji z przydziałem dokonanym przez dom maklerski

• prywatna oferta obligacji.

• Oferta publiczna emisji obligacji z przydziałem dokonanym przez Giełdę:

• Decyzja Emitenta / rozważanie ratingu

• Wybór domu maklerskiego i doradców

• Przygotowanie dokumentacji związanej z emisją

• Zatwierdzenie dokumentu informacyjnego przez KNF

• Rejestracja w KDWP

• Umowa z GPW

• Oferta i przydział przez GPW

• Złożenie wniosku o dopuszczenie / wprowadzenie do obrotu

• Pierwsze notowanie - debiut obligacji na GPW

• Oferta publiczna emisji obligacji z przydziałem dokonanym przez dom maklerski:

• Decyzja Emitenta / rozważanie ratingu

• Wybór domu maklerskiego i doradców

• Przygotowanie dokumentacji związanej z emisją

• Zatwierdzenie dokumentu informacyjnego przez KNF

• Rejestracja w KDWP

• Przeprowadzenie oferty i przydział

• Złożenie wniosku o dopuszczenie / wprowadzenie do obrotu

• Pierwsze notowanie

 Prywatna oferta emisji obligacji:

• Decyzja Emitenta o emisji

• Wybór doradcy (opcjonalnie)

• Przygotowanie dokumentacji związanej z emisją (propozycja nabycia, dokument informacyjny, uchwała)

• Plasowanie emisji (zbieranie wpłat i rozliczenie)

• Rejestracja obligacji w KDPW

• Złożenie wniosku o wprowadzenie + wyznaczenie pierwszego dnia notowania

• Pierwsze notowanie

Bardziej szczegółowo emisję obligacji można przedstawić etapowo:
Etap 1.

• Uchwała właściwego organu emitenta o emisji obligacji. Wskazane jest, aby delegowała ona jak najwięcej czynności związanych z organizacją emisji do zarządu, a ten powinien powołać odpowiedni zespół roboczy. Jeżeli emitent zamierza ubiegać się o uzyskanie ratingu powinien niezwłocznie nawiązać kontakt z agencją ratingową.
• Nawiązanie współpracy z domem lub biurem maklerskim, pełniącym funkcję Oferującego, a także innymi podmiotami, które będą uczestniczyć w procesie przygotowania emisji oraz wprowadzenia jej na Catalyst.
• Sporządzenie sprawozdań finansowych oraz przekazanie ich do zbadania przez biegłego rewidenta.
• Przeprowadzenie analizy i studium wykonalności emisji obligacji, kompletacja dokumentów.
• Opracowanie dokumentu informacyjnego.
• Złożenie dokumentu informacyjnego do Komisji celem jego zatwierdzenia.
• Zatwierdzenie dokumentu informacyjnego przez Komisję

Etap 2.

• Złożenie do Giełdy wniosku o autoryzację emisji obligacji (nie jest to obligatoryjne).
• Złożenie wniosku do Krajowego Depozytu o rejestrację i nadanie obligacjom kodu ISIN.
• Podpisanie umowy z Giełdą dotyczącej przydziału obligacji przy pomocy systemu informatycznego Giełdy.
• Przekazanie do Giełdy informacji o Oferującym oraz listy domów maklerskich - członków konsorcjum, jeżeli takie zostało utworzone.
• Przekazanie do Giełdy upoważnienia dla pracowników Oferującego do wykonywania czynności związanych z przydziałem obligacji.
• Podanie do publicznej wiadomości ceny lub przedziału cenowego, po jakiej lub w jakim będą przyjmowane zapisy na obligacje.

Etap 3.

• Przekazanie przez Giełdę informacji o warunkach przyjmowania zleceń maklerskich kupna obligacji oraz o zasadach sporządzania i przekazania zleceń sprzedaży.
• Przyjmowanie przez domy maklerskie uczestniczące w konsorcjum zleceń zakupu obligacji oraz przekazywanie ich na giełdę.
• Przydział obligacji przy pomocy systemu informatycznego Giełdy, który może być przeprowadzony wg jednego z poniższych wariantów:
- subskrypcja - emitent określa wielkość oferty oraz minimalną cenę sprzedaży obligacji, a zlecenia kupna realizowane są po cenie równej cenie oferty;
- american auction - realizacja zleceń następuje po cenie deklarowanej przez kupujących, którzy składając je nie wiedzieli, jaki jej poziom zagwarantuje nabycie oferowanych papierów.
• Złożenie przez emitenta wniosku na Giełdę o dopuszczenie obligacji do obrotu na rynku regulowanym lub o wprowadzenie do Alternatywnego Systemu Obrotu.
• Decyzja Zarządu Giełdy w sprawie powyższego wniosku. 
• Złożenie przez emitenta wniosku na Giełdę o wprowadzenie obligacji do obrotu na rynku regulowanym lub o wyznaczenie pierwszego dnia notowania w Alternatywnego Systemu Obrotu.
• Pierwsze notowanie obligacji.

Cały proces trwa 2-3 miesiące i zależy od wielu czynników. Najwięcej czasu zajmuje I etap, ze względu na pracochłonność niektórych czynności. Na czas trwania tego etapu ma wpływ również jakość dokumentu informacyjnego składanego do zatwierdzenia w Komisji - jeżeli nie będzie on spełniać wymogów Komisji, wówczas zostanie zwrócony celem uzupełnienia, co powoduje wydłużenie etapu. 
W II etapie większość działań wymaga mniejszych nakładów pracy i stanowią one czynności formalne. Przy sprawnej organizacji od dnia złożenia wniosku o autoryzację emisji do przydziału obligacji przez Giełdę potrzeba 3-4 tygodni.

• Koszt pozyskania kapitału poprzez emisję obligacji

Ogólny koszt pozyskania kapitału przez emisję obligacji zależy od ryzyka związanego z inwestycją w te obligacje, kosztów organizacji emisji oraz wprowadzenia jej do obrotu na rynku publicznym. Czynniki ryzyka mają swoje źródło wewnątrz oraz poza przedsiębiorstwem emitenta.
Na sukces emisji obligacji ma wpływ aktualna oraz przewidywana sytuacja gospodarcza emitenta, której odzwierciedleniem są wyniki finansowe. Znaczenie może mieć również ocena ratingowa, jeżeli została przyznana. Im lepsza sytuacja ekonomiczna emitenta lub wyższy rating, tym niższe jest ryzyko inwestowania w papiery wartościowe emitenta. Inwestorzy będą więc skłonni zaakceptować niższą premię za ryzyko, którą stanowią odsetki od obligacji lub dyskonto przy ich sprzedaży.
Ryzyko inwestycji w obligacje jest również zdeterminowane poziomem ich zabezpieczenia. Od obligacji w pełni lub wysoko zabezpieczonych inwestorzy nie oczekują tak wysokiego oprocentowania, jak od niezabezpieczonych.
Jeżeli jakiekolwiek papiery wartościowe emitenta są notowane na rynku publicznym, np. na Giełdzie lub posiadają autoryzację Catalyst, inwestorzy posiadają już określoną opinię o emitencie. Jeżeli jest ona pozytywna, to emitent ma szansę sprzedać z sukcesem emisję obligacji, nawet przy niższym oprocentowaniu, niż w przypadku, gdyby nie był znany na rynku.
Obligacje, które emitent planuje wprowadzić do obrotu mogą cieszyć się większym zainteresowaniem, niż te, które nie będą notowane. Emisja może więc dojść do skutku przy niższym oprocentowaniu, bowiem przy niższym ryzyku płynności inwestorzy są w stanie zaakceptować niższą premię za ryzyko.
Na rynek obligacji ma wpływ również sytuacja makroekonomiczna w kraju i na świecie. Jeżeli gospodarka kraju przeżywa kryzys, oznacza to, że przedsiębiorstwa mogą mieć problemy z płynnością, wzrasta liczba firm niewypłacalnych i bankrutujących. Oznacza to wzrost ryzyka finansowego, w efekcie coraz trudniej przedsiębiorstwom pozyskać kapitał dłużny, co powoduje, że wzrasta jego koszt.
Na rynek obligacji oddziałują również oczekiwania inflacyjne. Inwestorzy odwracają się od rynku obligacji w obliczu zagrożenia inflacją, obawiając się podwyżek stóp procentowych, które skutkują spadkiem cen obligacji. Będą więc oczekiwać od nowych emisji obligacji wyższych rentowności.
Na powodzenie emisji ma również wpływ sytuacja na Giełdzie. Jeżeli rosną ceny akcji, inwestorzy niechętnie inwestują w dłużne papiery wartościowe i oczekują wyższych stóp zwrotu i wówczas emitent, chcąc dotrzymać kroku konkurującemu segmentowi rynku kapitałowego, musi zaproponować atrakcyjne oprocentowanie.

Pierwsza oferta publiczna, zadania dla emitenta

Przeprowadzenie emisji obligacji oraz wprowadzenie ich na Catalyst stanowi dla emitenta pewne wyzwanie, szczególnie wtedy, gdy jest to jego pierwszy kontakt z Giełdą. Wymaga to sprawnej organizacji wewnątrz przedsiębiorstwa oraz ewentualnej współpracy z wyspecjalizowanymi instytucjami.
Zarząd emitenta opracowuje koncepcję emisji, która winna określać m.in. cel, wartość, strukturę emisji, termin wykupu, sposób oprocentowania, wpływ wzrostu zadłużenia na sytuację ekonomiczną przedsiębiorstwa. Należy przy tym wykonać prognozy przyszłych przepływów finansowych, które zapewnią wywiązanie się z zobowiązań wynikających z obligacji. Wskazane jest przeprowadzenie badań rynkowych, a także przeprowadzenie analizy sytuacji makroekonomicznej w kraju oraz na świecie. Tylko gruntowna analiza wszystkich danych oraz informacji pozwoli na uzyskanie poprawnej odpowiedzi w kwestii sensu i powodzenia emisji. Przeprowadzenie oferty publicznej (ang. Initial Public Offer, „IPO”) i ubieganie się o dopuszczenie na rynek regulowany Catalyst wymaga zawarcia umowy z firmą inwestycyjną, która będzie pełnić funkcję Oferującego, będącego jednocześnie Agentem Emisji. W praktyce taką funkcję pełnią na naszym rynku domy maklerskie.
Na Oferującym spoczywa obowiązek realizacji najważniejszych zadań, a także koordynacja działań wszystkich podmiotów uczestniczących w pracach. Oferujący opracowuje prospekt emisyjny w części dotyczącej warunków prowadzenia oferty, ponadto koordynuje prace innych podmiotów. Do zadań Oferującego należy również występowanie z dokumentami oraz podczas uzgodnień przed Komisją, Giełdą, BondSpot oraz Krajowym Depozytem. Oferujący przeprowadza zapisy na obligacje samodzielnie lub we współpracy z utworzonym w tym celu konsorcjum domów maklerskich. W procesie przygotowania oferty uczestniczy również firma audytorska, przeprowadzająca badania sprawozdań finansowych emitenta. Do współpracy może być również powołana firma doradcza, kancelaria prawna, a także agencja public relations. Proces emisji może wspomóc cykl prezentacji przeznaczony dla potencjalnych inwestorów, organizowany w różnych miejscach na terenie kraju (ang. road show). Tego rodzaju działania niejednokrotnie skutecznie wspierały sprzedaż akcji, stąd warto je rozważyć, szczególnie przy dużych ofertach.
W przypadku, gdy sprzedaż obligacji na rynku pierwotnym jest realizowana w formule oferty publicznej, przydział obligacji między ich nabywców może być przeprowadzony przy pomocy systemu informatycznego Giełdy lub domu maklerskiego, pełniącego funkcję Oferującego.

Obowiązki informacyjne emitentów obligacji

Każde przedsiębiorstwo jest niczym żywy organizm, którego kondycja podlega ciągłym zmianom. Już po kilku miesiącach, a nawet tygodniach, od udostępnienia dokumentu informacyjnego, np. prospektu emisyjnego sytuacja emitenta może ulec zmianie, mającej istotny wpływ na poziom ryzyka inwestycyjnego. Stąd prawo nakłada na podmioty, których instrumenty finansowe są notowane na rynku zorganizowanym obowiązek przekazywania obecnym oraz potencjalnym inwestorom wszelkich informacji o sytuacji ekonomicznej spółki oraz o wydarzeniach, które mogą mieć wpływ na ryzyko inwestycyjne.
Zgodnie z ustawą o obligacjach, emitent jest zobowiązany do udostępniania rocznych sprawozdań finansowych wraz z opinią biegłego rewidenta w okresie od dokonania emisji do czasu całkowitego wykupu obligacji.

W przypadku emitentów, których obligacje są notowane na rynku zorganizowanym zakres, formę, miejsce i częstotliwość przekazywania informacji regulują przepisy dotyczące tego rynku. W tym przypadku zakres informacji jest szerszy.

Informacje przekazywane do wiadomości publicznej powinny być prawdziwe, rzetelne i kompletne, bowiem w oparciu o nie inwestorzy podejmują decyzje o zakupie lub sprzedaży papierów wartościowych. Raporty powinny być sporządzone w taki sposób, aby umożliwiały ocenę wpływu przekazywanych informacji na sytuację gospodarczą, majątkową oraz finansową emitenta. Sprawozdania finansowe powinny zawierać dane porównywalne za wcześniejsze okresy sprawozdawcze.

Emitenci dłużnych instrumentów finansowych wprowadzonych na Catalyst są zobowiązani do przekazywania informacji w postaci raportów bieżących i okresowych. Niezwłocznie po otrzymaniu od emitenta, raporty są publikowane na stronie internetowej Catalyst.

W postaci raportu bieżącego przekazywane są informacje o wszelkich okolicznościach lub zdarzeniach w przedsiębiorstwie, które mogą mieć istotny wpływ na sytuację gospodarczą, majątkową lub finansową Emitenta, w szczególności oddziałujące na jego zdolność wywiązywania się ze zobowiązań wynikających z wyemitowanych obligacji. W szczególności do zdarzeń wymagających niezwłocznego poinformowania obligatariuszy należą m.in.: zawarcie ważnej umowy, nabycie lub utrata aktywów znacznej wartości, wszczęcie postępowania sądowego wobec emitenta, niedojście emisji papierów wartościowych do skutku, zmiana we władzach spółki. W raportach bieżących emitent przekazuje również inne informacje, np.: dotyczące zwołania zgromadzenia akcjonariuszy lub udziałowców, czy terminarz przekazywania raportów okresowych. Szczegółowy zakres informacji wymagających raportowania określają przepisy prawa oraz regulaminy Catalyst.

• Publiczny dokument informacyjny

Emitenci zamierzający wprowadzić obligacje na rynek regulowany prowadzony przez Giełdę lub BondSpot są zobowiązani do sporządzenia, zatwierdzenia w Komisji oraz podania do publicznej wiadomości publicznego dokumentu informacyjnego - prospektu emisyjnego lub memorandum informacyjnego. Wymóg ten obowiązuje również gdy obligacje wprowadzane na rynek regulowany były przedmiotem oferty niepublicznej.
Dokumenty te zawierają informacje o emitencie i emisji obligacji, pozwalające potencjalnym inwestorom na ocenę ryzyka związanego z nabywaniem tych papierów wartościowych. Zawarte w nich informacje powinny być prawdziwe, rzetelne i kompletne, istotne dla oceny sytuacji gospodarczej, finansowej i majątkowej oraz perspektyw rozwoju emitenta, a także podmiotu udzielającego zabezpieczenia wierzytelności wynikających z obligacji. Powinny również jasno określać prawa i obowiązki związane z tymi obligacjami.
Wytyczne oraz zakres informacji, jakie powinny znaleźć się w prospekcie emisyjnym i memorandum informacyjnym zawiera rozporządzenie nr 809/2004 Komisji Europejskiej, ustawa o ofercie publicznej oraz właściwe rozporządzenie w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny.
Prospekt emisyjny dotyczący obligacji zawiera: podsumowanie i opis czynników ryzyka, nazwiska osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w prospekcie, dane o emisji, dane o emitencie, dane o działalności emitenta, oceny i perspektywy rozwoju, dane o osobach zarządzających, osobach nadzorujących oraz znacznych akcjonariuszach, sprawozdania finansowe, informacje dodatkowe oraz załączniki.
W przypadku emisji obligacji, których łączna wartość emisji w okresie 12 miesięcy stanowi mniej niż 2.500.000 euro lub, które są gwarantowane bezwarunkowo i nieodwołalnie przez Skarb Państwa, państwo członkowskie Unii Europejskiej lub jednostki władz lokalnych państwa członkowskiego Unii Europejskiej, wystarczy sporządzenie memorandum informacyjnego.
Komisja wydaje decyzję w sprawie zatwierdzenia prospektu emisyjnego lub memorandum informacyjnego w ciągu 20 dni roboczych licząc od dnia złożenia kompletnej i prawidłowo sporządzonej dokumentacji. W przypadku, gdy papiery wartościowe emitenta są przedmiotem oferty publicznej lub są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym Komisja wydaje decyzję w ciągu 10 dni roboczych.
Jeżeli prospekt lub memorandum nie czyni zadość wymaganiom ustalonym w przepisach prawa, dokumentacja jest niekompletna lub niezbędne jest uzyskanie dodatkowych informacji, Komisja wzywa emitenta do usunięcia nieprawidłowości. Wówczas czas na wydanie decyzji biegnie od dnia dostarczenia prawidłowo sporządzonych i kompletnych dokumentów.

Emitent jest zobowiązany udostępnić prospekt emisyjny do publicznej wiadomości w co najmniej jeden z następujących sposobów:
• przez publikację jego treści w co najmniej jednej gazecie ogólnopolskiej;
• w postaci drukowanej, bezpłatnie, w siedzibie Catalyst, lub w siedzibie Emitenta, a także w siedzibie i punktach obsługi klienta domu maklerskiego oferującego obligacje oraz uczestników konsorcjum powołanego dla sprzedaży obligacji;
• na swojej witrynie internetowej oraz domu maklerskiego pełniącego funkcję Oferującego;

Akcje czy obligacje - porównanie obu instrumentów

Akcje:

- Instrument udziałowy (nabywca staje się współwłaścicielem firmy, zyskuje prawo do otrzymania dywidendy, a także uczestnictwa w walnych zgromadzeniach akcjonariuszy).

- umożliwia pozyskanie kapitału bezzwrotnego, bez kosztów odsetek, bez wymaganych zabezpieczeń

- dostęp do nowych inwestorów (finansowych, branżowych)

- rynkowa wycena spółki

- efektywniejsze zarządzanie przedsiębiorstwem

Obligacje:

- Instrument dłużny (obligacje nie dają ich posiadaczowi żadnych uprawnień względem emitenta typu współwłasność, dywidenda czy też uczestnictwo w walnych zgromadzeniach;)

- umożliwia pozyskanie kapitału na korzystnych warunkach, bez konieczności dzielenia się zyskami firmy z obligatariuszami

- brak utraty kontroli nad spółką

- poprawa struktury bilansu

- elastyczność spłaty

- niższe koszty pozyskania kapitału

Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie - struktura (rynki GPW)

GPW

1. Rynek oficjalnych notowań działający zgodnie z dyrektywami UE, obejmuje rynek kasowy dla spółek o wartości rynkowej powyżej 15 mln Euro oraz rynek instrumentów pochodnych.

2. Rynek, który umożliwia pozyskanie kapitału małym firmom, łączy młode, dynamicznie rozwijające się spółki z inwestorami oraz z Głównym Rynkiem GPW.

3. Platforma do notowania obligacji komunalnych (jednostki samorządu terytorialnego) oraz korporacyjnych (spółki akcyjne, spółki z o.o., banki spółdzielcze).

DROGA SPÓŁKI NA GPW:

Decyzja właścicieli o wejściu na giełdę

Przekształcenie w spółkę akcyjną (jeśli funkcjonuje w innej formie prawnej)

Uchwała WZ o zamiarze wprowadzenia akcji do obrotu giełdowego i ewentualnej nowej emisji akcji

Wybór domu maklerskiego i doradców

Sporządzenie prospektu emisyjnego / dokumentu informacyjnego

Rejestracja akcji w KDPW

Dopuszczenie papierów wartościowych do notowań na GPW

Debiut giełdowy

Emisja akcji - krok po kroku

Emisja akcji oraz wprowadzenie ich do obrotu giełdowego jest procesem złożonym zarówno z punktu widzenia przedsiębiorstwa, które zamierza wyemitować akcji, jak i instytucji rynku kapitałowego. Jest to związane z faktem, iż w momencie wejścia akcji do obrotu muszą być zabezpieczone interesy zarówno spółki, jak również bezpieczeństwo obrotu i interesy potencjalnych inwestorów.Proces wprowadzania akcji spółki do obrotu publicznego możemy podzielić na następujące etapy:

Etap 1. Prace przygotowawcze obejmujące opracowanie przez spółkę koncepcji publicznej emisji akcji i ich wprowadzenia do obrotu giełdowego.

Etap 2. Prace nad prospektem emisyjnym, związane z wyborem wariantu prospektu emisyjnego oraz jego sporządzeniem.

Etap 3. Czynności związane z zatwierdzeniem przez KNF (Komnisja Nadzoru Finansowego) prospektu emisyjnego.

Etap 4. Czynności związane z dopuszczeniem akcji oraz PDA do obrotu giełdowego.

Etap 5. Publiczne proponowanie nabycia akcji, obejmujące finalizowanie przygotowań do oferty publicznej akcji oraz prace w ramach publicznej subskrypcji akcji.

Etap 6. Czynności związane z rejestracją akcji w Komisji Papierów Wartościowych i Giełd.

Etap 7. Czynności rejestracyjne akcji (PDA) w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych.

Etap 8. Czynności związane z wprowadzeniem PDA do obrotu giełdowego.

Etap 9. Czynności poprzedzające wprowadzenie akcji do obrotu giełdowego.

Etap 10. Debiut Giełdowy.

Koncepcja ta pokazuje działania niezbędne do wprowadzenia spółki na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie. Możliwe jest jednak przeprowadzenie niektórych z nich w różnej kolejności, bądź też jak w przypadku czynności związanych z prawem do akcji, mogą one nie występować wcale.

OFERTA/ DOPUSZCZENIE DO NOTOWAŃ

WARUNKI DOPUSZCZENIA AKCJI:

Kryteria dopuszczeniowe określone w Regulaminie Giełdy oraz w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 12.05.2010 r. w sprawie szczegółowych warunków jakie musi spełniać rynek oficjalnych notowań giełdowych oraz emitenci (…):

• dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym

• sporządzenie i zatwierdzenie odpowiedniego dokumentu informacyjnego przez właściwy organ nadzoru, chyba że sporządzenie i zatwierdzenie dokumentu informacyjnego nie jest wymagane

• brak postępowania upadłościowego lub likwidacyjnego wobec emitenta

• brak ograniczeń zbywalności akcji

• 15 mln Euro - minimalna kapitalizacja wszystkich akcji spółki

• rozproszenie akcji:

- przynajmniej 15% wszystkich notowanych akcji spółki w rękach drobnych akcjonariuszy (na rynek podstawowy 25% lub 500 tys. akcji o wartości 17 mln Euro), oraz

- 100.000 akcji o wartości 1mln Euro w rękach drobnych akcjonariuszy,

• publikacja sprawozdań finansowych z ostatnich 3 lat obrotowych

Obowiązki informacyjne - główny rynek GPW i ASO

• Raporty Bieżące

• Raporty okresowe (skonsolidowane lub nieskonsolidowane, IFRS)

1. Raporty kwartalne (bez audytu)

2. Raporty półroczne (bez audytu, zaopiniowane przez audytora)

3. Raporty roczne (audytowane)

• Zasady ładu korporacyjnego (nieobowiązkowe, ale mocno zalecane)

Główny Rynek GPW - obowiązki określone w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia
19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

NewConnect - obowiązki określone w Załączniku Nr 3 do Regulaminu ASO pt. „Informacje bieżące i okresowe”.

KOSZTY EMISJI AKCJI

Koszty związane z wprowadzeniem papierów wartościowych do obrotu na rynku giełdowym można podzielić na trzy podstawowe grupy:

1) Koszty opłat sądowych i administracyjnych, związanych z procedurami dopuszczeniowymi. Ich wysokość jest precyzyjnie określona, a możliwości obniżenia ograniczone.

2) Wynagrodzenia doradców. Można je negocjować, jednakże w ramach ustalanych przez rynek. Ograniczanie wielkości kosztów należących do tej grupy polega na doborze doradców odpowiednich do skali planowanej oferty i sposobu jej przeprowadzenia. Nie znajduje uzasadnienia zatrudnianie najlepszych doradców specjalizujących się w dużych ofertach międzynarodowych, jeśli planujemy mniejszą ofertę skierowaną do inwestorów krajowych.

3) Nakłady przeznaczone na promocję oferty. Teoretycznie o ich wielkości decyduje wyłącznie emitent. W praktyce zależą od celów, jakie realizowane będą podczas akcji promocyjnej oferty, która często zawiera także elementy promocji wizerunkowej emitenta.

Łączna względna wysokość kosztów przygotowania i przeprowadzenia emisji średniej wielkości zawiera się w przedziale od 5 do 7% jej wartości i jest zależna od wysokości pozyskanych środków (niektóre z występujących kosztów mają bowiem charakter stały). Wydatki te jednak należy odnosić do zamierzonych efektów - alternatywne działania, związane z pozyskaniem kapitału lub koniecznością zmniejszenia tempa rozwoju przedsiębiorstwa mogłyby okazać się znacznie bardziej kosztowne.

Emitenci obawiają się, że pomimo znacznych kosztów nie zrealizują celów emisyjnych np. z powodu pogorszenia koniunktury. Znaczna konkurencja na rynku usług maklerskich powoduje jednak, że warunki płatności za usługi maklerskie na rynku pierwotnym są korzystne dla emitentów i najistotniejszy element opłaty ma charakter prowizji od sukcesu - nie jest ponoszony w przypadku konieczności odwołania emisji lub jej ewentualnego nieobjęcia przez inwestorów.

Trzeba dodać, że największe koszty ponoszone są przy pierwszym pozyskaniu kapitału na rynku publicznym. Kolejne oferty są znacznie tańsze, gdyż spora część nakładów związanych z przygotowaniami do notowania spółki na rynku giełdowym ma charakter jednorazowy. Ponadto emitenci dysponują już pewnym doświadczeniem organizacyjnym, które sprawia, że kolejne emisje przebiegają sprawniej.

Przygotowanie prospektu emisyjnego (lub memorandum informacyjnego)

Sporządzenie, zatwierdzenie i opublikowanie prospektu emisyjnego jest niezbędnym warunkiem formalnym rozpoczęcia oferty publicznej. Prospekt emisyjny jest podstawowym dokumentem, na podstawie którego przeprowadzana jest oferta publiczna i zarazem głównym źródłem informacji dla inwestorów. Ważne jest zatem, aby forma prospektu była przystępna dla inwestorów i zachęcała ich do inwestycji.

Szczegółowe wymogi, jakie powinien spełnić prospekt emisyjny oraz sposób jego sporządzania określa Rozporządzenie Komisji Wspólnot Europejskich nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 roku (obowiązujące od 1 lipca 2005 roku), w sprawie implementacji dyrektywy 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady odnośnie informacji zamieszczanych w prospekcie emisyjnym, formy prospektu emisyjnego, zamieszczania informacji poprzez odwołania, publikacji prospektu emisyjnego oraz rozpowszechniania informacji o charakterze reklamowym.

Prospekt emisyjny składa się z 3 części:
• warunków emisji
• informacji o spółce
• zaproszenia do subskrypcji.

Prawo wymaga, by prospekt emisyjny zawierał minimum następujące treści:

1. Dokładne dane o firmie poszukującej kapitału:
   - data wprowadzenia firmy do rejestru handlowego
   - nazwa i siedziba firmy
   - wysokość i struktura kapitału zakładowego spółki z podaniem wartości nominalnej, rodzaju akcji i przygotowanych do realizacji preferencji
   - istniejące akcje dające prawo do udziału w zysku (również w odniesieniu do świadectw partycypacyjnych)
   - skład zarządu i instytucji kontrolnej
   - ostatni rachunek zysków i strat, bilans i raport rewizyjny
   - dywidendy wypłacane w ostatnich 5 latach albo od czasu założenia spółki
   - emitowane przez spółkę obligacje.
   2) Dokładne dane o emisji:
   - postanowienie o wydaniu nowych akcji czy obligacji (kwota wartości nominalnej, cena sprzedaży, preferencje)
   - majątek rzeczowy, oferowane szczególne korzyści
   - data rozpoczęcia uprawnień do dywidendy, oprocentowania i praw preferencyjnych
   - czas, przez który można dokonywać subskrypcji
   - dla obligacji: oprocentowanie, cena emisyjna, warunki zwrotu, zabezpieczenia przedstawicielstwa wierzycieli.
   Jako zabezpieczenie pożyczek ze strony dłużnika mogą być zaproponowane wierzycielowi:
   • gwarancje podstawowe
   • zabezpieczenia hipoteczne
   • poręczenia solidarne koncernu lub banku obsługującego spółkę
   • klauzula negatywna
   • niższe pierwszeństwo (negacja pokrycia).

Podsumowanie ofert publicznych w 2012

W tym roku na głównym parkiecie warszawskiej giełdy pojawiło się zaledwie 19 nowych spółek. Z tej grupy zaledwie 12 połączyło debiut ze sprzedażą akcji a ramach IPO, z czego tylko 10 podmiotów wyemitowało nowe akcje. W 2011 roku mieliśmy na GPW 38 debiutów, w tym 28 ofert publicznych.

Łączna wartość tegorocznych ofert sięgnęła 3440 mln zł. Największa w tym zasługa Alior Banku, który sprzedał inwestorom akcje o wartości  aż 2,1 mld zł.  Była to największa oferta prywatnej spółki w historii warszawskiego parkietu. Na drugim miejscu znalazła się jedyna w 2012 roku sprywatyzowana za pośrednictwem giełdy spółka -  ZE PAK.  Jej oferta wyniosła 680 mln zł. Przed rokiem wartość wszystkich IPO przekroczyła 8,5 mld zł.

Spółek chętnych do przeprowadzenia oferty publicznej było w tym roku więcej, ale zniechęciła je niekorzystna koniunktura na rynku. Z tego powodu Ministerstwo Skarbu zawiesiło ofertę Polskiego Holdingu Nieruchomości.  Część spółek zdecydowała się odwołać swoje oferty lub odsunąć je na bliżej nie określoną przyszłość, jak to miało miejsce w przypadku Grupy o2. Popyt na jej akcje w ramach podczas zapisów okazał się na tyle słaby, że spółka zdecydowała się odwołać ofertę.

Bibliografia

Jak pozyskać kapitał z rynków giełdowych? Przewodnik dla potencjalnych emitentów - Giełda papierów wartościowych w Warszawie. Warszawa, grudzień 2010

Giełda, podstawy inwestowania, wydanie II rozszerzone - Adam Zaremba, Wydawnictwo Helion, 2010

Papiery wartościowe na rynku pieniężnym i kapitałowym - Sławomir Antkiewicz,
CeDeWu, 2012

www.gpw.pl

http://www.gpwcatalyst.pl/

www.parkiet.com

http://newconnect.pl

Obarczone jednak większym ryzykiem

międzynarodowe oznaczenie identyfikujące papier wartościowy. Jest to 12-znakowy, alfanumeryczny kod, o strukturze zdefiniowanej w standardzie ISO 6166. W Polsce (odpłatnie) nadawaniem (i 'utrzymywaniem w rejestrach') kodów ISIN od 1 lipca 1996 zajmuje się Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych

Zależnie od ratingu agencji ratingowych

Doskonałym przykładem w 2011/12 roku był konieczny wzrost rentowności obligacji skarbowych państw zagrożonych bankructwem - Grecji, Włoch, Hiszpani, Portugali, Irlandii. Np 29 listopada 2011 roku Włochy za dwuletnie obligacje skarbowe musiały oferować oprocentowanie 7,89, miesiąc wczesniej zaś 4,93%

Istotne jest znalezienie potencjalnych inwestorów i zachęcenie ich do subskrybcji emisji

PDA - prawa do akcji, instrument, który może podlegać obrotowi na giełdzie do czasu zakończenia wszystkich formalności wynikających z rejestracji akcji w KDPW i dopuszczeniu ich do obrotu na rynku Giełdy. Podlega wymianie na akcje.

dotyczy wyłącznie GR GPW

Według danych marketingowych GPW SA

1) Główny rynek GPW (rynek regulowany)

2) Rynek nieregulowany (New Connect)

3) Catalyst (rynek obligacji GPW)

Rynek Główny GPW

New Connect

OFERTA PUBLICZNA

PROSPEKT EMISYJNY

Memorandum Informacyjne

Rozporządzenie

z dnia 6 lipca
2007 r.

w sprawie szczegółowych

warunków, jakim powinno

odpowiadać memorandum

informacyjne

OFERTA PRYWATNA

Załącznik Nr 1 do Regulaminu

Alternatywnego Systemu Obrotu

DOKUMENT INFORMACYJNY

Rozporządzenie

Komisji WE 809/2004

Ustawa o ofercie publicznej

Plasowanie emisji

Ewentualna restrukturyzacja

1

---